公司概况 - 上海凯鑫是一家专注于工业流体特种分离业务的技术型环保公司，主营业务为膜分离技术研发与应用 [2] - 公司成立于2011年，2020年10月16日在深交所创业板上市（股票代码300899）[2] - 实际控制人葛文越持股22.48%，任董事长兼总经理 [2] - 提供膜分离技术整体解决方案，包括清洁生产方案设计、装备集成及运营支持 [2] 发展历程 - 创业初期由7人团队在20平米办公室起步，葛文越凭借环保领域经验带领发展 [4] - 2015年在新三板挂牌，2017年收入突破1亿元，2019年收入超2.5亿元 [5] - 2020年创业板上市首日股价创历史高位，市值显著提升 [6] 技术优势 - 坚持"专业、创新、诚信、共赢"理念，专注膜分离技术研发 [7] - 通过改进客户生产工艺和废水处理工艺，提升资源利用率并减少污染排放 [7] 经营困境 - 2023年8-9月董事长葛文越被立案调查及留置，导致股价波动和投资者信心受损 [8] - 留置期间由董事杨旗代行职责，临时管理层变动影响决策效率 [9] - 2020-2022年营收分别为1.89亿/2.28亿/1.54亿元，2023上半年仅3922.61万元 [10] - 预计2024年扣非净利润为负且营收低于1亿元，可能触发退市风险警示 [10] 竞争环境 - 环保行业竞争加剧，面临国内外同行压力且战略调整滞后 [11] - 技术创新投入不足导致产品竞争力下降 [12] 管理问题 - 2023半年报因董事长留置无法保证报告真实性，反映内部控制缺陷 [13]

公司分红回报规划 - 公司制定《未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》，旨在建立持续、稳定、科学、积极的分红机制，强化股东回报意识 [1] - 规划综合考虑行业特点、经营发展、盈利规模、现金流、发展阶段、项目投资需求及融资环境等因素 [1] - 利润分配政策需保持连续性和稳定性，兼顾股东整体利益与公司可持续发展 [1][2] 利润分配形式与条件 - 利润分配形式包括现金、股票或两者结合，优先采用现金分红 [2] - 现金分红需满足以下条件： - 可供分配净利润为正值且现金流充裕 - 累计可供分配利润为正值 - 审计报告为标准无保留意见 - 无重大投资计划或现金支出（如12个月内对外投资超净资产50%或总资产30%） [2] - 最近三年现金分红比例不低于年均可分配利润的30% [3] 现金分红比例分级 - 成熟期无重大资金支出：现金分红占比最低80% [3] - 成熟期有重大资金支出：现金分红占比最低40% [3] - 成长期有重大资金支出：现金分红占比最低20% [3] - 重大资金支出定义为一年内交易涉及资产超总资产15% [4] 利润分配决策程序 - 分红预案由董事长拟定，经董事会、监事会审议后提交股东大会批准 [4] - 独立董事可对分红方案提出异议，未采纳需说明理由并披露 [5] - 股东大会审议时需与中小股东沟通，提供网络投票等便利 [5] - 未现金分红需在年报中披露原因及改进措施 [5] 政策调整机制 - 调整利润分配政策需经董事会论证、监事会审议，股东大会表决需2/3以上通过 [6] - 独立董事可征集社会公众股投票权，需获半数以上董事同意 [6] - 年报需详细披露分红政策执行情况及调整合规性 [6] 附则 - 规划与法律法规冲突时以后者为准 [7] - 董事会负责解释和修订规划 [7]

关联交易概述 - 公司拟向特定对象发行股票数量不超过13,009,049股，未超过发行前总股本的30% [1] - 发行对象为控股股东、实际控制人陈万东先生，构成关联交易 [1] - 发行方案已通过董事会审议，5票同意、0票反对、2票回避表决 [2] 关联方基本情况 - 陈万东先生为公司董事长兼总经理，持有中国国籍，无境外居留权 [2] - 毕业于武汉大学电子学与信息系统专业，拥有华为技术有限公司等企业高管经历 [2] - 现任公司控股股东及实际控制人，非失信被执行人 [3] 交易标的与定价机制 - 交易标的为陈万东认购的定向发行股票 [3] - 发行定价基准日为董事会决议公告日，价格为17.68元/股 [3] - 发行价不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80% [3] - 设定除权除息调整公式：派息调整P1=P0-D，送股调整P1=P0/(1+N) [3] 交易目的与公司影响 - 募集资金用于巩固节能环保产业竞争力，提升盈利能力和市场地位 [4] - 补充营运资金可降低资产负债率，节省利息支出，增强资产流动性 [4] - 实际控制人全额认购彰显对公司发展的信心，有助于控制权稳定 [5] - 交易完成后主营业务不变，不涉及资产整合或管理关系变更 [5] 审批程序与机构意见 - 独立董事专门会议审议通过，认为定价公允且符合三公原则 [5] - 监事会确认交易不影响公司正常经营，无损害股东利益情形 [6] - 保荐机构东方证券核查认为审批程序合规，对交易无异议 [6]

土地退回事件 - 公司全资子公司拟退回上海市嘉定区嘉定新城F01C-01地块土地使用权，预计减少利润总额3642万元，同时收回土地出让金1.02亿元 [1] - 该地块面积8867平方米，2020年5月以1.28亿元竞得，原计划分三年投入2.1亿元建设环保科技产业园 [1] - 退回原因包括公共卫生事件影响、地下市政管网未清理以及办公物业市场不景气 [2] - 预计损失3642万元中包括土地直接成本2943万元（定金、契税及印花税）和已支出的设计、勘察及施工费用699万元 [2] 财务影响 - 3642万元损失占公司2024年净利润4295.41万元的85% [1][2] - 2025年第一季度净利润同比下降51%至982.85万元，营业收入下滑17% [3] - 业绩下滑部分归因于去年同期承接的高毛利海上风力发电场及配套低碳产业园项目工程技术咨询服务业务 [3] 战略调整 - 公司将聚焦水处理服务主营业务，缩减工程施工业务参与度 [3] - 计划布局新能源先进材料业务领域以形成第二增长曲线 [3] - 截至2024年底，先进材料业务投入较大但尚未形成稳定规模化收入 [3]

可转债发行概况 - 公司于2022年8月5日公开发行332.50万张可转换公司债券（京源转债），募集资金总额33,250.00万元，期限6年（2022年8月5日至2028年8月4日）[1] - 票面利率采用阶梯式设计：第一年0.50%、第二年0.70%、第三年1.00%、第四年2.00%、第五年2.50%、第六年3.00%[1] - 截至2024年12月31日，仅3,000元完成转股，未转股余额332,497,000元，占发行总量99.99%[1] 转股价格调整 - 初始转股价13.93元/股，经历三次调整： - 2022年9月因股权激励归属调整为13.90元/股[5] - 2023年6月因权益分派（10转4派1.5元）调整为9.82元/股[5] - 2024年3月因股权激励归属最终调整为9.79元/股[5] - 2024年两次触发转股价下修条款（股价连续30日中15日低于转股价85%），但董事会均决定暂不下修[7][8][9] 赎回与回售条款 - 2025年3月触发有条件赎回条款（股价连续30日中15日≥转股价130%），但董事会决定不行使赎回权[11][12] - 回售条款规定：最后两个计息年度若股价连续30日低于转股价70%，持有人可回售[12][13] 经营与财务表现 - 2024年营业收入4.76亿元，同比增长20.18%；归母净利润-2,473.34万元，亏损同比收窄15.39%[18] - 研发投入占比5.48%，同比提升0.47个百分点；资产负债率57.55%，流动比率1.73[18][19] - 经营活动现金流净额-1.15亿元，主要因业务扩张及应收账款增加[18] 募集资金使用 - 募集资金净额3.27亿元，主要投向智能超导磁混凝成套装备项目（2.40亿元）和补充流动资金（0.87亿元）[18][19] - 截至2024年底累计投入2.98亿元，其中8,000万元临时补充流动资金已提前归还[19] - 智能超导磁混凝项目进度54.43%，预计2025年6月完工，目前实现净利润-17.74万元[25] 重大诉讼事项 - 涉及三起未决诉讼： - 起诉天津陕鼓等索要4,706.24万元工程款[24] - 被天津赛鼎起诉索赔5,636.22万元维修款[24] - 起诉赛鼎工程索要1,947.19万元工程款[24] 信用评级与受托管理 - 中证鹏元维持主体信用等级A，可转债信用等级A，展望稳定[22] - 受托管理人方正证券持续监督募集资金使用及偿债能力[17][21]

保荐工作总结报告核心内容 保荐人及上市公司基本信息 - 保荐人为申万宏源证券承销保荐有限责任公司，注册地址为新疆乌鲁木齐市高新区北京南路358号大成国际大厦20楼2004室，法定代表人为王明希，保荐代表人为郑春定、唐品 [1] - 上市公司为鹏鹞环保股份有限公司，证券代码300664，注册资本759,812,332元，注册地址为宜兴市高塍镇工业集中区，法定代表人为王鹏鹞，实际控制人为王洪春、王春林 [1] - 本次证券发行类型为以简易程序向特定对象发行股票，上市时间为2022年12月2日，上市地点为深圳证券交易所，年报披露时间为2025年4月29日 [1] 保荐工作概述 - 保荐人持续督导期间为2022年12月2日至2024年12月31日，指定郑春定、唐品两名保荐代表人负责持续督导工作 [1] - 保荐人督促公司严格执行各项内部控制制度，提升规范运作水平，并关注公司募集资金使用情况和投资项目进展 [1][2] 重大事项及处理情况 - 公司实际控制人之一王洪春因涉嫌内幕交易罪被无锡市公安局刑事拘留，后于2024年3月8日被变更强制措施为取保候审，因王洪春未担任公司董事、监事或高级管理人员职务，该事项对公司日常生产经营未构成重大影响 [3] - 公司因股权激励计划存在代持情况及关联担保金额披露不准确等问题，收到江苏证监局出具的警示函，并被记入证券期货市场诚信档案，深圳证券交易所也发出监管函 [3] - 公司2024年归属于上市公司股东的净利润同比下滑，保荐人督促公司管理层关注原因并采取应对措施 [4] 上市公司配合及信息披露情况 - 公司能够根据法律法规要求规范运作，及时准确进行信息披露，并积极配合保荐人的现场检查及持续督导培训 [4] - 保荐人认为公司信息披露工作符合《上市公司信息披露管理办法》及深圳证券交易所相关规则的要求，除前述重大事项外未发现违规情况 [5] 募集资金使用情况 - 公司募集资金已使用完毕，专户已全部注销，募集资金存放与使用符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号》及《上市公司监管指引第2号》的要求 [5][6] - 保荐人未发现公司存在违规使用募集资金的情况 [6] 其他事项 - 截至报告出具之日，公司不存在尚未完结的保荐事项或其他需向中国证监会和深交所报告的事项 [6]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买环境科技100%股权及多家子公司少数股权 交易完成后环境科技和中节能石家庄将成为全资子公司 中节能保定等将成为控股子公司 [2] - 标的资产评估基准日为2022年5月31日 环境科技100%股权评估价值为1075.57亿元 其他少数股权总评估价值为4.08亿元 最终交易作价与评估值一致 [3] - 交易对价支付方式为发行股份及现金结合 中国环保获得股份对价968.02亿元(2,090,750,248股)和现金对价10.76亿元 河北建投获得全额股份对价40.84亿元(88,203,710股) [4] - 公司拟向不超过35名特定投资者募集配套资金不超过30亿元 发行股份数量不超过总股本30% 发行价格不低于发行期首日前20日均价80% [4] 交易实施进展 - 标的资产已完成全部过户登记 环境科技股权于2023年6月16日完成过户 其他子公司股权在2023年5-6月陆续完成 [6][7][8] - 公司新增注册资本21.79亿股 总股本增至26.06亿股 新增股份于2023年7月18日上市 [9] - 配套融资最终发行5.08亿股(29.99亿元) 发行价5.90元/股 7家机构获配 锁定期6个月 实际募集资金净额29.73亿元 [11][12][13][14] 业绩承诺履行 - 环境科技2024年承诺净利润13.76亿元 实际实现14.10亿元 完成率102.5% 未触发补偿义务 [49] - 业绩承诺期三年累计承诺净利润不低于42.13亿元 补偿方式包括股份回购注销或无偿划转及现金补偿 [45][46][47][48] 业务整合情况 - 公司主营业务包括垃圾焚烧发电、环保装备和电工装备三大板块 2024年受托管理控股股东23家子公司以解决同业竞争 [51] - 2024年营业收入59.19亿元(同比降3.67%) 归母净利润6.05亿元(降14.49%) 经营活动现金流18.73亿元 [52] - 已完成组织架构重塑和制度流程梳理 推进业务渠道技术管理深度融合 [53] 公司治理与合规 - 公司治理结构完善 股东大会董事会监事会和管理层权责明确 运作规范 [54] - 交易各方承诺履行正常 未发现违反承诺情形 实际实施方案与重组方案无重大差异 [55]

业务进展 - 公司SAF业务采用离岸（FOB）贸易模式，目标客户为国际大型油气集团和海外贸易商，出口物流及合规事宜由采购方负责 [2] - 公司正与化工研究机构和设计单位研究SAF装置与技术更新升级，未来SAF连续生产能力和收率将提高 [2] 业绩情况 - 2025年一季度收入同比下降，原因是工程收入减少，公司承接工程施工业务时对项目选择更谨慎，内部评审更严格 [3] - 2025年一季度扣非净利润下降，是因某个存量项目政府增值税优惠调整触发调价机制，需追溯调整已确认收入和前期水价，属偶发性因素 [3] 分红计划 - 2024年度分红预案为每股分0.1元（每10股分1元） [3] - 公司董事会将在2024年年度股东大会上提请授权，在符合条件下制定2025年中期分红方案 [3]

公司高管减持计划 - 董事、副总经理蒋永军持有公司45万股(占总股本0.06%) 计划在公告披露后15个交易日起3个月内通过集中竞价减持不超过11万股(占总股本0.02%) [2] - 副总经理吴艳红持有公司45万股(占总股本0.06%) 计划同期减持不超过11万股(占总股本0.02%) [2] - 副总经理兼董事会秘书夏淑芬持有公司45万股(占总股本0.06%) 计划同期减持不超过11万股(占总股本0.02%) [2] - 财务总监吕倩倩持有公司35万股(占总股本0.05%) 计划同期减持不超过8万股(占总股本0.01%) [2] 业务收入结构 - 2024年公司营业收入构成中 投资运营业务占比45.16% 工程承包业务占比37.79% [3] - 设备产销业务占比8.33% 设计与咨询业务占比7.49% 其他业务占比1.23% [3]

战略规划 - 公司"资源化、数智化、产品化"三化战略形成有机协同体系 资源化战略构建水循环生态为其他两化提供应用场景 数智化战略以数据驱动重构水处理范式 产品化战略通过模块化设计整合前两者成果实现规模化复制 [2] - 三化战略推动水处理产业从非标准化工程建设向工业化产品生产和智能化运营转型 最终目标是实现全社会用水自由 [2] 产品技术 - 水萝卜AI智能体是自主研发的智慧水厂运营管理平台 通过AI技术实现水厂无人值守运营 具备AI工况管理、智慧在线巡检、智能工单系统三大核心功能 [3][4][5] - 水萝卜AI智能体可对工艺工况进行实时打分评估 自主生成优化任务 包括自控执行和保养工单派发 [3] - 智能体具备全面监测能力 可识别工艺异常、设备故障等 并自主派发工单记录处理质量 [4][5] 财务数据 - 2024年末在手订单合计6.71亿元 同比下降8.84% 其中水处理技术解决方案订单2.76亿元(降15.67%) 污废水资源化产品2.24亿元(降3.81%) 运维技术服务1.71亿元(降2.79%) [6] - To B业务订单3.68亿元(增8.50%) To G业务3.03亿元(降23.66%) 污废水资源化业务5.95亿元(降0.17%) 高品质饮用水业务0.76亿元(降45.73%) [6][7] - 2025年一季度营收1.29亿元(增17.17%) 归母净利润1155.93万元(增33.14%) 毛利率28.13% [10] - 2024年营业毛利2.23亿元(增0.12%) 综合毛利率36.17% 水处理技术解决方案毛利1.09亿元(降29.75%) 中长期业务毛利1.13亿元(增67.73%) [8] 业务发展 - 新水岛标准化装备产品可通过与水务集团、工程公司等建立渠道合作提高销售效率 [9] - 2023-2025年股东回报规划已实施 2023年度和2024年前三季度每10股派发现金红利4.10元 两年分红总额1亿元 [10] 机构预测 - 4家机构给出评级 其中3家买入1家增持 90天内目标均价19.08元 [11] - 华泰证券预测2025年净利润1.13亿元 2026年1.40亿元 2027年1.63亿元 目标价21.90元 [12] - 东吴证券预测2025年净利润8600万元 2026年1.04亿元 [12]