交易方案概述 - 优必选拟以“协议转让+要约收购”组合方式收购锋龙股份约43%的股份，实现控制权变更 [1] - 股份转让与要约收购价格均为17.72元/股，较停牌前19.68元/股折价10%，合计总对价达16.65亿元 [1] - 交易公布后，锋龙股份复牌涨停，报21.65元/股，总市值达47.31亿元，封单金额一度近100亿元 [1] 交易结构设计 - 方案分为两步：首先通过协议转让获得29.99%股份（恰好低于30%要约触发线），支付11.61亿元；随后发起部分要约收购13.02%股份，预计耗资5.04亿元 [5][6] - 原控股股东承诺以其所持13.01%股份接受要约，并放弃该部分股份的表决权，确保优必选要约收购成功并巩固控制权 [6] - 此“协议转让+部分要约”模式与近期智元机器人、追觅科技等收购案例类似，能以较低成本撬动控制权，避免成本更高的全面要约 [3][5] 收购动机与产业协同 - 交易核心叙事并非简单的“壳”交易，而是“技术+制造”的协同 [13] - 锋龙股份深耕园林机械、液压控制系统及汽车零部件制造，拥有精密制造能力与成熟供应链 [14] - 优必选聚焦人形机器人，收购可为产业融合发展奠定基础，并利用上市公司作为融资平台发展上下游产业，减少自身资本投入 [14] 回A可能性分析 - 优必选短期内借壳锋龙股份回A的可能性不高，因公告明确未来36个月内无重组上市计划，且优必选尚未盈利，不符合主板重组上市的盈利要求 [8] - 通过“类借壳”方式逐步注入资产的难度也较大，且对股东退出并不划算 [11] - 更可行的路径是在深交所独立IPO实现H+A上市，公司注册地在深圳，符合创业板定位 [8] - 优必选港股市值551.22亿元，2024年营收13.05亿元，可适用创业板第三套上市标准（预计市值不低于50亿元、最近一年营收不低于3亿元，无盈利要求） [9] 资金来源与战略规划 - 收购资金来源于自有资金，包括账面货币资金和专项配售募资 [15] - 优必选在12月2日完成30.56亿港元配售，并计划将其中约22.92亿港元（75%）用于未来两年内机器人产业链的并购、投资等 [15] - 对于高估值但未盈利或急需产业落地的科技公司，收购业务稳定、市值适宜的A股公司可迅速获得融资平台和成熟制造体系 [14]

核心观点 - 优必选拟以“协议转让+部分要约收购”的组合方式，收购A股上市公司锋龙股份约43%的股份，总对价16.65亿元，旨在获取控制权并寻求产业协同，而非市场猜测的借壳回A [1][4][11] - 根据现行监管规则及公司自身财务状况，优必选短期内通过锋龙股份实现重组上市（借壳）的可能性较低，独立在深交所进行二次IPO是更可行的回A路径 [9][10] - 此次交易是近期科技公司（特别是机器人领域）收购A股公司控制权浪潮中的又一案例，其核心逻辑在于以较低成本获得融资平台和产业协同资源，而非单纯“买壳” [2][11][12] 交易方案细节 - **交易结构**：采用“协议转让+部分要约收购”两步走方案，巧妙规避触发30%的全面要约收购义务 [1][4] - **协议转让**：优必选以17.72元/股（较停牌前19.68元/股折价10%）的价格，受让原控股股东方合计6553万股股份（占总股本29.99%），转让价款总额11.61亿元 [4] - **部分要约收购**：优必选随后向其他股东发出部分要约，计划收购2845万股（占总股本13.02%），要约价格同为17.72元/股，预计耗资5.04亿元 [4][5] - **原股东承诺**：原控股股东方承诺以其持有的2842.76万股（占总股本13.01%）申报预受要约，并在股份过户后放弃该部分股份的表决权，以确保优必选的要约收购成功并巩固控制权 [5][6] - **最终持股**：交易完成后，优必选将合计持有锋龙股份约43%的股权，总耗资16.65亿元，原部分股东仍保留9.0046%的股权 [7] 回A可能性分析 - **借壳上市可能性低**：公司公告明确未来12个月无资产重组计划，未来36个月无重组上市计划 [8] 同时，根据深交所重组规则，借壳要求标的资产最近三年累计净利润不低于2亿元且最近一年不低于1亿元，而优必选目前尚未盈利，不符合条件 [9][10] - **独立IPO路径更可行**：优必选注册地在深圳，符合“在港粤企回深”政策，可直接在深交所二次上市 [10] 公司港股市值551.22亿元，2024年营收13.05亿元，符合创业板第三套上市标准（预计市值不低于50亿元、最近一年营收不低于3亿元，无盈利要求） [10] - **“类借壳”难度大**：通过逐步注入资产实现“类借壳”操作难度较高，且对于股东利益最大化而言，独立IPO是更优选择 [11] 交易动机与行业背景 - **产业协同考量**：与近期其他机器人公司收购案例（如智元机器人收购上纬新材、追觅科技收购嘉美包装）不同，锋龙股份主营园林机械、液压控制系统及汽车零部件，拥有精密制造能力和供应链体系，与优必选的人形机器人业务存在“技术+制造”的整合潜力，交易核心是产业协同而非单纯“壳”交易 [11][12] - **获得融资与资源平台**：收购一家业务稳定、市值适宜（锋龙股份市值约40亿元）的A股公司，可迅速获得具备融资功能、公众信誉和成熟制造体系的平台，有助于减少自身资本投入并发展上下游产业 [12] - **行业普遍模式**：科技公司为获取A股控制权，普遍采用“协议转让+表决权放弃+部分要约收购”的模式，以较低代价和较高成功率撬动控制权，避免成本高昂的全面要约 [2] - **资金来源**：本次收购资金来源于优必选自有资金，包括账面货币资金及此前通过港股配售募集的专项资金 [12] 公司在2024年12月2日完成30.56亿港元配售，并计划将其中约22.92亿港元（75%）用于机器人产业链的并购与投资 [13] 市场反应与影响 - **股价表现**：交易公告后，锋龙股份于12月25日开盘涨停 [1] - **控制权变更**：协议转让（获得29.99%股权）完成后，优必选持股比例已超过原控股股东方（合计持股22.01%），成为控股股东 [4] - **后续规划**：交易完成后，锋龙股份短期内主营业务不会发生重大变化，优必选将优化其管理和资源配置，但业务合作与转型升级存在不确定性 [12]

交易公告与市场反应 - 锋龙股份于12月25日复牌后“一字”涨停，报21.65元/股，总市值达47.31亿元，封单一度超450万手，为流通盘两倍，最高封单金额近100亿元 [2] - 停牌前，锋龙股份股价已提前涨停 [2] - 优必选通过“协议转让+要约收购”的组合方式，以合计16.65亿元的对价收购锋龙股份43%的股份，成为其新任控股股东 [2] - 优必选股价在交易公告日窄幅震荡，截至10:05跌0.73%，报109.5港元/股，总市值为551亿元 [4] 收购方战略与业务状况 - 优必选认为此次收购在战略上符合双方长期目标，能创造协同效应，加速公司人形机器人的开发与商业化 [2] - 收购完成后，锋龙股份将成为优必选首家于A股证券市场上市的子公司 [2] - 优必选是全球人形机器人领域的代表企业，2025年已累计获得近14亿元人形机器人订单 [2] - 优必选的工业人形机器人Walker S2于11月启动量产交付，目前月产能超300台，预计全年交付量超500台，2027年产能目标计划提升至1万台 [2] 被收购方业务与财务表现 - 锋龙股份长期专注于园林机械（如割草机）、发动机、液压控制系统及汽车零部件等领域的研发与制造，具备精密制造能力、成熟供应链和广泛客户基础 [3] - 锋龙股份前三季度营收为3.73亿元，同比增长9.47%，归母净利润为0.22亿元，同比增长1714.99% [3] - 公司盈利能力大幅上涨主要系下游市场景气度提升、新项目产品逐步上量带动收入上涨，以及公司持续深化降本增效所致 [3]

交易方案核心内容 - 优必选拟以“协议转让+要约收购”组合方式收购锋龙股份43%股权，总对价达16.65亿元 [1] - 协议转让部分：收购锋龙股份6552.99万股（占总股本29.99%），每股价格17.72元，转让价款总额11.61亿元 [1] - 要约收购部分：计划收购2845万股（占总股本13.02%），每股价格同为17.72元，预计支付总额5亿元 [2] - 交易完成后，优必选最多将持有锋龙股份约9397.99万股，约占剔除回购账户后总股本的43.01% [2] 交易控制权变更 - 股份转让及表决权放弃后，优必选将拥有锋龙股份29.99%的股份及对应表决权 [2] - 锋龙股份控股股东将由诚锋投资变更为优必选，实际控制人由董剑刚变更为周剑 [2] - 原控股股东及一致行动人承诺以其所持13.01%股份接受要约，并放弃该部分股份的表决权 [2] 交易双方业务背景 - 收购方优必选成立于2012年，是人形机器人全栈技术公司，于2023年12月在香港上市，被称为“人形机器人第一股” [4][5] - 2025年上半年，优必选营业收入为6.21亿元，同比增长27.55%，期内亏损4.4亿元，亏损同比收窄 [5] - 目标公司锋龙股份成立于2003年，主营园林机械发动机及电动整机、液压控制系统和汽车零部件 [4] - 2025年前三季度，锋龙股份营收为3.73亿元，同比增长9.47%，归母净利润2151.9万元，同比增长1714.99% [5] 交易目的与后续计划 - 锋龙股份公告称，优必选暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或进行重大资产重组的明确计划 [3] - 外界有传闻称，优必选此次收购可能是借此回归A股 [4] - 优必选在2025年12月初完成新一轮配售，净募集资金约30.56亿港元，其中22.92亿港元计划用于投资或收购潜在目标 [5]

交易核心方案 - 公司控股股东将变更为深圳市优必选科技股份有限公司，实际控制人变更为周剑 [1] - 交易通过“协议转让+要约收购”两步进行，协议转让价格为每股17.72元，总价款为11.61亿元，涉及29.99%的股份 [2] - 协议转让完成后，优必选及/或其指定主体将发起部分要约收购，要约收购股份比例不低于13.02%，要约价格同为每股17.72元 [2] 股权结构变化 - 协议转让前，转让方（诚锋投资、董剑刚、锋驰投资、厉彩霞）合计持股比例为52.0046% [4] - 协议转让后，优必选持股比例将达到29.99%，转让方合计持股比例降至22.0146% [4] - 要约收购完成后，优必选持股比例预计将达到43.00%，转让方合计持股比例将进一步降至9.0046% [4] - 转让方承诺以其合计所持13.01%的股份预受要约，并在股份过户后放弃对应股份的表决权 [3] 战略协同与业绩承诺 - 优必选表示此次收购是完善产业链布局、强化核心竞争力的重要举措，旨在结合自身在人形机器人领域的技术与商业化经验，以及锋龙股份的制造与供应链能力 [5] - 优必选聚焦智能机器人及人形机器人，锋龙股份深耕园林机械、发动机、液压控制系统及汽车零部件 [5] - 转让方承诺锋龙股份2026年、2027年、2028年实现的归母净利润及扣非后净利润分别不低于1000万元、1500万元和2000万元 [9] 公司近期财务表现 - 2024年，公司营业收入为4.79亿元，同比增长10.47%；归属于上市公司股东的净利润为459.29万元，同比大幅增长165.24% [8] - 2025年前三季度，公司营业收入为3.73亿元，同比增长9.47%；归属于上市公司股东的净利润为2151.85万元，同比大幅增长1714.99% [5][9] - 2025年第三季度单季，公司归属于上市公司股东的净利润为620.44万元，同比增长1082.14% [9] 行业资本动态 - 进入12月以来，机器人产业资本运作频繁，包括七腾机器人入主胜通能源、东杰智能购买遨博智能控制权、追觅科技创始人拟入主嘉美包装等案例 [10]

交易方案与核心条款 - 优必选通过“协议转让+表决权放弃+要约收购”的组合方式入主A股公司锋龙股份 交易完成后 上市公司控股股东将由诚锋投资变更为优必选 实际控制人将由董剑刚变更为周剑 [1] - 优必选拟以17.72元/股的价格 收购锋龙股份合计约9398万股股份 占公司股份比例约为43% 其中协议转让6552.99万股（占总股本29.99%） 要约收购2845万股（占总股本13.02%） 交易总价约为16.65亿元 [3] - 交易价格17.72元/股相比锋龙股份停牌前（12月17日）收盘价19.68元/股出现小幅折价 停牌前公司股价出现提前涨停 [4] 交易双方基本情况 - 收购方优必选系港股上市公司 聚焦于人形机器人等智能机器人的研发与商业化 2022至2024年营业收入分别为10.08亿元、10.56亿元、13.05亿元 同期净利润持续为负 分别为-9.87亿元、-12.65亿元、-11.6亿元 [4] - 被收购方锋龙股份长期从事园林机械及汽车零部件等研发制造 2022至2024年营业收入分别为5.87亿元、4.33亿元、4.79亿元 归属净利润波动较大 分别为4859.24万元、-704.02万元、459.29万元 2024年前三季度营业收入3.73亿元（同比增长9.47%） 归属净利润2151.85万元（同比大增1714.99%） [5] - 优必选董事会主席兼CEO周剑为公司单一第一大股东 直接持股20.61% [6] 交易战略意图与行业背景 - 优必选表示此次收购在战略上符合双方长期目标 旨在整合其先进人形机器人技术与锋龙股份成熟的制造实力、供应链及客户群 以增强产品竞争力、优化成本结构、扩大市场覆盖并加速实现量产 [6] - 此次交易是市场罕见的“H吃A”案例 标志着具身智能企业在资本市场的活跃度提升 该领域资本竞赛已开启加速跑模式 [1] - 2025年以来具身智能企业资本动作频频 例如智元机器人于今年7月通过收购拿下A股公司上纬新材 宇树科技已完成A股上市辅导 云深处科技也于近期正式启动A股IPO辅导 [6][7]

锋龙股份控制权变更及业务协同 - 公司控股股东将变更为优必选，实际控制人由董剑刚变更为周剑 [1][2][5] - 优必选通过“协议转让+要约收购”组合方式收购公司约43%股份，总对价达16.65亿元 [3][5] - 协议转让6552.99万股（占总股本29.99%），每股价格17.72元，价款总额11.61亿元；后续要约收购2845万股（占总股本13.02%），价格同为17.72元/股 [3][5] - 交易价格较停牌前股价19.68元/股折让10% [5] - 优必选聚焦智能机器人及人形机器人，公司深耕园林机械、发动机、液压控制系统及汽车零部件，双方业务在精密制造、供应链及客户基础上具有协同互补性 [5] 联创电子控制权变更及定向增发 - 公司控股股东将变更为北源智能，实际控制人由韩盛龙变更为江西省国资委 [1][6][9] - 北源智能以9亿元收购控股股东江西鑫盛持有的7086.61万股无限售流通股，占公司总股本6.71% [7][9] - 公司拟向江西国资创投定向发行不超过1.89亿股A股股票，发行价8.62元/股，募集资金总额不超过16.3亿元 [9] - 定向发行完成后，江西国资创投预计直接和间接持有公司2.6亿股股份，占发行后总股本20.89%，进一步巩固控制权 [9] - 募集资金将用于支持光学镜头等核心业务发展，增强研发技术能力，推动公司高端化、智能化、全球化战略 [9] 交易概况与复牌安排 - 两家公司均因筹划控制权变更停牌后，将于2025年12月25日开市起复牌 [1]

交易核心方案 - 优必选拟以“协议转让+表决权放弃+要约收购”的组合方式收购锋龙股份，交易完成后将获得公司约43%的股份，成为控股股东 [2][3] - 具体方案包括：协议转让6552.99万股（占总股本29.99%），随后发起部分要约收购2845万股（占总股本13.02%）[4] - 股份转让与要约收购价格均为17.72元/股，总交易对价约为16.65亿元 [5] 交易双方背景 - 收购方优必选为港股具身智能企业，专注于智能机器人及人形机器人的研发、设计与商业化，2022至2024年营业收入分别为10.08亿元、10.56亿元、13.05亿元，同期净利润持续为负 [6] - 被收购方锋龙股份主营业务为园林机械、发动机、液压控制系统及汽车零部件，2022至2024年营业收入分别为5.87亿元、4.33亿元、4.79亿元，归属净利润波动较大，2024年前三季度营业收入3.73亿元（同比增长9.47%），归属净利润2151.85万元（同比大增1714.99%）[7] - 交易完成后，锋龙股份控股股东将变更为优必选，实际控制人由董剑刚变更为周剑，周剑为优必选董事会主席兼CEO，直接持股20.61% [3][7] 交易动因与行业动态 - 优必选表示收购符合双方长期战略目标，旨在整合其人形机器人技术与锋龙股份的制造实力、供应链及客户群，以增强产品竞争力、降低成本并加速商业化量产 [7] - 具身智能领域资本活动活跃，2025年7月智元机器人通过收购控股A股公司上纬新材，宇树科技已完成A股上市辅导，云深处科技于12月23日启动A股IPO辅导 [8][9]

交易方案核心要点 - 优必选通过“协议转让+表决权放弃+要约收购”的组合方式入主A股公司锋龙股份 交易完成后控股股东将变更为优必选 实际控制人将由董剑刚变更为周剑 [1] - 交易涉及收购约9398万股股份 占锋龙股份总股本比例约为43% 其中协议转让6552.99万股（占总股本29.99%） 要约收购2845万股（占总股本13.02%） [3] - 股份转让与要约收购价格均为17.72元/股 相比停牌前收盘价19.68元/股出现小幅折价 交易总对价约为16.65亿元 [3][4] 交易双方背景与财务表现 - 收购方优必选为港股上市公司 专注于智能机器人及人形机器人的研发与商业化 2022至2024年营业收入分别为10.08亿元、10.56亿元、13.05亿元 同期净利润持续为负 分别为-9.87亿元、-12.65亿元、-11.6亿元 [4] - 被收购方锋龙股份主营业务为园林机械、发动机、液压控制系统及汽车零部件 2022至2024年营业收入分别为5.87亿元、4.33亿元、4.79亿元 归属净利润波动较大 分别为4859.24万元、-704.02万元、459.29万元 2024年前三季度营业收入3.73亿元（同比增长9.47%） 归属净利润2151.85万元（同比大幅增长1714.99%） [5] - 优必选实际控制人周剑为公司董事会主席兼CEO 直接持股20.61% 为单一第一大股东 [6] 交易战略动机与行业动态 - 优必选表示收购符合双方长期战略目标 旨在通过整合其人形机器人技术与锋龙股份的成熟制造能力、供应链及客户群 以创造协同效应 加速产品商业化并增强市场竞争力 [6] - 此次交易是具身智能领域资本活动加速的案例之一 2025年7月智元机器人通过收购控股A股公司上纬新材 宇树科技已完成A股上市辅导 云深处科技亦于近期正式启动A股IPO辅导 [6][7] - 云深处科技成立于2017年 控股股东及实际控制人为朱秋国 其与一致行动人合计控制公司32.6%的股份 辅导机构为中信建投证券 [7]

交易核心方案 - 锋龙股份控股股东将变更为深圳市优必选科技股份有限公司，实际控制人将变更为周剑，公司股票自12月25日开市起复牌 [2] - 优必选通过“协议转让+要约收购”两步走方式入主锋龙股份 [6] - 第一步协议转让：控股股东诚锋投资以每股17.72元的价格，向优必选转让其所持锋龙股份29.99%的股份，转让总价款为11.61亿元 [7] - 第二步要约收购：在协议转让完成后，优必选或其指定主体将向除其以外的全体股东发出部分要约收购，要约收购股份比例不低于13.02%，要约价格同为每股17.72元 [7] - 原控股股东及一致行动人（诚锋投资、董剑刚、锋驰投资、厉彩霞）承诺，以其合计持有的13.01%股份，针对上述要约收购进行有效申报预受，并在股份过户后放弃该部分股份的表决权 [7] 股权结构变化 - 协议转让及表决权放弃完成后，优必选将直接持有锋龙股份29.99%的股份及对应表决权，成为控股股东 [8] - 根据公告表格数据，本次股份协议转让前，转让方（诚锋投资、董剑刚、锋驰投资、厉彩霞）合计持股比例为52.0046% [9] - 协议转让后，转让方合计持股比例降至22.0146%，优必选持股比例升至29.9900% [9] - 假设要约收购全部完成，优必选持股比例将进一步提升至43.0000%，而转让方合计持股比例将降至9.0046% [9] 战略协同与业绩承诺 - 优必选表示此次战略收购是完善产业链布局、强化核心竞争力的重要举措 [11] - 未来将依托其在人形机器人领域的技术与商业化经验，结合锋龙股份的制造与供应链能力，深化产业协同，推动人形机器人技术产业化落地 [11] - 优必选聚焦智能机器人（特别是人形机器人）的研发、设计、制造与商业化；锋龙股份深耕园林机械（如割草机）、发动机、液压控制系统及汽车零部件的研发与制造 [11] - 以本次股份过户完成为前提，转让方（诚锋投资等）向优必选承诺，锋龙股份2026年、2027年、2028年实现的归母净利润及扣非后净利润均分别不低于1000万元、1500万元和2000万元 [15] 锋龙股份近期财务表现 - 2024年全年，公司营业收入为4.79亿元，同比增长10.47%；归属于上市公司股东的净利润为459.29万元，同比大幅增长165.24%，实现扭亏为盈（2023年为亏损704.02万元） [14] - 2024年全年，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为295.80万元，同比增长127.24%（2023年为亏损1085.90万元） [14] - 2025年前三季度，公司营业收入为3.73亿元，同比增长9.47%；归属于上市公司股东的净利润为2151.85万元，同比大幅增长1714.99% [11][15] - 2025年前三季度，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1918.14万元，同比大幅增长2900.07% [11][15] - 2025年第三季度单季，归属于上市公司股东的净利润为620.44万元，同比增长1082.14% [15]