公司治理与会议决议 - 公司于2025年9月29日以现场结合通讯方式召开第五届第三十一次董事会会议 [1] - 会议审议了《关于注销回购专户库存股的议案》等文件 [1] 公司财务与业务构成 - 2025年1至6月公司营业收入中物业管理及服务占比67.08% [1] - 2025年1至6月公司营业收入中建筑装饰业占比32.92% [1] - 截至新闻发稿时公司市值为34亿元 [1]

股票交易异常波动 - 公司股票ST瑞和(002620)于2025年9月24日至26日连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过12% 属于异常波动情形 [2] - 公司前期披露信息无需补充更正 且未发现媒体存在未公开重大信息影响股价 [2] 预重整进展 - 公司于2025年7月18日收到深圳中院决定书 启动预重整程序并指定佛山市贝思特会计师事务所为预重整管理人 [3] - 法院同意预重整不代表最终受理重整申请 能否进入正式重整程序存在不确定性 [3] 经营与财务状况 - 2025年半年度归属于上市公司股东的净利润为-2320.18万元 [8] - 公司自2025年4月30日起被实施其他风险警示 股票简称变更为"ST瑞和" 主要因最近三年扣非净利润均为负值且持续经营能力存疑 同时主要银行账户被冻结 [7] 控股股东行为 - 控股股东及实际控制人在股票异常波动期间不存在买卖公司股票行为 [5] - 公司及控股股东不存在应披露而未披露的重大事项 [4][6] 信息披露机制 - 公司指定《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网为正式信息披露渠道 [8] - 公司承诺严格履行信息披露义务 确保信息公平披露 [7][8]

控股股东上层股权结构变动 - 控股股东珠海正方集团有限公司被无偿划转至广东香山控股集团有限公司，作为其二级公司管理，并已完成工商变更 [1] - 本次划转后，公司控股股东仍为正方集团，实际控制人仍为珠海市香洲区国有资产管理办公室，控股股东和实际控制人均未发生改变 [1] - 本次股权划转不会对公司治理结构、生产和经营活动产生实质性影响 [1] 对外担保进展 - 公司控股子公司建星建造为另一控股子公司广东智云城建科技的授信合同提供连带责任保证担保，担保主债权最高本金余额为600万元 [5] - 担保范围包括债务本金、利息、罚息、违约金及实现债权的费用等，保证期间为债务履行期限届满之日起三年 [5][6] - 本次担保在公司已审议通过的2025年度预计对外担保总额度人民币80.77亿元以内，无需履行其他审批程序 [4][5] 累计对外担保情况 - 公司及控股子公司的对外担保额度总金额为人民币80.77亿元，对外担保总余额约为人民币87,125.27万元 [10] - 公司对外担保总余额占最近一期经审计净资产的108.47% [10] - 公司所有担保均为对合并报表范围内子公司提供，无对合并报表外单位担保、无逾期担保及无涉及诉讼的担保 [10]

公司治理结构调整 - 公司拟取消监事会及监事岗位 由董事会审计委员会行使监事会职权 这是为贯彻落实新《公司法》并提高公司规范化运作水平 [6][19] - 公司章程修订涉及将"股东大会"调整为"股东会" 删除"监事"、"监事会"、"监事会主席"等表述 修改为"审计委员会成员"、"审计委员会"、"审计委员会召集人" [1][6] - 修订后的章程尚需提交2025年第一次临时股东大会审议 股东大会通过后《监事会议事规则》将废止 监事会停止履职 监事自动解任 [6][8][19][20] 公司治理制度修订 - 公司新制定《信息披露暂缓、豁免管理制度》《董事、高级管理人员离职管理制度》《互动易平台管理制度》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》4项制度 [9] - 公司将《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》 《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》更名为《董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》 [9] - 本次修订涉及24项内部治理制度 包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》《募集资金管理制度》等 其中9项制度需提交股东大会审议 [10] 子公司投资计划 - 公司以自有资金12,000万元投资设立全资子公司广东曜邦数居有限公司 聚焦建筑与家装领域 打造智慧建筑与智慧家居物联网平台 [13][47][48] - 公司控股子公司美家世邦以自有资金20,000万元投资设立全资子公司广东睿聚供应链有限公司 聚焦数字技术在装修装饰供应链中的深度应用 [13][47][50] - 两家子公司注册地址均在广东省清远市清新区名雕生态家居产业园内 注册资本合计32,000万元 全部来源于自有资金 [47][48][50] 股东大会安排 - 公司定于2025年10月17日召开2025年第一次临时股东大会 采取现场投票与网络投票相结合的方式 [13][22][24] - 股权登记日为2025年10月10日 网络投票时间为2025年10月17日上午9:15至下午15:00 [23][25][43] - 会议将审议《关于修订〈公司章程〉的议案》等多项提案 其中3项为特别决议议案 需三分之二以上表决通过 [27][28] 人事变动 - 公司证券事务代表南娴静因个人原因辞职 辞职后不再担任公司任何职务 其未持有公司股份 [54] - 公司表示将尽快聘任新任证券事务代表 该变动不会影响公司相关工作的正常开展 [54]

公司治理动态 - 公司于2025年9月26日以通讯表决方式召开第六届第八次董事会临时会议 [1] - 会议审议《关于修订<公司章程>及其他公司制度的议案》等文件 [1] 财务结构分析 - 2025年1至6月营业收入构成中建筑装饰业占比60.88% [1] - 土木工程建筑业收入占比38.67% [1] - 其他业务收入占比0.45% [1] 市场表现指标 - 公司当前股价为8.97元 [1] - 截至发稿时公司市值为19亿元 [1]

业务表现 - 异型光伏组件合同签约额已超过去年全年水平 [2] - 5月份取得国际认证后转向全球销售市场 [2] - 借助幕墙渠道成功拓展至新加坡及中东等地区 [2] 运营状况 - 订单运转情况需关注公司公告及过往类似问题回复 [2]

公司治理 - 公司第六届第九次董事会会议于2025年9月25日以现场结合通讯方式召开 审议《关于修订<公司章程>的议案》等文件 [1] 财务结构 - 2025年1至6月营业收入构成：住宅装饰设计及施工占比51.33% 建筑材料及木制品销售占比40.74% 综合管理服务费收入占比5.18% 自有物业租赁收入占比2.52% 公共建筑装饰设计及施工占比0.23% [1] - 截至发稿时公司市值为22亿元 [1] 业务聚焦 - 住宅装饰设计与施工业务为公司核心收入来源 占比超五成 [1] - 建筑材料销售业务贡献显著 收入占比达40.74% [1]

公司投资动态 - 公司拟以自有资金1.2亿元设立全资子公司广东曜邦数居有限公司（暂定名）[1] - 公司控股子公司美家世邦拟以自有资金2亿元设立全资子公司广东睿聚供应链有限公司（暂定名）[1] - 授权董事长或其他授权人负责办理本次对外投资相关事宜[1]

董事会决议 - 公司第五届董事会第十六次会议于2025年9月25日以通讯方式召开 全体9名董事出席 会议符合《公司法》及《公司章程》规定 [2] - 董事会审议通过向招商银行佛山分行申请人民币1.5亿元授信额度的议案 关联方佛山市南海城市建设投资有限公司提供全额无偿担保 表决结果为3票同意 6名关联董事回避表决 [2] - 独立董事专门会议第七次会议审议通过该议案 同意提交董事会 公司已向深交所申请豁免股东大会审议程序 [3][17] 关联交易详情 - 关联方南海城建投为国有独资企业 注册资本83,340.52万元 实际控制人为佛山市南海区国有资产监督管理局 主营业务涵盖城市建设投资、城市运营及建筑施工三大板块 [17] - 本次担保为无偿性质 不收取任何费用且无需公司提供反担保 实际担保金额及期限以银行协议为准 [2][16] - 2025年初至披露日 公司与南海城建投累计发生关联交易总金额达4.86亿元 [20] 重大诉讼进展 - 公司与朱涛、滨州景耀的股权转让纠纷案已达成和解 涉案总金额为5,283.57万元 包括业绩补偿款303.27万元及别墅回购款4,980.30万元 [6][8] - 和解协议约定朱涛需在6个月内支付业绩补偿款 12个月内支付别墅回购款 两项款项均需按LPR计付利息 [8][9] - 公司已向法院申请终结执行 若对方未履行协议可申请恢复执行 目前和解协议处于执行阶段 对利润影响存在不确定性 [8][13] 其他诉讼事项 - 除已披露诉讼外 公司及控股子公司近12个月内累计涉及2起诉讼 涉案总金额22.79万元 占最近一期经审计净资产0.21% [11] - 截至公告日 公司不存在其他应披露未披露的诉讼仲裁事项 [12]

控股股东减持计划 - 控股股东亚泰一兆计划减持公司股份不超过8,997,606股 占剔除回购账户后总股本比例不超过3% [1] - 通过集中竞价方式减持不超过2,999,202股 占比不超过1% [1] - 通过大宗交易方式减持不超过5,998,404股 占比不超过2% [1] 减持时间安排 - 减持计划自公告披露后15个交易日起的3个月内实施 [1]