贵州振华新材料股份有限公司章程 贵州振华新材料股份有限公司章程 （2025 年 7 月修订） 第一章 总则 第一条 为建立健全现代企业制度，规范公司的组织和行为，促 进公司国有资本保值增值，提高公司竞争力，促进公司的发展，保护 公司、公司出资人和公司债权人以及员工的合法权益，维护公司正常 的生产经营秩序，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司 法》 "）《中华人民共和国证券法》 （以下简称" 《证券法》 "）《上市公司 章程指引》等法律法规的有关规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限 公司，设立方式为发起设立。 第三条 公司在贵州省工商行政管理局注册登记，取得企业法人 营业执照，统一社会信用代码为 91440300761965069C。 第四条 公司于 2021 年 8 月 3 日经中国证券监督管理委员会 （以 下简称"中国证监会" ）同意，首次向社会公众发行人民币普通股 上市。 第五条 公司名称：贵州振华新材料股份有限公司（Guizhou Zhenhua E-CHEM Inc.） 第六条 公司住所：贵州省贵阳市白云区高跨路 1 号，邮政编码 第七条 公司注册资 ...

证券代码：605020 证券简称：永和股份 公告编号：2025-056 债券代码：111007 债券简称：永和转债 浙江永和制冷股份有限公司 三、《公司章程》具体修订内容 关于取消监事会、变更注册资本并修订《公司章程》 的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 浙江永和制冷股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 7 月 3 日召开第 四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于取消 监事会、变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》，现将相关情况公告如下： 一、关于取消监事会的情况 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律、行政法 规的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会 审计委员会行使，《浙江永和制冷股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关 制度相应废止。 在公司股东大会审议通过取消监事会事项之前，公司第四届监事会仍将严格 按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体 股东利益。 二、公司注册资本变更情况 公司 ...

浙江永和制冷股份有限公司 董事、高级管理人员持有公司股份 及其变动管理制度 浙江永和制冷股份有限公司 董事、高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度 二〇二五年七月 浙江永和制冷股份有限公司 董事、高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度 浙江永和制冷股份有限公司 董事、高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度 第一章 总 则 第一条 为加强浙江永和制冷股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 董事、高级管理人员所持本公司股份及变动的管理工作，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上 海证券交易所股票上市规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》 《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》等法律、法规、规 范性文件，以及《浙江永和制冷股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人 ...

第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他 职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直 接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的 董事。 第三条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中 至少有一名会计专业人士。 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当， 认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益 不受损害。 独立董事应当重点关注公司关联交易、对外担保、募集资金使用、 并购重组、重大投融资活动、高管薪酬和利润分配等与中小股东利益 密切相关的事项。 独立董事可以提议召开董事会、股东会，以及聘请会计师事务所、 律师事务所等证券服务机构对相关事项进行审计、核查或者发表意见。 贵州振华新材料股份有限公司独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善贵州振华新材料股份有限公司（以下简称 公司）的法人治理结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制， 保护中小股东及债权人的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》 《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市 ...

贵州振华新材料股份有限公司股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为了保护贵州振华新材料股份有限公司（以下简称"公 司" ）和股东的权益，规范公司股东会的召集、召开及表决机制，保 障公司所有股东公平、合法的行使股东权利及履行股东义务，依照《中 华人民共和国公司法》 《公司法》 "）《中华人民共和国证券法》 《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、行政法规、规范性 文件及《贵州振华新材料股份有限公司章程》 （下称"公司章程" ）的 有关规定，制订本规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规 则。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程 的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全 体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 公司股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内 行使职权。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年 召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 （下称" 临时股东会不定期召开。有下列情形之一的，应当在事实发生之 日起 2 月内召开临时股东 ...

广东芳源新材料集团股份有限公司 董事和高级管理人员薪酬管理制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善广东芳源新材料集团股份有限公司（以下简称"公司"） 治理结构，加强对董事和高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励约束机 制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规及规范 性文件以及《广东芳源新材料集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度适用于《公司章程》规定的董事和高级管理人员。 第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则： 第二章 薪酬管理机构 第四条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事及高级管理人员的 考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方 案。 第五条 公司股东会负责审议董事的薪酬，公司董事会负责审议高级管理人 员的薪酬。 第六条 公司人力资源部、财务中心、董事会秘书办公室等相关部门配合董 事会薪酬与考核委员会进行公司董事和高级管理人员薪酬方案的具体实施。 第三章 薪酬的结构与标准 第七条 董事会成员薪酬结构： （一）内部董事 内部董事是指在公司（包含控股子公司） ...

关联交易管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范关联交易行为，确保交易合法、公允、合理，保障股东及投资者权益，依据《公司法》《证券法》及《公司章程》等法律法规[1] - 关联交易处理原则包括：减少非日常性关联交易、遵循"公平公正公开等价有偿"定价原则、履行信息披露义务、关联方回避表决、必要时引入独立第三方意见[1] - 关联交易不得损害中小股东权益，需通过书面协议明确交易条款，价格应参照独立第三方标准或成本加合理利润[2] 关联人及关联交易认定 - 关联人范围涵盖直接/间接控制方、持股5%以上股东及亲属、董监高及其关系密切家庭成员、受控法人等九类主体[2][5] - 关联交易类型包括资产买卖、对外投资、研发项目转让、担保、租赁、委托管理等13类事项，涵盖资源转移的日常与非日常经营活动[5] - 关联关系认定采用实质重于形式原则，中国证监会及交易所可补充认定特殊关系方[2] 关联交易管理程序 - 决策权限分层：300万元以上或审计总资产0.1%以上交易需董事会审议，3000万元以上或总资产1%以上交易需股东会审议，小额交易由董事长审批[6][7] - 累计计算规则：12个月内与同一关联人或同类交易标的的关联交易需合并计算审议标准[7] - 禁止事项：不得为关联方垫支费用、拆借资金（参股公司同比例除外）、代偿债务或开具无真实交易背景票据[9][10] 关联交易披露要求 - 强制披露标准：与法人交易超300万元且占审计总资产0.1%以上，与自然人交易超30万元[11] - 日常关联交易需按类别预计年度金额并披露，超预计部分需重新履行程序，长期协议每三年重审[11] - 豁免披露情形包括公开招标、国家定价交易、单方获益交易等九类[11] 子公司关联交易处理 - 控股子公司关联交易视同公司行为适用同等披露标准，参股公司交易按持股比例折算后适用制度[12] - 并表范围内子公司间交易不适用本制度规定[12] 制度实施与修订 - 制度由董事会制定并解释，经董事会审议后生效，与上位法冲突时以法律法规为准[13] - 数值表述中"以上""以下"含本数，"超过""低于"不含本数[13]

广东芳源新材料集团股份有限公司 独立董事工作细则 第一章 总则 第一条 为了促进广东芳源新材料集团股份有限公司（以下简称"公司"） 规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损 害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司独立 董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创 板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规章、规范性文 件以及《广东芳源新材料集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等 有关规定，制定本细则。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独 立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立、公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人 等单位或者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、上海证 券交易所（以下简称"上交所"）业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职 责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡 ...

鲁西化工集团股份有限公司 公 司 章 程 二〇二五年七月 目 录 第九章 财务会计制度、利润分配和审计......... - 59 - - 1 - 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 . - 66 - 第一章 总 则 第一条 为维护鲁西化工集团股份有限公司(以下简称 "公司")、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，充分发挥党委的领导作用，根据《中华人民共和国公 司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》 (以下简称《党 章》)、《上市公司治理准则》和其他有关规定，制订本章 程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定设立的 股份有限公司(以下简称"公司")。 公司是经山东省人民政府以(鲁政字199795 号)文批 准，以向社会公众公开募集的方式设立的股份有限公司；在 山东省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会 信用代码为 91370000614071479T。 第三条 公司于一九九八年五月十八日经中国证券监 督管理委员会（以下简称"中国证监会"）批准，首次向社 会公众发行人民币普通股 5000 万股，于一九九八年八月七 ...

调整回购价格及回购注销部分已授予限制性股票的授权与批准 - 公司于2021年12月31日召开第八届董事会第二十一次会议和第八届监事会第十四次会议，审议通过《2021年限制性股票激励计划（草案）》及相关议案，关联董事回避表决，独立董事和监事会分别发表同意意见及核查意见 [4] - 2022年4月14日公司获得国务院国资委批复（国资考分2022136号），原则同意实施限制性股票激励计划 [5] - 2022年5月6日公司召开2022年第一次临时股东大会审议通过激励计划草案修订稿及相关议案，并于2022年5月11日完成首次授予，授予日为2022年5月11日 [6] - 2023年4月19日公司召开第八届董事会第三十六次会议，审议通过调整回购价格、回购注销部分限制性股票及授予预留限制性股票等议案，关联董事回避表决 [8] - 2025年7月3日公司召开第九届董事会第十次会议，审议通过调整回购价格及回购注销第三个解除限售期未达标限制性股票等议案 [10] 本次回购价格调整的基本情况 - 调整原因系公司实施2024年度利润分配方案（每10股派发现金红利3元），根据激励计划规定需对回购价格进行相应调整 [12] - 调整方法为P=P0-V，其中P0为调整前回购价格，V为每股派息额，调整后回购价格须大于1 [12] - 调整后首次授予部分回购价格为6.36元/股（原授予价格9.36元/股减去每股分红0.3元×10次分红） [16] 本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源 - 回购注销原因包括：1）第三个解除限售期业绩考核未达标（2024年净利润复合增长率28.06%未达43%目标，ROE11.03%未达14.77%目标，EVA未达标）[13]；2）5名激励对象退休 [14] - 回购数量合计585.344万股，其中首次授予部分470.764万股，预留授予部分99.008万股，退休人员持有15.572万股 [16] - 回购价格分为两类：1）业绩未达标部分按调整后回购价格6.36元/股；2）退休人员部分按6.36元/股加银行同期存款利息 [16] - 资金来源为公司自有资金，总金额约3778.2万元 [16] 尚待履行的程序 - 需提交股东大会审议回购注销及注册资本减少事项 [17] - 需履行信息披露义务并办理股份注销登记及工商变更手续 [17]