股东会召开情况 - 股东会于2025年7月4日在山东省招远市金龙路777号公司会议室召开 [1] - 会议采取现场投票和网络投票结合的表决方式 [1] - 会议由董事长王锋主持 符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] - 部分董事通过腾讯会议方式参会 其他高管列席会议 [1] 议案审议情况 - 议案表决采用累积投票制 详细列明各议案得票数及占比 [1][2] - 特别披露了5%以下股东对重大事项的表决情况 包括同意/反对/弃权票数及比例 [2] 法律合规情况 - 北京市中伦(青岛)律师事务所律师现场见证并出具法律意见书 [2] - 律师认为会议程序符合《公司法》《证券法》等法律法规要求 [2] - 确认出席人员资格合法 表决程序及结果有效 [2]

股东会召集与召开程序 - 公司2025年第二次临时股东会于7月4日在山东省招远市金龙路777号会议室召开，同步开放网络投票平台[3][5] - 会议通知提前15日通过上交所官网及四大证券报披露，列明投票方式、议程、登记方法等关键信息[4][5] - 现场会议与网络投票时间严格匹配监管要求，交易系统投票时段为9:15-15:00，互联网投票时段覆盖全天[5] 股东会参与情况 - 合计666名股东参与表决，代表有效股份8.24亿股，占总股本56.32%，其中中小股东持股占比2.46%[7] - 现场出席股东4名，代表7.88亿股（53.86%）；网络投票股东662名，代表3604万股（2.46%）[7] - 公司董事、监事及高管列席会议，网络投票股东资格由交易所系统验证[8] 表决结果分析 - 11项董事选举议案通过率均超99%，最高为潘爱玲独立董事（99.38%）[12][13] - 中小股东表决支持率介于82.47%-85.89%，最高支持率为潘爱玲独立董事（85.89%）[10][12] - 非独立董事选举中，王锋获最高支持票8.19亿股（99.37%），王琳获最低支持票8.18亿股（99.26%）[10][11] 法律程序合规性 - 会议召集人董事会资格合法，表决程序经律师见证并留存签署记录[5][14] - 表决统计采用现场计票与网络数据结合方式，上证所提供网络投票验证文件[10] - 会议记录由股东代表、董事、监事等签署确认，无异议提出[14]

公司人事变动 - 山东玲珑轮胎股份有限公司召开四届六次职工代表会议，选举张卫卫女士为公司第六届董事会职工董事，任期与第六届董事会相同 [1] - 张卫卫女士持有公司股票15,000股，与公司其他董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系 [1] 新任职工董事背景 - 张卫卫女士1985年出生，本科学历，曾任公司品牌处海外市场推广科长、品牌部副处长、品牌部副总监、监事、董事办主任、董事办总监、总裁办高级总监、证券事务代表 [3] - 现任山东玲珑轮胎股份有限公司副总经理、职工董事 [3] 任职合规性 - 经审查张卫卫女士个人履历等有关材料，未发现其有《公司法》《公司章程》中规定不得担任董事职务的情形，也未发现其有被中国证监会处以证券市场禁入处罚且期限未满的情况 [1] - 张卫卫女士具备与其行使职权相适应的任职条件，其任职资格和聘任程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定 [1]

公司治理变更 - 公司注册资本由人民币787,037,038元变更为874,485,598元，增加87,448,560股A股 [11] - 公司类型由"股份有限公司（非上市）"变更为"股份有限公司（上市）" [11] - 四家发起人企业名称变更，均从"上海"前缀改为"杭州朝阳"前缀 [12] 公司章程修订 - 修订公司章程第一条至第二十六条，涉及公司基本条款、股份发行、收购等核心内容 [12][13][14] - 新增法定代表人条款，规定法定代表人由董事会选举产生及辞任程序 [14] - 修改股东权利条款，明确股东可查阅会计凭证等详细财务资料 [29] 募集资金管理 - 公司首次公开发行87,448,560股A股，发行价46.50元/股，募集资金净额39.33亿元 [5] - 募集资金将用于5个投资项目，包括高性能子午线轮胎绿色5G数字工厂等项目 [6] - 拟使用不超过10亿元闲置募集资金和自有资金进行现金管理，购买保本型理财产品 [7] 股东大会安排 - 2025年第一次临时股东大会将于7月14日召开，采用现场+网络投票方式 [5] - 会议将审议变更注册资本、修订公司章程及现金管理等两项主要议案 [5][9] - 股东参会需提前半小时签到，现场投票与网络投票结果将合并统计 [3][5]

利润分配方案 - 每股现金红利分配比例为0.084元，其中2024年第四季度每股派发0.014元（含税），2025年第一季度每股派发0.07元（含税）[1] - 分配方案以公司总股本1,463,502,683股为基数实施[2] - 差异化分红送转不适用[1] 关键日期 - A股股权登记日为2025年7月9日，除权（息）日和现金红利发放日均为2025年7月10日[1][2] 分配实施方式 - 无限售条件流通股红利通过中国结算上海分公司资金清算系统派发，未办理指定交易的股东红利暂由该机构保管[2] - 控股股东玲珑集团有限公司的现金红利由公司自行发放[2] 税务处理细则 - 个人股东及证券投资基金暂不扣税，实际派发0.084元/股，转让时按持股期限计税：1个月内税负20%，1个月至1年暂免征税[3] - QFII股东按10%税率代扣企业所得税，税后实际派发0.0756元/股[4] - 沪股通投资者按10%税率代扣所得税，税后派发0.0756元/股[4] - 其他机构投资者及法人股东自行缴税，实际派发0.084元/股[4] 股东会及联系方式 - 分配方案经2024年年度股东会于2025年5月15日审议通过[1] - 咨询联系部门为公司证券处，电话0535-8242726[5]

发行批准与授权 - 公司董事会审议通过了与向特定对象发行股票相关的多项议案，包括发行条件、发行方案、预案、论证分析报告、募集资金使用可行性分析等 [8] - 公司实际控制人中车集团出具批复同意本次发行总体方案 [8] - 公司股东大会延长了发行决议有效期及董事会授权有效期 [9] - 上海证券交易所审核认为发行申请符合条件，中国证监会批复同意注册，有效期12个月 [9] 发行过程与结果 - 主承销商向115名投资者发送认购邀请书，包括44名意向投资者、前20大股东中的10名及其他符合规定的机构投资者 [9] - 申购期间新增10名意向投资者，补发认购邀请书 [10] - 有效申购共47名投资者，其中41名缴纳保证金，6名基金公司免缴 [11] - 最终发行价确定为12.18元/股，发行106,732,348股，募集资金总额12.99亿元 [13] - 实际控制人中车集团子公司中车金控认购30%发行规模，价格与其他对象相同 [13] - 最终10名对象获配，锁定期6个月，包括基石资产管理、杭州东方嘉富等机构 [14] 资金缴付与验资 - 主承销商账户收到全部申购资金12.99亿元 [15] - 扣除不含税发行费用1062万元后，实际募集资金净额12.89亿元，其中股本1.06亿元，资本公积11.82亿元 [16] 认购对象合规性 - 最终获配投资者风险等级与发行风险匹配，发行对象未超过35名 [16] - 部分认购对象已完成私募基金管理人登记及基金备案，部分以自有资金认购无需备案 [17] - 中车金控作为关联方参与认购已履行回避表决程序，其他认购对象无关联关系 [18] 法律程序完备性 - 发行人与认购对象签署了股份认购协议，明确价格、数量、限售期等条款 [14] - 发行过程符合《证券法》《注册管理办法》等法规要求 [16][18] - 尚需办理新增股份登记、章程修改等后续手续 [19]

发行概况 - 本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元，上市地点为上海证券交易所 [1] - 发行方式为向特定对象发行，发行期首日为2025年6月17日 [1] - 发行价格为12.18元/股，较发行底价9.59元/股溢价27.01% [2] - 发行数量为106,732,348股，募集资金总额为1,299,999,998.64元 [3] 发行对象与认购 - 发行对象共10名，包括中央企业乡村产业投资基金股份有限公司、中国国有企业混合所有制改革基金有限公司等机构投资者 [5] - 中车金控作为关联方认购50.87%的发行股份，获配54,294,745股，限售期18个月，其他发行对象限售期6个月 [5][12] - 所有发行对象均以现金方式认购，中车金控认购资金为自有或合法自筹资金，未通过结构化安排 [17] 募集资金用途 - 募集资金净额1,289,370,062.47元将用于创新中心及智能制造基地项目、清洁能源装备提质扩能项目、新能源汽车减振制品能力提升项目和补充流动资金 [6] 发行程序与合规性 - 发行已获得中国证监会批复（证监许可〔2025〕996号）及上交所审核通过 [9] - 发行过程符合《公司法》《证券法》《发行与承销管理办法》等法律法规要求 [24] - 认购对象中涉及私募基金的均已按规定完成备案程序 [19] 信息披露 - 上交所审核通过及证监会注册批复事项已分别于2025年4月8日、5月15日公告 [22] - 发行价格、对象及募集资金规模符合董事会、股东大会决议及《发行与承销方案》规定 [11]

可转换公司债券发行上市概况 - 公司于2021年发行可转换公司债券总额219,893.91万元（约21.99亿元），债券简称"麒麟转债"，代码127050 [1] - 债券于2021年12月6日在深交所上市交易，初始转股价格为34.85元/股 [1][2] 转股价格调整历史 - 2022年4月因年度权益分派（每10股派1.7元），转股价由34.85元/股调整为34.68元/股 [2] - 2022年11月因股价触发向下修正条款，转股价从34.68元/股下调至28.52元/股 [3] - 2023年8月因定向增发9,430.78万股新股（发行价29.69元/股），转股价微调至28.67元/股 [4][5] - 2024年1月因注销520.56万股回购股份，转股价降至28.66元/股 [5] - 2024年5月因年度权益分派（每10股派4.1元）及资本公积转增股本（每10股转4股），转股价大幅下调至20.20元/股 [6] - 2024年5月因注销250万股回购股份，转股价微调至20.16元/股 [7] - 2024年10月因半年度权益分派（每10股派2.1元），转股价降至19.95元/股 [7] - 2025年6月因年度权益分派（每10股派2.9元），转股价最终调整为19.66元/股 [8] 转股及股份变动情况 - 截至2025年6月30日，"麒麟转债"剩余未转股余额20.86亿元（20,861,178张） [9] - 2025年Q2期间累计转股85股，总股本微增至1,035,461,086股 [9][10] - 限售股减少89.57万股（主要因高管锁定股解除），流通股相应增加89.58万股 [10] 其他关键信息 - 转股期限为2022年5月17日至2027年11月10日 [1][9] - 公司总股本通过资本公积转增从7.39亿股增至10.33亿股（2024年5月） [6]

金浦钛业资产重组计划 - 公司计划通过重大资产置换、发行股份及支付现金方式收购实控人郭金东家族旗下资产利德东方91%股权（浦东东裕持有）和9%股权（恒誉泰和持有）[2][3] - 交易完成后利德东方将成为公司控股子公司，同时拟置出部分原有资产及负债[2] - 此次交易早有征兆，2024年5月控股股东金浦集团已提议授权董事会以简易程序定增，可能为本次交易做准备[7] 标的公司利德东方经营情况 - 利德东方是国内高铁橡胶软管唯一自主化企业，参与汽车行业胶管标准制定，产品覆盖轨道交通、风电新能源、汽车、航空航天等领域[8] - 公司销售收入从2020年3亿元增长至2024年突破10亿元，增速显著[8] - 2019年公司曾提出"两年完成IPO、2025年规模破百亿"目标，但未实现[10] 金浦钛业财务困境与转型挑战 - 公司连续三年亏损：2022年亏1.45亿、2023年亏1.75亿、2024年亏2.44亿（同比扩大39.81%），累计亏损超5.5亿元[10][11] - 2024年营收21.33亿元同比降5.86%，扣非净利润-2.47亿元同比下滑46.88%，现金流大幅下降[10] - 钛白粉主业受房地产下行拖累，新能源转型项目（磷酸铁锂等）进展缓慢，其中20万吨磷酸铁锂项目终止[11][12] 交易战略意义 - 利德东方10亿元营收规模将显著增厚公司当前21.33亿元的总营收[8][10] - 此次资产重组被视为公司扭转三连亏局面的关键举措，可能成为新的业绩增长点[1][12] - 通过曲线上市实现实控人资产证券化，标的公司实际控制人郭彦彤为郭金东次女[3]

法律意见书 浙江天册律师事务所 关于 中策橡胶集团股份有限公司 法律意见书 浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007 电话：0571-87901111 传真：0571-87901500 法律意见书 浙江天册律师事务所 关于 中策橡胶集团股份有限公司 法律意见书 编号：TCYJS2025H1075 号 法律意见书 一、本次股东大会召集、召开的程序 （一）经本所律师核查，公司本次股东大会由董事会提议并召集，召开本 次股东大会的通知已于 2025 年 6 月 11 日在指定媒体及上海证券交易所网站 上公告。 （二）本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。 根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会现场会议召开的时间为 策橡胶集团股份有限公司 A802。经本所律师的审查，本次股东大会现场会议 召开的实际时间、地点与本次股东大会的会议通知中所告知的时间、地点一致。 通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的具体时间为 2025 年 6 月 30 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。通过上海证券交易所股东大 会互联网投票平台的投票时间为 2025 ...