对外担保管理制度核心内容 - 公司制定《对外担保管理制度》以加强担保管理、控制担保风险并保证资产安全 [1] 担保适用范围与形式 - 对外担保指公司以第三人身份为债务人提供担保 包括保证、抵押及质押等形式 [1] - 制度适用于公司及控股子公司 对外担保总额涵盖公司对控股子公司担保及控股子公司对外担保之和 [1] 审批权限与决策机制 - 未经董事会或股东会批准不得对外提供任何担保 子公司对外担保需获母公司董事会或股东会授权 [1] - 董事会审议需全体董事过半数通过且出席会议三分之二以上董事同意 [1] - 股东会审议特定情形需出席股东所持表决权三分之二以上通过：单笔担保额超最近一期审计净资产10% 或担保总额超净资产50%/总资产30% [1] - 为控股股东/实际控制人提供担保时需对方提供反担保 相关股东不得参与表决 [1] 被担保人资格与反担保要求 - 原则上不得为提供虚假资料或经营亏损的被担保人提供担保（控股子公司除外） [2] - 为控股/参股公司提供担保时 其他股东需按出资比例提供同等担保或反担保 [2] - 年度为控股子公司担保数量众多时可预计未来12个月新增担保总额度提交股东会审议 担保余额不得超审批额度 [2] 日常管理与风险控制 - 需订立书面担保合同并明确印章使用审批权限 [2] - 财务中心负责被担保人资信调查、合同审核及经营财务情况跟踪监督 [2] - 被担保人出现重大偿债风险时需及时向董事会汇报 [2] - 担保到期展期视为新担保需重新履行审批程序 [2] 监督与责任机制 - 审计部定期对担保业务进行监督检查 [2] - 董事会对违规担保行为及时披露并采取措施纠正 [2] - 相关责任人违反制度将受处分并可能被要求赔偿 [2]

财务表现 - 上半年实现营业收入41.19亿元 同比增长0.24% [1] - 归属于上市公司股东的净利润6.72亿元 同比下降37.64% [1] - 扣除非经常性损益净利润6.67亿元 同比下降36.98% [1] 股东回报 - 基本每股收益0.65元 [1] - 拟每10股派发现金红利3.00元（含税） [1]

财务业绩 - 公司上半年实现营业收入7.13亿元 同比增长3.63% [1] - 归母净利润1.12亿元 同比实现扭亏为盈 [1] - 基本每股收益为0.69元 上年同期为-0.31元 [1] 战略调整与资产优化 - 公司将控股子公司美国GGS转让给Globus Americas Holdings LLC并完成股权交割 [1] - 交易有利于优化资产结构并集中资源促进越南康隆达发展 [1] 越南生产基地运营 - 越南康隆达集成马来西亚等国先进技术 拥有12条一次性丁腈手套生产线和20条特种防护手套生产线 [1] - 特种防护手套年产能800万打 丁腈手套年产能350万箱 [1] - 产品主要销往欧洲 美国 日本等发达国家和中国等新兴市场 [1] - 报告期内越南康隆达产销率持续提高 [1] 新材料业务发展 - 全资子公司金昊新材料是国内最早实现超高分子量聚乙烯纤维产业化的企业之一 [2] - 目前具备2条干法生产线和3条湿法生产线 年产能达1000吨 [2] - 2020年产线技术升级后 纤维单线产能 工艺技术及产品稳定性处于国内领先地位 [2] 超高分子量聚乙烯纤维行业特性 - 该纤维是工业化高性能材料中比强度和比模量最高的纤维 [2] - 具有超高强度 高模量 低密度 耐磨损 耐低温 耐紫外线等特性 [2] - 广泛应用于军工国防 航空航天 海洋产业 安全防护等领域 [2] 行业竞争格局与应用前景 - 国际市场主要生产商包括荷兰DSM 美国Honeywell 日本东洋纺和三井化学等 [2] - 生产技术长期被国外企业相对垄断 [2] - 在人形机器人领域展现出巨大应用潜力 特别适用于灵巧手腱绳及外壳刚性材质 [2]

财务表现 - 公司2025年中报营业总收入13.33亿元 同比增长4.63% [1] - 归母净利润4391.88万元 同比下降59.99% [1] - 第二季度营业总收入7.19亿元 同比下降1.48% [1] - 第二季度归母净利润1811.1万元 同比下降69.93% [1] 盈利能力指标 - 毛利率15.78% 同比下降19.33% [1] - 净利率3.14% 同比下降63.58% [1] - 每股收益0.11元 同比下降59.26% [1] - 历史净利率5.68% 产品附加值一般 [2] 资本回报水平 - 去年ROIC为5.96% 资本回报率一般 [2] - 近10年ROIC中位数7.56% 投资回报较弱 [2] - 2016年最低ROIC为2.23% 投资回报一般 [2] 费用与现金流 - 三费总额9185.41万元 占营收比6.89% 同比下降9.22% [1] - 每股经营性现金流0.07元 同比下降49.64% [1] - 货币资金/流动负债比例为74.15% 需关注现金流状况 [2] 资产与分红 - 每股净资产5.13元 同比增长0.24% [1] - 应收账款占最新年报归母净利润比例达565.41% [1][2] - 预估股息率4.27% [2]

公司治理结构重大调整 - 公司拟调整治理结构 不再设置监事会 监事会的职权由董事会审计委员会行使 公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止 在股东大会审议通过之前 公司监事会 监事仍将按照相关法规继续履行职责 [29] - 公司拟结合最新相关规定 修订《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》 同时对公司部分治理制度进行修订 制定 本次未涉及修订的公司各项制度中尚存的涉及监事会 监事的表述及规定不再适用 [29] - 本次修订涉及28项具体制度 包括修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》等22项现有制度 并新制定《会计师事务所选聘制度》《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》等6项新制度 [30][31][32][33][34][35][36][37][38][39][40][41][42][43][44][45][46][47][48][49][50][51][52][53][54][55][56] 经营范围变更 - 公司变更经营范围 主要因工商登记分类变化 在不改变公司主营业务的前提下进行相应规范 [25] - 变更前经营范围包括生产销售研发翻新子午线轮胎 航空轮胎 橡胶制品及以上产品的售后服务 批发 代购 代销橡胶制品 化工产品及原料等 [25] - 变更后经营范围调整为轮胎制造 轮胎销售 橡胶制品销售 高品质合成橡胶销售 新材料技术研发 化工产品销售等一般项目 以及海关监管货物仓储服务 民用航空器零部件设计和生产等许可项目 [26] 募集资金使用情况 - 公司2023年向特定对象发行A股股票实际发行94,307,847股 发行价格29.69元/股 募集资金总额为2,799,999,977.43元 扣除发行费用后募集资金净额为2,789,610,146.80元 [71] - 截至2025年6月30日 募集资金余额为1,140,447,626.44元 其中暂时补充流动资金500,000,000.00元 进行现金管理的余额为620,000,000.00元 存放于募集资金专户的余额为20,447,626.44元 [73] - 公司董事会批准继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理 使用额度不超过10亿元人民币 使用期限为自董事会审议通过之日起十二个月之内 资金可滚动使用 [21][77] 股东大会安排 - 公司决定于2025年9月15日14:30召开2025年第二次临时股东大会 会议采取现场表决和网络投票相结合的方式 [2][4][5] - 股权登记日为2025年9月8日 网络投票通过深交所系统投票时间为2025年9月15日9:15-9:25 9:30-11:30和13:00-15:00 通过互联网投票系统投票时间为9:15至15:00 [5] - 会议将审议变更经营范围 修订《公司章程》及11项制度修订等议案 其中修订《公司章程》将作为特别提案提交股东大会审议 需由出席股东大会股东所持表决权的2/3以上通过 [7][57] 半年度财务事项 - 公司董事会及监事会审议通过《2025年半年度报告及摘要》 《2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 《2025年半年度利润分配方案》等议案 [15][16][17][18][23][24][63][64][66] - 2025年半年度利润分配方案尚需提交公司股东大会审议 [25][67]

财务影响 - 2025年1-6月累计计提各项减值准备金额约为923万元 [1] - 减值准备对公司合并报表利润总额影响数约为1070万元 [1] - 减值准备对所有者权益影响数约为1043万元 [1] - 减值准备对净利润影响数约为1043万元 [1] 业务构成 - 2025年1-6月份营业收入构成为橡胶和塑料制品业占比99.59% [1] - 其他业务收入占比0.41% [1]

本次可转债基本情况 - 债券期限为自发行之日起六年 即2025年8月15日至2031年8月14日 [2] - 每张面值为人民币100元 按面值发行 [2] - 票面利率第一年0.20% 第二年0.40% 第三年0.60% 第四年1.00% 第五年1.50% 第六年2.00% [3] - 采用每年付息一次方式 到期归还未偿还本金并支付最后一年利息 [3] - 转股期自发行结束之日2025年8月21日起满六个月后的第一个交易日起至到期日2031年8月14日止 即2026年2月23日至2031年8月14日 [4] 转股相关条款 - 初始转股价格为12.70元/股 [5] - 当公司发生派送股票股利等情形时 将按公式进行转股价格调整 [5] - 在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日收盘价低于当期转股价格的85%时 公司董事会有权提出转股价格向下修正方案 [7] - 转股数量计算公式为Q=V/P 并以去尾法取一股的整数倍 [8] - 转股时不足转换1股的可转换公司债券余额 将在转股日后五个交易日内以现金兑付 [8] 赎回与回售条款 - 债券期满后5个交易日内 公司将以票面面值110%的价格赎回全部未转股债券 [8] - 在转股期内 若公司股票连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格的130% 或未转股余额不足3000万元时 公司有权决定赎回 [8] - 在最后两个计息年度 若公司股票连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价的70% 债券持有人有权按面值加当期应计利息的价格回售 [10] - 若募集资金投资项目实施情况与承诺出现重大变化且被认定为改变募集资金用途 债券持有人享有一次回售权利 [11] 原股东配售安排 - 向股权登记日2025年8月14日收市后登记在册的原股东优先配售 [11] - 原股东可优先配售数量按每股配售1.150元可转债的比例计算 [12] - 发行人现有总股本268,074,568股 原A股股东可优先配售的可转债上限总额为308,447手 [12] 债券持有人权利与义务 - 债券持有人权利包括享有约定利息 参与债券持有人会议 要求偿付本息 行使转股权和回售权等 [12] - 债券持有人义务包括遵守债券条款 缴纳认购资金 遵守债券持有人会议决议等 [13] - 发生公司拟变更募集说明书约定等情形时 公司董事会应召集债券持有人会议 [13] 其他重要事项 - 本次发行的可转换公司债券不提供担保 [14] - 公司主体信用等级为AA- 本期债券信用等级为AA- [14] - 公司取消监事会 监事会的职权由董事会审计委员会行使 [16] - 该事项不会影响公司可转换公司债券的本息安全 不会对公司偿债能力产生重大不利影响 [16]

对外投资管理制度总则 - 制度旨在加强对外投资控制、规范投资行为、防范投资风险、保障投资安全及提高投资效益 [1] - 建立管理机制对组织资源、资产及投资运营过程进行效益促进和风险控制 [2] - 对外投资需遵循国家法律法规、符合公司发展战略、规模适度量力而行且坚持效益优先原则 [3] 对外投资定义与范围 - 对外投资包括货币资金、实物资产及无形资产作价出资进行的投资活动 [4] - 涵盖有价证券、金融衍生品、股权、不动产、合资合作项目及委托理财等类型 [4] - 制度适用于公司及其控股子公司的所有对外投资活动 [5] 审批权限与披露标准 - 董事会审批权限不得超出股东会授权 超出权限需由股东会审批 [6] - 达到总资产10%或净资产10%且超1000万元等标准时需董事会审议并披露 [7] - 达到总资产50%或净资产50%且超5000万元等标准时需提交股东会审议 [8] - 委托理财可预估额度 12个月内任一时点交易金额不得超过投资额度 [10] - 相同交易类别需按连续12个月累计计算原则适用审批规定 [11] 管理机构与职责 - 股东会及董事会为决策机构 董事会战略委员会为项目分析领导机构 [13][14] - 总经理为实施责任人 可组建项目实施小组负责具体执行 [16] - 财务部负责效益评估及资金筹措 审计委员会负责事前及定期审计 [17][18] - 法律顾问负责协议及合同的法律审核工作 [19] 投资分类与程序 - 短期投资指持有不超过一年的股票、债券、基金等可变现投资 [20] - 长期投资包括债券、股权及其他一年以上不可随时变现的投资 [20] - 短期投资需定期编制资金流量表及投资计划并按权限审批 [21] - 长期投资需经总经理办公会初评、可行性分析及战略委员会评审后提交董事会或股东会 [27] - 投资预算需经有权机构批准 预算执行中可根据实际情况调整 [30] 证券投资与委托理财特殊规定 - 证券投资需遵循合法审慎原则 制定风险监控措施及明确授权范围 [38] - 委托理财需选择合格专业机构并签订书面合同明确权利义务 [40] - 委托理财不得变相规避审议程序或提供财务资助 [41] - 理财产品发生募集失败、条款变更或受托方风险时需及时披露 [43] 与专业投资机构合作规定 - 共同设立投资基金或签订合作协议需披露机构背景及协议条款 [44][46] - 以承担的最大损失金额为基准履行审议程序 涉及关联交易需单独审议 [45] - 超募资金补充流动资金后12个月内不得与专业机构共同投资 [47] - 合作事项需建立利益冲突防范机制 禁止内幕交易等违法违规行为 [52] 期货与衍生品交易管理 - 仅限套期保值业务 不得使用募集资金 品种需与生产经营相关 [55][56] - 套期保值需确保工具与风险敞口存在风险对冲经济关系 [56] - 动交易保证金占净利润50%且超500万元时需股东会审议 [59] - 交易亏损达净利润10%且超1000万元时需及时披露 [63] 人事与财务管理 - 对外投资需派出董事及经营管理人员参与新建公司决策 [66][67] - 财务部需按项目设立明细账簿 长期投资按成本法或权益法核算 [71][74] - 被投资公司需按月报送财务报表 公司可委派财务负责人监督 [76][77] - 内部审计需定期盘点投资资产以确保账实一致性 [79] 信息披露与报告 - 被投资公司发生重大事件需及时报告董事会并说明影响 [81] - 被投资公司需明确信息披露责任人及责任部门并向董事会秘书处备案 [82]

核心观点 - 公司制定对外担保管理制度以规范担保行为 明确股东会和董事会职责 遵循合法审慎互利安全原则 严格控制担保风险 [1][5] 对外担保定义与范围 - 对外担保包括为第三人提供的保证抵押质押留置等形式 涵盖对控股子公司的担保 [2] - 公司及控股子公司对外担保总额为两者担保额之和 子公司对外担保视同公司担保 [3][4] 管理原则与对象 - 对外担保实行统一管理 需经董事会或股东会审议 否则不得提供担保 [6] - 为控股股东等关联方提供担保时 对方需提供反担保 [7] - 担保对象需具独立法人资格和较强偿债能力 包括互保单位 重要业务关系单位 子公司等 [8] - 特殊情况可经董事会或股东会审议后为风险较小的申请担保人提供担保 [9] 审查与审批流程 - 需核查被担保人资信状况 必要时聘请外部机构评估风险 定期核查违规担保 [10] - 申请担保人需提供企业资料 担保申请书 经审计财务报告 主合同文件 反担保方案等 [11][12] - 需对申请担保人进行行业前景 经营状况 财务状况等调查和风险评估 [12] - 存在财务虚假 经营恶化 未落实反担保等情形不得提供担保 [12] - 担保事项需经全体董事过半数及出席董事会三分之二以上董事审议通过 [13] - 单笔担保超净资产10% 担保总额超净资产50%或总资产30% 为资产负债率超70%对象担保等情形需提交股东会审议 [13] - 股东会审议特定担保时需经出席股东所持表决权三分之二以上通过 关联股东需回避表决 [13][6] 担保额度管理 - 对控股子公司可按资产负债率分类预计年度新增担保总额度并提交股东会审议 担保余额不得超过额度 [14] - 对合营联营企业可预计年度担保对象及额度并提交股东会审议 担保余额不得超过额度 [15][7] - 担保到期展期需重新履行审议程序 [16] 决策与披露要求 - 董事会或股东会对多个担保事项需逐项表决 利害关系股东或董事需回避表决 [17][18] - 为关联方担保需按关联交易规定处理 [19] - 担保事项变更需重新履行审查审批程序 [20] - 批准后30日内未签订担保合同视为新担保 需重新履行程序 [21] - 需订立书面担保合同 不得越权签订 [22] - 需及时披露董事会或股东会决议 公司及控股子公司对外担保总额等 [9] 持续管理与风险控制 - 需妥善管理担保合同及资料 定期核对 发现异常合同及时报告 [23] - 需专人持续关注被担保人情况 定期分析财务状况 建立档案并报告董事会 [24] - 发现被担保人经营严重恶化等情形需及时采取措施 债务到期后需督促履行义务 [24] - 独立董事需在年度报告中对对外担保情况发表独立意见 [25] 责任追究 - 董事需对违规和失当担保承担连带责任 [27] - 未经授权不得签订担保合同 擅自越权签订造成损害需追究责任 [28][10] - 因擅自决定使公司承担无需承担责任并造成损失需承担赔偿责任 [29][11] - 因关联方不及时偿还担保债务造成损失 董事会需采取追讨诉讼等措施并追究责任 [30] - 发生违规担保需及时披露 采取措施解除或改正 降低损失并追究责任 [31] 附则 - 制度自股东会审议通过之日起生效 董事会可修订后报股东会批准 [34] - 董事会负责解释制度 [35]

总则 - 公司制定利润分配管理制度旨在规范利润分配行为 建立科学持续稳定的分配机制 增强透明度并保护中小股东权益 [1][2] - 公司实行积极持续稳定的利润分配政策 重视投资者合理回报同时兼顾实际经营情况和可持续发展 [2] - 董事会应当就股东回报事宜进行专项研究讨论 并通过多种渠道充分听取中小股东意见 [2] 利润分配顺序 - 公司税后利润分配顺序为: 提取10%法定公积金→弥补亏损→提取任意公积金→股东比例分配 [3] - 法定公积金累计达注册资本50%以上可不再提取 法定公积金不足时需先用当年利润弥补亏损 [3] - 公司持有本公司股份不参与利润分配 违规分配利润需退还并承担赔偿责任 [3] 公积金使用规则 - 公积金优先用于弥补亏损 顺序为任意公积金→法定公积金→资本公积金 [4] - 法定公积金转增注册资本时 留存部分不得少于转增前注册资本的25% [4] 利润分配政策 - 利润分配政策需综合考虑经营情况、发展战略、现金流、融资环境等要素 [5] - 分配方式优先采用现金分红 并可结合股票股利或法律允许的其他方式 [5][6] - 原则上每年进行一次分红 董事会可根据盈利情况提议中期分红 [6] 现金分红条件 - 现金分红需满足当年盈利且累计未分配利润为正值 且审计报告为标准无保留意见 [6] - 根据发展阶段差异 现金分红最低比例要求为: 成熟期无重大支出80% 成熟期有重大支出40% 成长期有重大支出20% [6] - 重大资金支出指未来12个月内累计支出达净资产50%且超3000万元 或达总资产30% [7] 分配例外情形 - 审计报告非无保留意见、资产负债率超70%或经营现金流为负时可不分配利润 [7] - 财务会计报告被出具否定意见时 需待审计意见情形消除后方可实施分配 [7] - 存在资金占用情形时 需完成整改或相关方承诺归还资金后再行分配 [8] 决策机制与程序 - 董事会拟定利润分配预案需经全体董事过半数通过 独立董事需发表明确意见 [8] - 股东会审议前需与中小股东充分沟通 调整利润分配政策需经2/3以上表决权通过 [9] - 审计委员会对利润分配政策执行情况实施监督 违规占用资金股东将被扣减现金红利 [9] 执行与信息披露 - 利润分配决议需在两个月内完成派发 逾期需披露致歉公告并说明原因 [10] - 年度报告需详细披露现金分红政策执行情况 包括决策程序合规性及中小股东权益保护情况 [11] - 中期分红需经年度股东会审议 上限不超过相应期间归属于股东的净利润 [12] 附则 - 制度与法律法规冲突时以法律法规为准 解释权归董事会 自股东会审议通过日起生效 [13]