内幕信息管理制度框架 - 公司董事会作为内幕信息管理机构 负责登记和报送内幕信息知情人档案 董事长承担主要责任 董事会秘书负责具体执行工作[1] - 内幕信息知情人需配合登记工作 禁止利用内幕信息进行股票交易或操纵价格[2] - 制度适用范围涵盖公司所有部门、分支机构、控股子公司及具有重大影响的参股公司[2] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对股票价格有重大影响且未公开的信息 包括重大资产变动超30%、并购重组、高管涉嫌犯罪等情形[2] - 内幕信息知情人员包括公司董事高管、持股5%以上股东、实际控制人、中介机构人员及上述人员的直系亲属[2][3] 登记与报送机制 - 公司需在内幕信息产生时填写知情人档案 记录知悉时间、方式、内容及所处阶段 信息需经知情人确认[3][10] - 对于重大事项（如资产重组、股份回购、发行证券等）需额外制作重大事项进程备忘录 记录决策关键时点与参与人员[4][5][6] - 内幕信息知情人档案和备忘录需自记录日起保存10年 并在信息公开后5个交易日内报送交易所[8][9] 保密管理与责任追究 - 内幕信息知情人员需将信息知情范围控制在最小范围内 重要文件需指定专人保管[10] - 公司拒绝无法律依据的外部信息报送要求 行政管理部门接触内幕信息需按一事一记原则登记[12] - 违反制度人员可能面临公司内部处分（包括免职、解除劳动合同等）及刑事责任追究 给公司造成损失需承担赔偿责任[13][14][15]

制度制定依据 - 制度依据《中华人民共和国公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《英科再生资源股份有限公司章程》制定 [2] 会计师事务所选聘定义与范围 - 选聘会计师事务所指公司聘任会计师事务所对财务会计报告发表审计意见并出具审计报告的行为 [2] - 聘任会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务时可参照本制度执行 [2] 选聘决策机构与程序 - 会计师事务所选聘需经董事会审计委员会审议同意后提交董事会审议并由股东会最终决定 [2] - 审计委员会负责选聘会计师事务所工作并监督其审计工作开展情况 [3] - 选聘应采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标或其他能充分了解会计师事务所胜任能力的方式 [3] - 采用公开选聘方式时需通过公司官网等公开渠道发布包含选聘基本信息、评价要素及具体评分标准的选聘文件 [3] 选聘具体流程 - 选聘程序包括审计委员会提议启动、财务部门前期准备、审计委员会审议选聘文件、财务部门执行选聘、审计委员会审议拟聘机构、董事会审议、股东会批准及签订《审计业务约定书》 [3][4] - 审计委员会可通过审阅执业质量资料、查询公开信息或向监管部门查询等方式调查拟聘会计师事务所的执业质量与诚信情况 [4] - 选聘评价要素包括审计费用报价、资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、资源配备、信息安全管理及风险承担能力 [4] - 质量管理水平分值权重不低于40% 审计费用报价分值权重不高于15% [4] - 选聘相关文件需保存至少十年 [5] 续聘与改聘规定 - 审计委员会需对会计师事务所年度审计工作质量进行全面客观评价以决定续聘或改聘 [5] - 审计项目合伙人及签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满五年后需连续五年回避 [5] - 发生重大资产重组或子公司分拆上市时审计项目合伙人及签字注册会计师的服务期限需合并计算 [6] - 改聘会计师事务所时审计委员会需约见前任及拟聘机构并对执业质量作出合理评价 [6] - 年度报告审计期间不得改聘会计师事务所除非出现执业质量重大缺陷、审计安排难以保障按期披露或会计师事务所主动终止业务等情形 [6] - 改聘需详细披露原因、被解聘机构陈述意见、审计委员会意见、最近年度审计意见类型、拟聘机构执业质量调查情况及业务收费情况 [7] - 更换会计师事务所需在被审计年度第四季度结束前完成选聘 [8] 监督与处罚机制 - 审计委员会负责监督会计师事务所审计工作并定期向董事会提交履职评估报告 [8] - 审计委员会需高度关注资产负债表日后至年报出具前变更会计师事务所、连续两年变更、同一年度多次变更、拟聘机构近3年多次被行政处罚或立案调查、审计团队转入其他机构、审计费用较大变动或成交价大幅低于基准价及未按要求轮换审计人员等情形 [8] - 会计师事务所存在将审计项目分包转包、审计报告不符合要求或存在明显质量问题及其他违反制度规定情形时经股东会决议可不再选聘 [8] - 选聘违反制度并造成严重后果时董事会对相关责任人予以处分 股东会决议解聘造成的违约经济损失由直接负责人承担 情节严重的给予经济处罚或纪律处分 [9] 制度解释与生效 - 制度由董事会负责解释和修订 [9] - 制度自董事会审议通过之日起生效实施 [9]

核心观点 - 公司建立内部审计制度以加强内部管理和控制 确保行为合法合规并保护公司及股东利益 [1] - 内部审计通过独立客观的监督评价活动 审查业务活动 财务收支及内部控制的适当性 真实性 合法性和有效性 [1] - 审计部向董事会负责并报告工作 在审计业务方面直接接受董事会审计委员会领导 [1] 审计机构和人员 - 公司设立审计部作为董事会审计委员会的专门工作机构 由专业审计人员 法律人员及技术管理人员构成 [2] - 审计人员需具备必要常识及业务能力 遵循职业道德规范 保持独立性和客观性 并具有较强人际交往技能 [2] - 审计人员不得从事损害国家利益 公司利益和内部审计职业荣誉的活动 并需保持廉洁和保密性 [4] 审计职责 - 审计部负责对公司及所属单位的财务收支 预算管理 财务预决算及执行国家财经法规情况进行审计 [2] - 参与公司内控制度和业务流程制定 并对其健全性 有效性和执行情况进行审计 [2] - 对公司固定资产投资 大修理项目及重大项目资金使用情况进行审计 并可委托社会中介机构 [2] - 对公司领导人员的任期和离任经营责任进行审计 并对公司决策 决议 决定的执行情况进行监督 [2] - 调查公司内部经营违法行为 并对严重违法违规 浪费损失行为作出临时制止决定 [2][3] 审计权限 - 审计部有权要求被审计单位报送生产 经营 财务收支计划 预算执行情况 财务决算等资料 [3] - 有权参加公司及所属单位有关会议 参与研究制定规章制度 并提出内部审计规章制度 [3] - 有权就审计中发现的问题向被审计单位及有关部门反映并建议采取相应措施 [3] - 有权检查公司及所属单位生产 经营和财务活动的资料 文件和现场勘察实物 [4] - 有权对与审计事项有关的问题向有关单位和个人进行调查并调取证明材料 [4] - 经董事会审计委员会同意并经董事会决议批准 有权对被审计单位采取临时性强制手段 [4] 审计工作程序 - 审计部根据公司生产经营中心工作及经营管理薄弱环节确定审计重点 编制年度审计工作计划 [5] - 在审计前3-7天向被审计单位送达审计通知书 要求提交自查报告及相关资料 [5] - 审计流程包括收集证据 编制审计工作底稿 分析审计证据并作出审计结论 [5] - 审计终结后提出审计报告 征求被审计单位意见后报审计委员会及董事会审批 [5] - 审计部对被审计单位采纳审计意见和建议 执行审计决定的情况进行后续监督 [5] 审计范围 - 审计范围包括年度经营及财务情况审计 固定资产投资项目审计 管理审计及内部控制审计 [6] - 重要财务经营活动和重点项目审计 各级经营负责人任期和离任经营责任审计 [6] - 关联交易审计 重大问题及非常事件审计 公司内部经营违法行为及舞弊事件审计 [6] 制度适用性 - 本制度适用于公司各部门 分公司 控股子公司及其所有部门 员工 [7] - 本制度未尽事宜按照相关法律 法规及公司章程的规定执行 [7]

核心观点 - 公司制定董事及高级管理人员离职管理制度 旨在规范相关人员的离职程序 保障公司治理稳定性及股东权益 涵盖离职情形 生效条件 移交手续 责任义务及追责机制等方面 [1][2][3][4][5][6][7] 离职情形与生效条件 - 董事及高级管理人员实际离职包含任期届满未连任 主动辞职 被解除职务及其他导致离职情形 [3] - 董事辞任需提交书面辞职报告 公司收到报告之日辞任生效 并在两个交易日内披露情况 [3] - 若董事辞任导致董事会成员低于法定最低人数或审计委员会成员不足 原董事需继续履职直至新董事就任 公司应在60日内完成补选 [3] - 非职工代表董事由股东会选举更换 职工代表董事由职工代表大会更换 任期届满未连任则自决议通过之日自动离职 [5] - 股东会可决议解任董事 决议作出之日解任生效 高级管理人员辞任自董事会收到辞职报告时生效 [6] - 无正当理由在任期届满前解任董事或高级管理人员 相关人员可要求公司赔偿 [6] - 董事及高级管理人员任职资格受限情形包括无民事行为能力 被判处刑罚 对破产企业负有个人责任等 出现此类情形需立即停止履职或解除职务 [9][10] - 担任法定代表人的董事长辞任视为同时辞去法定代表人 公司需在30日内确定新法定代表人 [10] 移交手续与未结事项处理 - 离职生效后五个工作日内需办妥移交手续 包括未完结事项说明 文件印章及财产移交 完成后签署确认书 [12] - 若离职人员涉及重大投资或财务决策 审计委员会可启动离任审计并向董事会报告 [13] - 离职时若未履行完毕公开承诺 需提交书面说明明确后续计划 公司可要求赔偿损失 [14] 责任与义务 - 离职后一年内仍负有忠实义务 保密义务持续至秘密公开 需配合公司对履职期间重大事项的核查 [15] - 董事及高级管理人员需申报持股及变动情况 任职期间每年转让股份不得超过持有总数的25% 离职后半年内不得转让所持股份 [16] - 对持股比例 期限等作出承诺的 需严格履行 [17] 责任追究机制 - 执行职务违反规定给公司造成损失的 需承担赔偿责任 不因离职免除 [18] - 擅自离职致使公司损失的 需承担赔偿责任 [19] - 若发现未履行承诺 移交瑕疵或违反忠实义务 董事会应审议追责方案 追偿金额包括直接损失及预期利益损失等 [20] - 对追责决定有异议可自收到通知15日内向审计委员会申请复核 复核期间不影响财产保全措施 [21] 附则 - 制度未尽事项按法律法规及公司章程执行 不一致时以法规及章程为准 [22] - 制度自董事会审议通过之日起生效 由董事会负责解释 [23][24]

公司基本信息 - 碳新（深圳）科技有限公司于近日成立 [1] - 公司法定代表人为胡进 [1] - 注册资本为100万人民币 [1] 经营范围 - 一般经营项目包括碳纤维再生利用技术研发、废弃碳纤维复合材料处理装备制造与销售、技术服务与技术开发 [1] - 业务涵盖高性能纤维及复合材料制造与销售、物联网应用服务与设备销售、人工智能行业应用系统集成服务与硬件销售 [1] - 涉及智能机器人研发、工业自动控制系统装置销售、资源再生利用技术研发、环境保护专用设备销售 [1] - 包括智能水务系统开发、环境监测专用仪器仪表销售、电子元器件批发、工程和技术研究和试验发展 [1] - 覆盖建筑废弃物再生技术研发、固体废物治理、农林废物资源化无害化利用技术研发、人工智能基础资源与技术平台 [1] - 提供资源循环利用服务技术咨询、再生资源销售、数字技术服务 [1] - 许可经营项目为无 [1]

公司融资计划 - 公司筹划H股上市以打开境外融资渠道 [1] - 上市目的为促进后续海外业务发展 [1] - 计划布局海外营销中心和创新平台 [1] - 后续可能布局关键零件产业建设 [1] 业务拓展方向 - 海外业务发展将通过上市融资推动 [1] - 具体实施计划以公司公告为准 [1]

公司治理动态 - 公司独立董事候选人陈颖琪尚未取得独立董事资格证书 [1] - 候选人承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的资格证书 [1] - 公司将公告候选人的上述承诺内容 [1]

提名背景与程序 - 格林美股份有限公司董事会提名陈颖琪为第七届董事会独立董事候选人 [1] - 提名基于对被提名人职业、学历、工作经历、兼职情况及失信记录的充分了解 [1] - 被提名人已通过第七届董事会提名委员会或独立董事专门会议资格审查 [1] - 提名人与被提名人不存在可能影响独立履职的利害关系或密切关系 [1] 法律与监管合规性 - 被提名人不存在《公司法》第一百七十八条规定不得担任董事的情形 [1] - 符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及深交所业务规则的任职资格和条件 [1] - 符合公司章程规定的独立董事任职条件 [2] - 不违反《公务员法》、中纪委、中组部、教育部、央行、银保监会及证监会等多项法规对任职的限制性规定 [2][3][4] 专业资质与经验 - 被提名人具备上市公司运作基本知识及五年以上法律、经济、管理、会计或财务等履职必需的工作经验 [4] - 已承诺参加最近一次独立董事资格培训并取得深交所认可的资格证书 [2] 独立性与关联关系 - 被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职 [5] - 未被直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东或前十名自然人股东 [5] - 未在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或前五名股东处任职 [5] - 未在公司控股股东或实际控制人的附属企业任职 [6] - 未为公司及关联方提供财务、法律、咨询或保荐等服务 [6] - 与公司及控股股东、实际控制人无重大业务往来 [7] 历史记录与任职情况 - 最近十二个月内未出现第十七至二十二项所列情形 [7] - 未被中国证监会采取证券市场禁入措施或证券交易场所公开认定不适合任职 [7][8] - 最近三十六个月内未因证券期货犯罪受刑事或行政处罚 [7] - 未因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或侦查且无明确结论 [7] - 最近三十六个月内未受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评 [8] - 无重大失信等不良记录 [8] - 未因连续两次未出席董事会会议被解除职务且未满十二个月 [8] - 担任独立董事的境内上市公司数量（含本次）不超过三家 [8] - 未在公司连续担任独立董事超过六年 [8] 提名人承诺与责任 - 提名人保证声明内容真实、准确、完整并承担相应法律责任 [8] - 授权董事会秘书向深交所报送或公告声明内容 [9] - 承诺在被提名人出现不符合独立性或任职资格情形时及时报告并督促其辞职 [10]

核心观点 - 陈颖琪作为格林美股份有限公司第七届董事会独立董事候选人 声明其符合所有法律法规及交易所规定的独立董事任职资格和独立性要求 并承诺勤勉尽责履行独立董事职责 [1][9][10] 候选人资格审查 - 已通过第七届董事会提名委员会或独立董事专门会议资格审查 提名人与候选人不存在利害关系或可能影响独立履职的密切关系 [1] - 不存在《公司法》第一百七十八条规定不得担任公司董事的情形 [1] - 符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所业务规则规定的任职资格和条件 [1] 任职资格符合性 - 符合公司章程规定的独立董事任职条件 [2] - 已参加培训并取得交易所认可的培训证明材料 或已书面承诺将参加最近一次独立董事资格培训并取得资格证书 [2] - 具备上市公司运作基本知识 熟悉相关法律法规 具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或其他履行独立董事职责所必需的工作经验 [4] 独立性保障 - 本人及直系亲属均不在公司及其附属企业任职 [5] - 本人及直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东 也不是前十名股东中自然人股东 [5] - 本人及直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东任职 也不在前五名股东任职 [5] - 本人及直系亲属不在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职 [5] - 不是为公司及其控股股东、实际控制人或其附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员 [6] - 与公司及其控股股东、实际控制人或其附属企业不存在重大业务往来 也不在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职 [6] 合规记录 - 最近三十六个月内未因证券期货犯罪受到司法机关刑事处罚或中国证监会行政处罚 [7] - 未因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或侦查且尚无明确结论意见 [7] - 最近三十六个月内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评 [8] - 不存在重大失信等不良记录 [8] - 不是被中国证监会采取证券市场禁入措施且期限未届满的人员 [7] - 不是被证券交易场所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员且期限未届满的人员 [7] 兼职情况 - 包括格林美在内 担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家 [8] - 在公司连续担任独立董事未超过六年 [8] 履职承诺 - 保证声明内容及相关材料真实、准确、完整 无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 [9] - 承诺严格遵守相关规定 确保有足够时间和精力勤勉尽责履行职责 作出独立判断 不受主要股东、实际控制人或利害关系方影响 [9] - 如出现不符合任职资格情形将及时报告并立即辞任 [9] - 如因辞职导致独立董事比例不符合规定或欠缺会计专业人士 将继续履行职责不以辞职为由拒绝履职 [10]

核心观点 - 公司制定内幕信息管理制度以规范内幕信息管理、加强保密工作、防范内幕交易及证券违法违规行为 维护信息披露公平原则并保护投资者权益 [1] 内幕信息范围 - 内幕信息定义为涉及公司经营、财务或对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开信息 [2] - 具体包括经营方针和范围重大变化 一年内购买或出售资产超过总资产30%的重大投资行为 可能对资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的关联交易或重大担保 [2] - 包括重大债务违约、超过上年末净资产10%的重大损失、生产经营环境重大变化、董事或经理变动 [2] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人持股情况较大变化 公司减资、合并、分立、解散或破产决定 重大诉讼或仲裁事项 [2] - 包括董事会就发行新股、再融资或股权激励方案决议 股权结构重大变化 债务担保重大变更 [3] - 营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超过该资产30% 主要资产被查封、扣押、冻结或转让 主要或全部业务停顿 [3] - 包括董事或高级管理人员可能承担重大赔偿责任 公司收购方案 定期报告及财务报告 [3] - 新增借款或对外担保超过上年末净资产20% 放弃债权或财产超过上年末净资产10% 中国证监会认定的其他重要信息 [3] 内幕信息知情人范围 - 内幕信息知情人包括可接触或获取内幕信息的公司内部和外部人员 [3] - 具体包括公司及其董事、高级管理人员 控股或实际控制企业及其董事、监事、高级管理人员 参与重大事项筹划、论证、决策的人员 [3] - 包括因职务知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露工作人员 [3] - 持有公司5%以上股份股东及其董事、监事、高级管理人员 控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员 [4] - 包括收购人或重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 提案股东及其董事、监事、高级管理人员 [4] - 因职务或工作可获取内幕信息的证券监管机构工作人员、证券交易所、证券登记结算机构、中介机构有关人员 [4] - 包括因法定职责可获取内幕信息的有关主管部门、监管机构工作人员 依法从公司获取内幕信息的其他外部单位人员 [4] - 参与重大事项筹划、论证、决策、审批的其他外部单位人员 与上述人员存在亲属或业务往来关系而知悉内幕信息的人员 中国证监会规定的其他人员 [4] 登记备案管理 - 公司对内幕信息知情人实行登记备案管理 一事一记 在内幕信息公开披露前填写内幕信息知情人档案 [4] - 档案需记录知情人名单及知悉时间、地点、依据、方式、内容等信息 [4] - 发生股东、实际控制人及其关联方研究发起重大事项 中介机构受托开展对证券价格有重大影响业务 收购人或重大资产重组交易对方发起重大事项时 相关单位应填写内幕信息知情人档案 [5] - 档案需真实、准确、完整 分阶段送达公司 完整档案送达时间不晚于内幕信息公开披露时间 [5] - 内幕信息知情人档案需按规定填写并由知情人确认 公司需汇总各方档案 [6] - 公司发生重大事项如股权激励草案、员工持股计划等 需向深圳证券交易所报送内幕信息知情人档案 [6] - 披露重大事项后发生重大变化需补充报送档案 披露前股票交易异常波动也需报送档案 [6] - 行政管理部门人员接触内幕信息需按相关部门要求登记 [6] - 经常性向行政管理部门报送信息且部门、内容未重大变化时 可视为同一内幕信息事项在同一表格登记 [7] - 其他情况需一事一记登记行政管理部门名称、接触原因及知悉时间 [7] - 进行重大事项时需制作重大事项进程备忘录 记载各环节进展如方案论证、接洽谈判、形成意向、作出决议、签署协议、履行报批等的时间、地点、参与机构和人员 [7] - 备忘录需由相关人员签名确认 股东、实际控制人等相关主体需配合制作 内幕信息披露后五个交易日内报送深圳证券交易所 [7] 登记备案程序 - 公司董事、高级管理人员及部门、子公司、参股公司主要负责人需配合登记备案工作 及时告知知情人情况及变更 [8] - 股东、实际控制人、收购人、交易对手方、证券服务机构等知情人需积极配合登记备案 及时告知重大事件知情人情况及变更 [8] - 内幕信息发生时知情人需及时告知董事会秘书 董事会秘书需控制信息传递和知情范围 [8] - 证券部需组织知情人填写档案并核实内容真实性、准确性 [9] - 证券部核实后提交董事会秘书审核 董事会秘书向中国证监会深圳监管局和深圳证券交易所备案 [9] - 备案内容包括知情人姓名、身份证号码、知悉内幕信息及方式、时间、地点、内幕信息所处阶段等 [9] - 知情人因职务变动、辞职等原因发生变化时 公司需及时更新档案 需向监管部门备案的应在变动后2个工作日内重新报备 [9] - 档案及备忘录自记录之日起至少保存10年 [9] - 公司需对内幕信息知情人买卖本公司证券情况进行自查 发现内幕交易、泄露信息或建议他人交易时需核实并追究责任 两个工作日内披露情况及处理结果 [9] 保密及责任追究 - 内幕信息知情人需对内幕信息保密 不得泄露、报道、传送 不得利用内幕信息买卖公司股票或建议他人买卖 不得为本人、亲属或他人谋利 不得进行内幕交易或配合操纵证券交易价格 [10] - 董事、高级管理人员及相关知情人需采取措施将信息知情者控制在最小范围内 [10] - 股东、实际控制人不得滥用权利要求公司提供内幕信息 无合理理由时董事会应拒绝 [10] - 向控股股东、实际控制人及其他知情人提供未公开信息前需签署保密协议或取得保密承诺 [10] - 知情人违反本制度擅自泄露信息或失职导致违规给公司造成严重影响或损失时 公司将视情节按制度处罚 监管部门处罚不影响公司处罚 [11] - 保荐人、证券服务机构及其人员 持有公司5%以上股份股东或潜在股东擅自披露信息给公司造成损失时 公司保留追究责任的权利 [11] - 知情人违反本制度造成严重后果或给公司造成重大损失构成犯罪的 将移交司法机关追究刑事责任 [11]