泰禾智能收购阳光优储事件分析 - 泰禾智能拟以4580万元现金收购阳光新能源旗下子公司安徽阳光优储全部股权[2] - 阳光优储主营业务为工商业储能投资、开发、运营，与泰禾智能现有智能分选装备业务形成跨界[2] - 阳光新能源此前已成为泰禾智能控股股东，持有13.36%表决权，此次交易属于集团内部资源整合[3] 双方财务状况 - 阳光优储2024年营收1977.6万元，净亏损613万元；2025年Q1营收1570万元但净亏损扩大至2265万元[5] - 泰禾智能2017-2023年净利润从8746万元下滑至1131万元，2021-2023年扣非净利润连续亏损[5] - 2024年泰禾智能业绩回暖，净利润增至2147万元，扣非净利润842万元[6] 交易动机与挑战 - 阳光新能源原计划分拆上市但遇IPO收紧，通过控股泰禾智能可能寻求借壳上市机会[8][9] - 泰禾智能缺乏储能业务经验，面临人员调配、资金技术支持等运营挑战[8] - 公司表示将通过协议解决子公司竞争问题，整合阳光新能源的储能电站建设业务[8] 行业背景 - 储能行业竞争激烈，跨界并购存在较大经营风险[2][3] - 活动预告显示两轮车换电及轻型动力电池技术为行业关注焦点[1][10]

业绩下滑分析 - 2024年营业收入18.09亿元，同比下降10%，归母净利润-8,791.98万元，由盈转亏，同比下降201% [1][2] - 业绩下滑主要因营业收入下滑、毛利率下滑及期间费用上升，其中新能源汽车领域收入下降14.53%是主因 [2][3] - 同行业可比公司中巨一科技、先导智能、天永智能2024年营收均下滑，行业整体呈现下行趋势 [6][7] 毛利率变动 - 综合毛利率从2022年28.86%持续下滑至2024年20.61%，2024年下滑幅度最大 [8][11] - 燃油车领域毛利率2024年下滑5.03个百分点，新能源车领域呈现三年连续下滑趋势 [11] - 毛利率下滑主因行业竞争加剧，下游汽车厂商价格战传导成本压力，直接材料成本占比上升11.65个百分点 [16][17] 订单结构变化 - 2024年新签订单15.41亿元，同比下降48%，其中国内订单占比降至50%以下 [3][7] - 海外订单执行周期更长，2023年新签海外订单19.07亿元中仅2亿元在2024年确认收入 [3] - 订单转化周期呈延长趋势，燃油车领域订单周期长于新能源领域，5000万元以上项目周期更长 [31][32] 季节性波动 - 2024年Q4营收环比下降65%，亏损扩大至-9,560万元，主因收入确认时点集中在前三季度 [28][29] - 经营活动现金流净额与净利润差异大，因采用分阶段收款模式（如3-3-3-1模式），收入确认前已收取60%款项 [29] - 2025年Q1营收环比增长134%，亏损收窄，主要项目验收周期在5-13个月，与历史水平基本一致 [22][23] 递延所得税资产 - 可抵扣亏损形成的递延所得税资产增长345%至1,854万元，主要来自研发加计扣除和高新技术企业亏损结转 [18][19] - 公司预测未来能产生足够应纳税所得额抵扣亏损，符合会计准则规定 [19][20]

交易概述 - 合肥泰禾智能科技集团以现金4580万元收购控股股东阳光新能源持有的安徽阳光优储新能源100%股权 [1] - 标的公司阳光优储主要从事工商业用户侧储能项目的投资、开发和运营，业务模式为合同能源管理服务 [1] - 交易构成关联交易，阳光新能源为泰禾智能控股股东，阳光电源持有阳光新能源79.4%股份 [1] 标的公司财务与资产 - 截至2025年3月31日，阳光优储股东权益账面价值4311.60万元，评估价值4580万元，增值率6.23% [1] - 2024年全年营业收入1977.61万元（占泰禾智能营收3.51%），净亏损613.21万元 [2] - 2025年一季度营业收入1570.29万元（占泰禾智能营收15%），净亏损扩大至2265.66万元，主因电芯资产减值2657.75万元 [2] - 截至2025年3月末，资产总额3.43亿元，负债2.997亿元，资产负债率87.41% [2] 交易背景与动机 - 阳光新能源于2024年12月成为泰禾智能控股股东，实际控制人变更为阳光电源董事长曹仁贤 [3] - 阳光电源曾计划分拆阳光新能源上市，收购泰禾智能控制权后可能调整路径 [3] - 泰禾智能主营业务为AI视觉识别装备，无储能业务经验及技术储备 [2][3] 业绩与整合挑战 - 泰禾智能2024年归母净利润1700万至2400万元，同比增长50.36%-112.27% [3] - 2025年一季度泰禾智能归母净利润208.97万元，远低于标的公司同期亏损2265.66万元 [3] - 跨界整合风险突出，标的公司持续亏损且负债率高，业务协同性存疑 [2][3][4] 市场与战略疑问 - 交易引发投资者对控股股东资产注入意图的猜测，或为阳光新能源资本运作铺垫 [3][4] - 用户侧储能盈利受电力政策及市场竞争影响，阳光新能源业绩承诺兑现压力大 [4]

全球化战略升级 - 公司将北美市场置于至关重要的位置，以客户需求为基础对北美业务进行调整[1] - 北美市场潜力巨大，当地制造业正经历产能优化与供应链重构，为具备领先自动化技术的企业带来市场机遇[1] - 北美庞大的经济体量、持续产业升级及消费需求构成业务发展的结构性机会[1] - 中国及海外车企新能源业务落地北美为公司带来独特机会[1] 北美市场布局 - 集中资源深耕美国与墨西哥市场，将墨西哥定位为战略增长极[1] - 墨西哥工厂从莱昂迁至蒙特雷，地理上更接近核心客户集群，提升响应与服务效率[2] - 蒙特雷地区拥有更丰富优质的工程技术及研发人才，为业务扩张提供人才保障[2] - 墨西哥工厂角色升级为公司级研发生产制造基地，支撑北美区域一站式服务愿景[2] 医疗产业机遇 - 美国医疗产业新一轮产业结构变化带来新机遇[2] - 美国制造业回流面临自动化技术和人才缺乏，需依托中国等国家的先进制造技术[2] - 公司北美团队将利用欧洲区医疗行业成熟技术及经验，为北美医疗业务提供高效自动化解决方案[2] 战略转型 - 公司加速从"智能装备供应商"向"全球智能制造领军者"转型[3] - 凭借战略定力和全球协同能力持续发掘新市场机遇[3] - 北美业务在战略聚焦和运营升级驱动下有望成为全球增长新引擎[2]

乔锋智能装备股份有限公司 累积投票制实施细则 第七条 公司依照公司章程规定的方式和程序确定董事候选人，确保选举 的公开、公平、公正。 第八条 公司在召开股东会的通知中提醒股东特别是社会公众股东注意， 除董事会已公告的董事、独立董事候选人之外，单独或合并持有公司1%以上有 表决权股份的股东可在距股东会召开10日之前提交新的董事候选人提案。 第九条 当全部提案所提候选人多于应选人数时，应当进行差额选举。 第一章 总则 第一条 为了进一步完善乔锋智能装备股份有限公司（以下简称"公司"） 法人治理文件，规范公司董事的选举，保证所有股东充分行使权利，维护中小 股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、 规范性文件和《乔锋智能装备股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"） 的有关规定，并结合本公司实际，特制定本细则。 第二条 公司股东会选举两名及以上董事时，应采取累积投票制。 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上的，股东会 在董事进行表决时，应当采用累积投票制。 第三条 本实施细则所称累积投票制，是指公司股 ...

董事会战略与投资决策委员会概述 - 战略与投资决策委员会是公司董事会下设的专门机构，负责对公司长期发展战略规划、重大战略性投资进行研究并提出建议，审查公司发展项目并向董事会报告工作 [1] - 委员会由三人组成，委员候选人由董事长、独立董事或董事提名，经董事会过半数选举产生，主任委员由董事长担任 [1][2] - 委员会成员任期与董事会相同，可连选连任，除非出现法定不得任职情形，委员不得被无故解除职务 [2] 委员会职权与义务 - 主要职责包括研究公司长期发展战略规划、重大投融资方案、资本运作及资产经营项目，并提出建议 [2] - 委员会需向董事会提交工作报告，内容涵盖重大战略项目实施情况、长远规划及重点项目投资的分析评价 [3] - 委员会成员需忠实履行职责，维护公司利益，不得擅自披露公司秘密，并对提交报告的真实性、合规性负责 [4] 工作方式与程序 - 委员会实行办公会议和专题会议制度，会议可采用现场、视频、电话等多种方式召开 [5] - 办公会议不定期召开，传达董事会指示并研究重大战略事项，专题会议由分工委员主持审议课题研究成果 [5][6] - 会议需提前三天通知委员，紧急情况下可豁免时限要求，会议需三分之二以上委员出席方为有效 [5][6] 会议决策与记录 - 委员需对审议事项明确表态，因故缺席可书面委托其他委员代行职权 [6] - 会议决议采取投票或举手表决，需二分之一以上与会委员同意方为有效 [6] - 会议记录需包括时间、地点、议题、表决结果等，由出席委员签字并作为公司档案保存十年 [6][7] 附则与规则修订 - 议事规则经董事会审议生效，未尽事宜按法律法规及公司章程执行，冲突时以最新法律及章程为准 [7] - 规则解释权归属公司董事会，修改需经董事会审议通过 [7]

乔锋智能装备股份有限公司 董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动的管理制度 第一章 总则 第一条 为加强乔锋智能装备股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 对董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场 秩序， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国 证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司董事和高级管理人员所持本公 司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 10 号—股份变动管理》等相关法律、法规、规 章、规范性文件及《乔锋智能装备股份有限公司章程》的有关规定，结合公司客 观实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员、本制度第十六条规定的自 然人、法人或其他组织及其一致行动人持有和买卖本公司股份的管理。 第三条 公司董事、高级管理人员应知悉《公司法》《证券法》等法律、行 政法规、部门规章、规范性文件关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为 的规定，不得进行违法违规的交易。公司董事、高级管理人员对持股比例、持股 期限、减持方式、减持价格等作出承诺的，应当严格履行所 ...

乔锋智能装备股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为适应建立现代企业制度的要求，维护股东的合法权益，规范乔锋智能 装备股份有限公司（下称"公司"）审计委员会的议事方法和程序，促使涉及委员 会有效地履行职责，规范高效地发挥审计委员会的监督职能，根据《中华人民共和 国公司法》（下称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号－创业板上市 公司规范运作》及《乔锋智能装备股份有限公司章程》（下称"公司章程"）的规 定，特制定本工作细则。 第二条 审计委员会是公司的监督机构，对公司财务以及公司董事、总经理和其 他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 第二章 审计委员会组成和职权 第三条 公司董事会设置审计委员会。审计委员会由三名董事组成，其中独立董 事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会召集人召集和主持审 计委员会会议；审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务的，由半数以上成员 共同推举一名审计委员会成员召集和主持审计委员会会议。 职工代表董事由公司职工代表大会选举产生或罢 ...

董事、高级管理人员离职管理制度 适用范围与基本规定 - 制度适用于公司所有董事及高级管理人员（包括总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监）的离职管理 [1] - 董事和高级管理人员任期按《公司章程》执行，任期届满未及时改选或聘任时需继续履职至继任者就任 [1] - 允许董事和高级管理人员在任期届满前提出辞任 [1] 辞职程序与生效条件 - 董事辞职需提交书面报告，送达董事会时立即生效，但若导致董事会成员低于法定人数或违反独立董事比例规定，需履职至新任董事就任 [2] - 高级管理人员辞职需提前一个月书面通知董事会（劳动合同另有约定除外），董事会未批准擅自离职将追责 [2] - 公司需在收到辞任报告后两日内披露相关情况 [2] 解聘情形与责任追究 - 董事因违法违规、重大失职或损害公司利益可经股东会决议解聘，无正当理由提前解聘需赔偿损失 [2] - 高级管理人员因同类行为可经董事会决议解聘，无正当理由解聘按劳动合同及法律处理 [2][3] 离职交接与承诺履行 - 离职人员需完成全面工作交接，包括文件资料、财务账目及未完成事项的进展说明 [3] - 公司需梳理离职人员在任期间的公开承诺（如业绩承诺、股份锁定等），离职后仍需履行未完成承诺并接受监督 [3] - 公司需披露承诺履行进展，对违约行为采取法律手段追责 [3] 后续义务与责任延续 - 离职后董事及高管仍需履行保密义务至商业秘密公开，其他忠实义务持续至少两年 [4][5] - 任职期间因职务行为导致的责任不因离职免除，公司保留对历史违法违规行为的追责权 [5] - 离职时需配合处理未尽事宜（如法律纠纷），公司可要求签署责任协议 [5] 制度修订与执行 - 制度未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行，若与未来法律冲突需及时修订 [5] - 制度经董事会审议生效，解释权归属董事会 [5]

差异化分红原因及依据 - 公司已完成回购969,200股并存于回购专用证券账户，原计划用于维护股东权益后出售，后变更为实施员工持股计划[2] - 根据《股份回购规则》，回购专用账户股份不享有利润分配等权利，导致2024年度利润分配需差异化处理[3] - 差异化分红符合《公司法》《证券法》《股份回购规则》等法规要求[1][3] 差异化分红方案 - 2024年度利润分配以总股本扣除回购股份后的248,184,118股为基数，每10股派发现金红利6.50元（含税）[4] - 不进行资本公积转增股本及送红股，剩余未分配利润结转至下年度[4] - 回购专用账户的969,200股不参与本次分配[4] 除权除息计算 - 总股本249,153,318股，剔除回购股份后实际参与分配股本248,184,118股[4] - 除权参考价计算公式：（前收盘价23.71元-每股现金红利0.65元）÷（1+流通股变动比例0）=23.06元/股[4] - 虚拟每股现金红利0.6475元/股（按总股本计算），对应除权价23.0625元/股，与实际除权价差异绝对值小于1%[4] 法律合规性结论 - 差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《股份回购规则》及公司章程规定[5] - 方案不存在损害公司及全体股东利益的情形[5]