核心观点 - 公司修订董事会提名委员会工作细则 旨在规范董事及高级管理人员选拔程序 完善公司治理结构 [1][6] 人员组成 - 委员会由三至五名董事组成 其中独立董事需过半数并担任召集人 [6] - 委员由董事长提名并由董事会选举产生 设主任委员一名由独立董事担任 [6] - 独立董事辞职需继续履职至新任独立董事产生 公司需在60日内完成补选 [3] 职责权限 - 负责拟定董事及高级管理人员的选择标准与程序 并对人选进行遴选审核 [6] - 就董事任免及高级管理人员聘解等事项向董事会提出建议 [6] - 董事会未采纳委员会建议时需在决议中记载理由并披露 [6] 决策程序 - 需通过广泛渠道搜寻人选 包括控股参股企业、人才市场及独立董事信息库 [6] - 需收集候选人职业经历、学历职称、兼职等详细信息形成书面材料 [6] - 需提前一至两个月向董事会提交候选人建议及相关材料 [6] 议事规则 - 会议需提前三天通知 临时会议需全体委员一致同意 [7] - 会议需三分之二以上委员出席 决议需经全体委员过半数通过 [7] - 会议记录需保存不少于十年 委员对议事项负有保密义务 [7] 制度依据 - 细则依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等制定 [6] - 当与后续法律法规或公司章程冲突时 按新规定执行并启动修订程序 [7]

薪酬与考核委员会设立目的 - 建立健全公司董事及高级管理人员薪酬和考核管理制度并完善公司治理结构 [3] - 制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核 [3] - 制定及审查公司董事及高级管理人员的薪酬方案 [3] 委员会人员组成 - 委员会由三至五名董事组成且独立董事过半数并担任召集人 [3] - 委员由董事长提名并由董事会选举产生 [3] - 主任委员由独立董事担任并在委员内选举后报董事会批准产生 [3] - 委员会任期与同届董事会一致且委员任期届满可连选连任但独立董事连续任职不得超过六年 [3] - 独立董事辞职导致不符合规定时需继续履职至新任独立董事产生且公司需在六十日内完成补选 [1] 委员会职责权限 - 制定董事及高级管理人员薪酬方案并就董事及高级管理人员薪酬、股权激励计划、员工持股计划及拟分拆子公司持股计划等事项向董事会提出建议 [4] - 董事会可否决损害股东利益的薪酬方案 [4] - 董事薪酬方案需经董事会同意并提交股东会审议通过后方可实施而高级管理人员薪酬分配方案需报董事会批准 [4] - 法律、行政法规、中国证监会规定及公司章程规定的其他事项 [1][4] 决策程序 - 下设工作小组负责筹备会议并执行有关决议 [1] - 工作小组负责提供公司主要财务指标和经营目标完成情况、高级管理人员分管工作及职责情况、业绩考评指标完成情况、业务创新能力及经营绩效情况、薪酬分配规划测算依据、股权激励及员工持股计划支撑材料、拟分拆子公司持股计划材料及其他法律依据材料 [2][5] - 考核程序包括董事及高级管理人员述职和自我评价、委员会按绩效评价标准进行绩效评价及根据评价结果提出报酬数额和奖励方式后报董事会 [5] 议事规则 - 会议需提前三天通知全体委员且临时会议需全体委员一致同意可不受时限限制 [5] - 会议以现场召开为原则必要时可采用视频或电话等方式 [5] - 独立董事需亲自出席会议或因故不能出席时需书面委托其他独立董事代为出席 [5] - 会议需三分之二以上委员出席且决议需经全体委员过半数通过 [5] - 表决方式为举手表决或投票表决 [5] - 可邀请公司董事及高级管理人员列席会议 [5] - 可聘请中介机构提供专业意见且费用由公司支付 [5] - 讨论有关委员会成员议题时当事人需回避 [5] - 会议程序及表决方式需遵循法律法规及公司章程规定 [5] - 会议记录需由出席会议委员签名且保存期限不少于十年 [5] - 会议通过的议案及表决结果需以书面形式报公司董事会 [5] - 出席会议委员均需对会议事项保密 [5] 附则 - 工作细则自董事会审议通过之日起实行 [7] - 解释权归属公司董事会 [7] - 未尽事宜按国家法律、法规及公司章程规定执行且如与日后颁布法律或修改后公司章程抵触时需按国家规定执行并着手修订后报董事会审议通过 [7]

适用人员范围 - 制度适用于公司董事及高级管理人员 包括首席执行官 执行副总裁 副总裁 董事会秘书 首席财务官及董事会认定的其他人员 [1] - 所持股份包括登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份 从事融资融券交易的还包括信用账户内的本公司股份 [1] 股份转让限制 - 公司股票上市交易之日起一年内不得转让 [2] - 离职后半年内不得转让 [2] - 公司因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或侦查 或行政处罚 判处刑罚未满六个月不得转让 [2] - 个人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪被立案调查或侦查 或行政处罚 判处刑罚未满六个月不得转让 [2] - 个人因证券期货违法被证监会行政处罚且未足额缴纳罚没款不得转让 法律另有规定或减持资金用于缴纳罚没款的除外 [2] - 个人因与公司有关的违法违规被交易所公开谴责未满三个月不得转让 [2] - 公司可能触及重大违法强制退市情形时 在交易所规定的限制转让期限内不得转让 [2] 转让比例规定 - 任期内及任期届满后6个月内 每年通过集中竞价 大宗交易 协议转让等方式转让的股份不得超过所持股份总数的25% [3] - 所持股份不超过1000股时可一次性全部转让 不受25%比例限制 [3] - 每年可转让数量以上一自然年度最后一个交易日持有股份为基数计算 [3] 股份增减持处理 - 年内增加无限售条件股份时 当年可转让新增股份的25% 有限售条件股份计入次年计算基数 [4] - 因公司权益分派导致持股增加时 可同比例增加当年可转让数量 [4] - 当年可转让但未转让的股份计入年末持股总数 作为次年计算基数 [4] 短线交易限制 - 不得在买入后6个月内卖出或在卖出后6个月内买入 [4] - 6个月期限从最后一笔买入或卖出当日开始计算 [4] - 限制范围包括配偶 父母 子女及利用他人账户持有的股票或其他股权性质证券 [4] 减持披露要求 - 通过集中竞价或大宗交易转让股份前15个交易日需向交易所报告并披露减持计划 [5] - 减持计划需包括拟减持数量 来源 时间区间 价格区间 方式 原因及不存在第五条规定情形的说明 [5] - 减持计划完成后2个交易日内需向交易所报告并公告 未实施或未完成也需在期限届满后2个交易日内报告并公告 [5] - 股份被法院强制执行时 需在收到通知后2个交易日内披露处置数量 来源 方式 时间区间等信息 [5] 禁止交易期间 - 年度报告 半年度报告公告前15日内不得买卖 [6] - 季度报告 业绩预告 业绩快报公告前5日内不得买卖 [6] - 可能对证券价格产生重大影响的事件发生之日起或决策过程中至依法披露之日止不得买卖 [6] 信息申报要求 - 新任董事在股东会通过任职后2个交易日内申报个人信息 新任高级管理人员在董事会通过任职后2个交易日内申报 [6] - 现任董事和高级管理人员个人信息变化后2个交易日内申报 [6] - 离任后2个交易日内申报 [6] - 持股变动需在事实发生之日起2个交易日内向公司报告并通过交易所网站公告 [7] 内幕信息管控 - 需确保配偶 父母 子女 兄弟姐妹不因获知内幕信息买卖公司股份 [7] - 需确保控制的法人或其他组织不因获知内幕信息买卖公司股份 [7] - 需确保证监会 交易所或公司认定的其他可能获知内幕信息的自然人或组织不买卖公司股份 [7] 违规处理措施 - 违反短线交易规定时 公司董事会收回所得收益并披露违规情况 收益金额及处理措施 [8] - 违反法律法规 公司章程及本制度规定的 公司可在法律允许范围内给予内部处罚 [8] 日常管理职责 - 董事会秘书负责管理董事和高级管理人员身份及持股数据 统一办理网上个人信息申报 [8] - 董事会秘书每季度检查买卖公司股票的披露情况 发现违法违规需及时向证监会和交易所报告 [8] - 限售股份满足解除条件后可委托董事会办公室向交易所申请解除限售 [8]

信息披露暂缓与豁免制度框架 - 公司为规范信息披露暂缓与豁免行为制定本制度 依据包括《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等内部制度 [1] - 制度适用于临时报告暂缓或豁免披露 以及在定期报告或临时报告中豁免披露证监会和交易所规定的内容 [2] - 公司强调信息披露需真实准确完整及时公平 不得滥用暂缓或豁免规避义务或误导投资者 禁止内幕交易和操纵市场行为 [3] 暂缓与豁免披露范围及条件 - 涉及国家秘密的信息依法豁免披露 公司需保守国家秘密 不得通过任何形式泄露或以涉密名义进行业务宣传 [5] - 涉及商业秘密的信息在三种情形下可暂缓或豁免披露：可能引致不正当竞争的核心技术信息 可能侵犯公司或他人商业秘密的经营信息 可能严重损害公司或他人利益的其他情形 [6] - 定期报告和临时报告中涉密信息可采用代称、汇总或隐去关键信息等方式豁免披露 若处理后仍存泄密风险可豁免披露临时报告 [7] - 暂缓或豁免披露商业秘密后出现原因消除、信息难以保密或已泄露等情形时需及时披露 并说明理由、审核程序及内幕信息知情人股票买卖情况 [8] 内部程序及报送要求 - 暂缓或豁免披露决定需由董事会秘书登记入档 经董事长签字确认后由董事会办公室保管十年 登记内容包括豁免方式、文件类型、信息类型、审核程序等 [9] - 内部审批流程要求相关部门提交申请至董事会办公室 经董事会秘书审核和董事长审批后执行 未通过审核则需及时对外披露 [10] - 公司需在定期报告公告后十日内将商业秘密暂缓或豁免披露的登记材料报送证监局和交易所 [11] - 公司建立责任追究机制 对违规暂缓或豁免披露行为采取惩戒措施 [12] 制度附则及附件 - 制度经董事会审议后生效 由董事会负责解释 未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 [14][15] - 附件包括国家秘密豁免披露登记表、商业秘密豁免披露登记表、商业秘密暂缓披露登记表及内幕信息知情人登记表 详细列明登记事项和内容 [5][6][7][8][9]

董事会秘书任职资格和任免 - 董事会秘书为公司高级管理人员 负责信息披露 股东会和董事会会议筹备 文件保管 股东资料管理及与交易所联络 [1] - 董事会秘书需具备财务 管理 法律等专业知识 最近3年无证监会行政处罚 无交易所公开谴责或3次以上通报批评 [1] - 董事会秘书由董事长提名 董事会聘任或解聘 每届任期3年 可连续聘任 解聘需有充分理由 [1] - 出现连续3个月以上不能履职 履职重大错误造成损失 违反法律法规等情形时 董事会需在1个月内解聘 [1] - 董事会秘书被解聘或辞任时需向交易所报告并公告 有权就被不当解聘提交个人陈述报告 [1][2] 董事会秘书职责 - 负责信息披露事务 协调信息披露工作 组织制定信息披露管理制度 [3] - 筹备组织董事会和股东会会议 参加相关会议并负责董事会会议记录 [3] - 负责投资者关系管理 协调与监管机构 投资者 中介机构 媒体等的信息沟通 [3] - 负责信息披露保密工作 未公开重大信息泄露时立即向交易所报告并披露 [3] - 关注媒体报道并求证 督促回复交易所问询 组织董事和高级管理人员进行法规培训 [3] - 督促董事和高级管理人员遵守法规和章程 提醒并报告违规行为 [3] - 负责公司股票及衍生品种变动管理事务 [3] 履职保障与支持 - 公司需为董事会秘书履职提供便利条件 董事 财务负责人及其他高级管理人员需支持配合 [1][3] - 董事会秘书有权了解公司财务和经营情况 参加信息披露相关会议 查阅文件并要求提供资料 [1][3] - 公司召开总裁办公会等重大会议需告知董事会秘书列席并提供会议资料 [3] - 履职受不当妨碍时可直接向交易所报告 [3] - 需与公司签订保密协议 承诺任职期间及离任后持续履行保密义务直至信息公开发布 [3] 证券事务代表与董事会办公室 - 公司需聘请证券事务代表协助董事会秘书履职 任职条件参照董事会秘书 [3][4] - 董事会秘书不能履职或授权时 证券事务代表需代为履职 [3] - 董事会下设董事会办公室处理日常事务及信息披露 董事会秘书为负责人并保管董事会印章 [5] - 董事会办公室协助董事会秘书履行职责 [5] 离任与空缺处理 - 董事会秘书离任需接受离任审查并办理档案文件和工作移交手续 [3] - 未完成报告公告义务或离任审查移交手续的仍承担董事会秘书职责 [3] - 董事会秘书空缺期间需指定董事或高级管理人员代行职责 空缺超3个月时董事长需代行并在6个月内完成聘任 [3]

公司治理结构完善 - 独立董事专门会议制度旨在完善法人治理结构并强化董事会职能 [1] - 制度依据包括《公司法》《上市公司治理准则》及上海证券交易所规则等多项法律法规 [1] 独立董事职能定义 - 独立董事需与公司及主要股东无利害关系且不担任除董事外的其他职务 [1] - 独立董事负有忠实勤勉义务需发挥决策参与、监督制衡及专业咨询作用 [1] 会议召开机制 - 专门会议需由过半数独立董事推举召集人且至少每半年召开一次定期会议 [1] - 紧急会议可免去提前三日通知的时限但需在会议中说明理由 [1] 决议有效性规则 - 会议需三分之二以上独立董事出席且决议需经全体独立董事过半数通过 [1] - 表决实行一人一票制非独立董事列席人员无表决权 [1] 需经会议审议事项 - 关联交易披露、承诺变更方案及收购应对措施等重大事项需先经专门会议审议 [1][2] - 独立董事行使聘请中介机构、提议召开临时股东会等职权前需获得会议同意 [1][2] 会议记录与资料管理 - 会议记录需包含议题合法性分析、中小股东权益影响评估及结论性意见等要素 [2] - 独立董事工作记录及公司提供资料需至少保存十年 [2] 公司支持与保障义务 - 公司需提供会议必需工作条件并承担专业机构聘请费用 [2] - 董事会办公室及董事会秘书需协助会议召开并保障独立董事获取运营资料 [2] 保密与制度修订 - 出席会议独立董事均需承担保密义务不得擅自披露信息 [2] - 制度解释权归董事会且若与法律法规冲突需及时修订并重新审议 [2]

核心观点 - 公司制定投资者关系管理制度以加强信息沟通和完善治理结构 保护投资者权益并提升企业价值 [1][3] - 制度强调合规性 平等性 主动性和诚实守信原则 确保信息客观真实准确完整 [2][4] - 公司通过多渠道多方式开展投资者关系管理 包括官网 上证e互动平台 电话 传真 邮件及现场活动等 [5][12][13] - 董事会秘书负责投资者关系工作 董事会办公室为主要执行部门 并建立内部协调机制和信息采集制度 [6][14] - 公司鼓励机构投资者参与治理 通过行使表决权 质询权和建议权等方式发挥积极作用 [20] 投资者关系管理目的 - 增加公司信息披露透明度并改善公司治理 [2] - 促进公司与投资者之间的良性关系 增进投资者了解 [3] - 建立稳定优质的投资者基础 获得长期市场支持 [3] - 形成服务投资者 尊重投资者的企业文化 [3] - 促进公司整体利益最大化和股东财富增长 [3] 投资者关系管理基本原则 - 合规性原则 符合法律法规 规章及规范性文件 [2] - 平等性原则 平等对待所有投资者 为中小投资者创造参与机会 [2] - 主动性原则 主动开展活动 听取意见建议并及时回应诉求 [2] - 诚实守信原则 注重诚信 规范运作并担当责任 [2] 投资者关系管理对象和内容 - 管理对象包括在册投资者 潜在投资者 财经媒体 行业媒体及其他相关机构 [5][7] - 以已公开披露信息作为交流内容 避免泄露未公开重大信息 [5] - 多渠道多平台开展管理 包括官网 上证e互动平台 新媒体 电话 传真 邮箱及投资者教育基地等 [5] - 采取股东会 投资者说明会 路演 分析师会议 接待来访及座谈交流等方式 [5] 投资者关系管理部门设置 - 董事会秘书负责投资者关系工作 董事会办公室为工作部门 [6] - 主要职责包括拟定制度 组织活动 处理咨询投诉及管理相关渠道平台 [6] - 建立内部协调机制和信息采集制度 各部门及下属公司积极配合 [6] - 可聘请专业机构协助实施投资者关系工作 [6] 投资者关系管理实施方式 - 严格履行强制性信息披露义务 同时可进行自愿性信息披露 [9] - 自愿性信息披露遵循公平原则 保持持续性和一致性 避免选择性披露 [9] - 加强网络沟通渠道建设 在公司官网开设投资者关系专栏并更新内容 [10][11] - 设立专门投资者咨询电话和传真 由专人负责并保证渠道畅通 [11] - 充分关注上证e互动平台 及时查看和回复投资者咨询投诉及建议 [11] 投资者关系管理活动规范 - 避免透露或泄露尚未公开披露的重大信息或与披露信息冲突的内容 [4] - 避免透露或发布含有误导性 虚假性或夸大性的信息 [4] - 避免选择性透露或发布信息 或存在重大遗漏 [4] - 避免对公司证券价格作出预期或承诺 [4] - 避免未得到明确授权代表公司发言 [4] - 避免歧视或不公平对待中小股东或造成不公平披露 [4] 投资者沟通和会议管理 - 安排投资者 分析师等到公司或项目所在地现场参观和座谈沟通 [13] - 为中小股东和机构投资者提供便利 合理妥善安排活动并做好信息隔离 [13] - 切实履行投资者投诉处理首要责任 建立健全投诉处理机制 [13] - 通过上证e互动平台发布投资者说明会 调研和路演等活动记录 [13] - 活动记录包括参与人员 时间 地点 形式 交流内容及问答记录等 [13] 调研和媒体管理 - 调研前需知会董事会秘书 原则上董事会秘书全程参加调研 [14] - 接待投资者访问前需提供来访目的和问题提纲 由董事会秘书审定 [14] - 接受媒体采访需提供采访提纲 经董事会秘书核定后确定采访内容 [14] - 与调研机构及个人直接沟通时 需出具单位证明和身份证并签署承诺书 [14] - 承诺书包括不打探未公开重大信息 不泄露信息及不使用未公开信息等 [15] 信息管理和档案保存 - 建立投资者关系管理档案 记载活动参与人员 时间 地点及交流内容等 [6] - 档案按照管理方式分类 保存相关记录 录音 演示文稿及文档等文件 [6] - 保存期限不得少于3年 [6] - 建立事后核实程序 明确未公开重大信息泄露的应对措施和处理流程 [16] - 要求调研机构及个人在发布文件前知会公司 发现错误需改正 [16] 股东会和投资者说明会 - 认真做好股东会安排组织工作 为中小股东参加创造条件 [16] - 在条件许可下利用互联网络对股东会进行直播 提高透明性 [16] - 广泛邀请新闻媒体参加股东会并进行详细报道 [16] - 积极召开投资者说明会 介绍情况 回答问题和听取建议 [17] - 在定期报告披露后召开业绩说明会 说明行业状况 发展战略 生产经营及财务状况等 [17] 机构投资者参与治理 - 鼓励机构投资者通过行使表决权 质询权和建议权等相关股东权利参与公司治理 [20] - 机构投资者可参与重大事项决策 推荐董事人选和监督董事履职情况 [20] - 鼓励机构投资者公开其参与治理的目标与原则 表决权行使策略及权利行使情况 [20]

核心观点 - 永辉超市股份有限公司修订董事及高级管理人员内部问责制度 旨在完善法人治理 健全内部约束和责任追究机制 促进董事及高级管理人员恪尽职守 提高公司决策与经营管理水平 [1] 制度制定依据 - 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他内部控制制度等相关规定 结合公司实际情况制定 [1] 问责对象 - 问责对象为公司董事、高级管理人员（统称"被问责人"） [2] 问责原则 - 制度面前人人平等原则 [4] - 责任与权利对等原则 [4] - 谁主管谁负责原则 [4] - 实事求是、客观、公平、公正原则 [4] - 问责与改进相结合、惩戒与教育相结合 [4] 问责范围 - 董事不履行或不正确履行职责 无故不出席会议 不执行股东会、董事会决议 高级管理人员不履行或不正确履行职责 不执行董事会决议 [3] - 经公司董事会审议通过的工作计划中明确规定应由其承担的工作任务及工作要求 因工作不力未完成 [3] - 未认真履行董事会决议及交办的工作任务 影响公司整体工作计划 [3] - 泄露公司商业、技术等相关保密事项及信息 造成公司损失 [3] - 管理不作为 导致其管理的下属部门或人员发生严重违法违纪行为 造成严重后果或恶劣影响 对下属部门或人员滥用职权徇私舞弊等行为包庇、袒护、纵容 [3] - 未能认真履行其职责 管理松懈 措施不到位或不作为 导致工作目标、工作任务不能完成、影响公司总体工作 [3] - 发生致使公司财产和人民群众生命财产造成重大损失或者严重不良影响的重大安全、质量事故和重大案件 [3] - 重大事项违反决策程序 主观盲目决策 造成重大经济损失 [5] - 弄虚作假或虚报、瞒报、迟报重大突发事件和重要情况 [5] - 在公司采购、外协、招标、销售等经济行为中出现严重徇私舞弊或渎职、失职行为 [5] - 对资金的使用不履行监督职责造成严重后果和恶劣影响 [5] - 违反公司信息披露相关规定 导致公司受到中国证监会、上海交易所等监管机构处罚或损害公司形象 [5] - 依照《公司章程》及相关制度规定 公司股东会、董事会认为应当问责的情形 [5] - 因违反证券期货相关法律法规 被中国证监会采取行政处罚措施 [5] - 因违反证券期货相关法律法规 被证监局采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明、责令参加培训、责令定期报告、认定为不适当人选、限制权利等行政监管措施 [5] - 因违反证券期货相关法律法规 被证监局采取发监管关注函或监管建议函等日常监管措施 [5] - 因违反证券交易所自律规则 被证券交易所下发监管关注函或者监管函 以及采取书面警示、约见谈话、要求参加培训或考试 要求或建议更换有关人员、撤销任职资格等自律监管措施 [5] - 因违反证券交易所自律规则 被证券交易所采取通报批评、公开谴责、公开认定为不适合担任相应职务等纪律处分措施 [5] 问责种类与形式 - 责令改正并作检讨 [7] - 通报批评、警告、记过 [7] - 留用察看 [7] - 扣发奖金或工资、罚款、降薪 [7] - 调离岗位、停职、降职、降级、撤职 [7] - 辞退、解除劳动合同 [7] - 法律法规规定的其他方式 [7] - 公司高级管理人员出现问责范围内事项时 在进行上述处罚的同时可附带经济处罚 处罚金额由董事会、股东会视具体情况确定 [6] - 因故意造成经济损失 被问责人承担全部经济责任 [7] - 因过失造成经济损失 视情节按比例承担经济责任 [7] 从重或加重处罚情形 - 情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因确系个人主观因素所致 [7] - 事故发生后未及时采取补救措施 致使损失扩大 [7] - 干扰、阻挠公司调查或打击、报复、陷害调查人或举报人 [7] - 屡教不改或拒不承认错误 [7] - 拒不执行董事会的处理决定 [7] - 给公司造成重大经济损失或带来重大负面影响且无法补救 [7] - 董事会认为存在其它应当从重或者加重处理的情形 [7] 从轻、减轻或免于追究情形 - 情节轻微 没有造成不良后果和影响 [7] - 主动承认错误并积极纠正 [7] - 确因意外和不可抗力等因素造成 [7] - 非主观因素且未造成重大影响 [7] - 因行政干预或当事人确已向上级领导提出建议而未被采纳 不追究当事人责任 追究上级领导责任 [7] 问责程序 - 涉嫌违反国家法律 需交由国家司法机关处理 移送司法机关处理 [8] - 公司任何部门和个人均有权向董事会、首席执行官（CEO）举报被问责人不履行职责或违反法律、法规、《公司章程》及公司其他内部控制制度规定的情况 [8] - 对董事的问责由董事长提出 对董事长的问责 由二分之一以上独立董事联名提出 对其他高级管理人员的问责由董事会提出 [8] - 若发生上述问责 经公司问责指导委员会研究同意 责成公司董事会秘书会同有关部门限期进行调查核实 并向公司问责指导委员会报告调查结果 由问责指导委员会提出处理意见 并提交董事会审议 经会议表决做出责任追究处理决定 [8] - 根据《公司章程》规定需罢免由股东会选举的董事 应提交股东会批准 罢免职工董事需提交职工代表大会批准 [8] - 对董事、高级管理人员的问责提出后 由公司董事会秘书负责收集、汇总与问责有关的资料 按本制度规定提出相关处理方案 报公司董事会审议批准 [8] - 被问责人应当配合调查 提供真实情况 不得以任何方式阻碍、干涉调查 也不得以任何形式打击报复检举、举报的单位或个人 [8] - 被问责人出现过失后 需责成其做出产生过失的说明及避免今后工作中再次发生过失的计划和措施 防范类似问题发生 [9] - 在对被问责人作出正式处理前 应当听取被问责人的意见 保障其陈述和申辩的权利 问责决定做出后 被问责人可享有申诉的权利 被问责人对问责追究方式有异议 可以向公司董事会、总裁申请复核 [9] - 公司董事和高级管理人员因违法违规受到监管部门或其他行政、执法部门外部问责时 公司应同时启动内部问责程序 [9] 制度执行与解释 - 公司相关制度中规定由问责方式的参照本制度执行 凡与本制度相冲突的 以本制度为准 本制度未尽事宜 按国家有关法律、法规及规范性文件、《公司章程》的规定执行 [10] - 本制度由公司董事会负责解释和修订 [11] - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施 [11]

制度制定背景与目的 - 为完善公司治理结构并促进规范运作 依据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》制定本制度[1][5] - 旨在充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用 维护公司及投资者的合法权益[5] 独立董事定义与独立性要求 - 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务 并与公司及其主要股东和实际控制人不存在直接或间接利害关系的董事[5] - 独立董事应当独立履行职责 不受公司及其主要股东和实际控制人等单位或个人的影响[2][6] - 明确九类人员不得担任独立董事 包括与公司存在关联关系 持股1%以上或前十大股东 在持股5%以上股东单位任职 与控股股东附属企业有关联 有重大业务往来 提供中介服务等人员[7] 任职资格与任免程序 - 独立董事需具备五年以上法律 会计或经济等相关工作经验 并具有良好的个人品德且无重大失信记录[3][6] - 独立董事候选人可由董事会或单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提出 并需经股东大会选举决定[8] - 选举两名以上独立董事时应当实行累积投票制 且中小股东表决情况需单独计票并披露[10] - 独立董事任期与其他董事相同 最长不超过六年 连续任职满六年后三十六个月内不得再被提名[11] 职责与特别职权 - 独立董事需发挥参与决策 监督制衡和专业咨询作用 维护公司整体利益并保护中小股东合法权益[3] - 独立董事享有特别职权包括独立聘请中介机构进行审计 咨询或核查 向董事会提议召开临时股东大会 提议召开董事会会议 依法公开征集股东权利 对损害公司或中小股东权益的事项发表独立意见等[12] - 行使独立聘请中介机构 提议召开临时股东大会和董事会会议等职权需经全体独立董事过半数同意[12] 履职方式与工作要求 - 独立董事应亲自出席董事会会议 因故不能出席时需书面委托其他独立董事代为出席 连续两次未能亲自出席且未委托的将被解除职务[11][15] - 独立董事应每年对独立性情况进行自查 董事会需每年评估在任独立董事独立性并出具专项意见与年报同时披露[8] - 独立董事每年到公司现场工作时间不少于十五天 内容包括参加现场会议 实地考察门店 与内部审计和外部审计机构沟通等[18][19] 履职保障与公司支持 - 公司需为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持 包括指定董事会办公室和董事会秘书等专门部门及人员协助履职[20] - 公司应保障独立董事与其他董事同等的知情权 及时提供会议资料 原则上不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料[20] - 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权所需费用由公司承担 公司需给予独立董事与职责相适应的津贴 该津贴标准由董事会制订预案并经股东大会审议通过[20]

核心观点 - 公司修订关联交易管理办法 旨在规范关联交易行为 保护公司及利益相关方权益 确保交易公允性和决策透明度 [1][5] 关联人定义 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人 由该法人控制的其他组织 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人 以及被认定的其他特殊关系组织 [4][5] - 关联自然人包括持有公司5%以上股份的自然人 公司董事及高级管理人员 控制方法人的董监高 以及相关关系密切家庭成员 [5][6] - 过去12个月内存在关联情形的法人或自然人被视为关联人 [6] 关联交易类型 - 涵盖购买或出售资产 对外投资 提供财务资助 担保 租赁 委托管理 赠与 债务重组 研发项目转让 许可协议 放弃权利 采购销售 劳务 存贷款 共同投资等18类事项 [5] 关联交易原则 - 交易需签订书面协议 遵循诚信自愿等价有偿原则 协议内容明确具体 [6] - 防止关联人垄断采购销售渠道 干预经营 损害公司利益 [6] - 交易价格应参照市场独立第三方标准 充分披露定价依据 [6] - 关联董事和股东在表决时需回避 [6][8][9] 审议与披露标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上需董事会审议并披露 [10] - 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上需董事会审议并披露 [10] - 交易金额3000万元以上且占净资产5%以上需审计评估并提交股东大会审议 [10] - 日常关联交易可按类别预计年度金额 超预计需重新审议 [13][15] 豁免情形 - 公司单方面获利益不支付对价的交易 如受赠现金资产 债务减免 无偿担保等 [16] - 关联人提供资金利率不高于LPR且无需担保 [16] - 现金认购公开发行证券 承销证券 领取股息 参与公开招标等 [16] - 向关联自然人提供与非关联人同等条件的产品服务 [17] 担保规定 - 为关联人提供担保不论金额大小均需董事会审议后提交股东大会 [10] - 为控股股东实际控制人提供担保时 对方需提供反担保 [10] - 为持股5%以下股东提供担保时 相关股东需在股东大会回避表决 [11] 其他规定 - 无控股股东时 持股5%以上第一大股东参照控股股东规定执行 [16] - 办法经董事会审议生效 修改权与解释权归董事会 [17]