发行方案概述 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过96,000.00万元（含本数）用于固定资产投资项目建设 [1][2] - 发行证券品种为可转换为A股股票的可转换公司债券并在深交所创业板上市 [2] - 发行方案经董事会及股东会审议符合《公司法》《证券法》《发行注册办法》等法律法规要求 [1][10] 发行必要性 - 募集资金用于主营业务发展可延展产业链扩大规模优势提升核心竞争力 [2] - 项目建设资金需求金额较大且周期较长需长期资金支持 [2] - 相比银行贷款可转债融资可降低付息压力优化资本结构减少财务风险 [4] 发行对象适当性 - 发行对象为持有中国结算深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金等合规投资者 [4][5] - 现有股东享有优先配售权余额部分采用网下对机构投资者发售及/或网上定价发行 [5] - 发行对象需具备风险识别能力和资金实力符合《发行注册办法》规定 [7] 定价机制合理性 - 初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日及前1个交易日A股股票交易均价 [8][10] - 转股价格调整机制涵盖派息、送股、增发等情形并设计算公式 [8][9] - 票面利率由董事会根据市场状况与保荐机构协商确定 [7][8] 发行合规性 - 最近三年平均可分配利润足以支付债券利息（2022年净利润12,697.56万元） [11][14] - 合并口径资产负债率报告期末为40.31%财务状况稳健无重大债务风险 [14] - 最近三年财务报告被出具无保留意见审计报告且内部控制有效 [15][16] 募集资金使用 - 资金用途围绕主营业务固定资产投资符合国家产业政策 [12][17] - 不用于弥补亏损和非生产性支出不持有财务性投资 [12][17] - 项目实施后不会新增重大不利同业竞争或显失公平关联交易 [17] 股东权益保障 - 通过优先配售权及股东会表决机制保障原股东参与权与知情权 [5][19][20] - 发行可能摊薄即期回报但将通过提升运营效率、加强资金管理等措施填补 [20] - 控股股东及管理层已出具相关承诺 [20]

募集资金投资项目变更 - 公司于2024年9月30日召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过《关于部分募投项目变更的议案》[1] - 原"润滑油添加剂科研中心项目"变更为"润滑油添加剂产业研究院项目"，该变更经2024年第四次临时股东大会审议通过[1] 募集资金使用情况 - 截至核查意见出具日，募集资金投资项目包括年产15200吨润滑油添加剂系列产品技术改造项目、年产15万吨润滑油添加剂系列产品项目、年产46万吨润滑油添加剂系列产品项目[1] - 超募资金70,183.36万元中57,500.00万元已制定用途，剩余12,683.36万元未制定用途[2] - 公司使用部分超募资金永久补充流动资金，该议案经2021年年度股东大会审议通过[2] - "年产46万吨润滑油添加剂系列产品项目"使用原募投项目"年产6万吨润滑油添加剂单剂产品和1.28万吨复合剂产品项目"剩余的募集资金[2] 项目调整具体原因 - "年产15万吨润滑油添加剂系列产品项目"在实施过程中通过现金管理产生利息收入，该利息收入拟用于项目建设[2] - 公司拟调整该项目投资金额并延期"年产46万吨润滑油添加剂系列产品项目"[2]

募投项目变更 - 公司于2024年9月30日召开第四届董事会第三次会议及第四届监事会第三次会议，并于2024年10月16日召开2024年第四次临时股东大会，审议通过《关于部分募投项目变更的议案》[1] - 原序号1“润滑油添加剂科研中心项目”变更为序号7“润滑油添加剂产业研究院项目”[2] - 序号5计划使用募集资金投入金额为超募资金70,183.36万元扣除已制定用途57,500.00万元后的余额12,683.36万元，根据2021年年度股东大会决议，该部分资金用于永久补充流动资金[2] - 序号6“年产46万吨润滑油添加剂系列产品项目”使用原募投项目“年产6万吨润滑油添加剂单剂产品和1.28万吨复合剂产品项目”剩余的募集资金[2] 募集资金使用情况 - 截至核查意见出具日，公司募集资金投资项目基本情况包括年产15200吨润滑油添加剂系列产品技术改造项目[2] - 公司及子公司拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，以提高资金使用效率并增加股东回报[2] - 现金管理资金用途包括购买安全性高、流动性好、提供保本承诺且期限不超过12个月的理财产品，如结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单、保本型理财及国债逆回购品种等[3] 现金管理风险控制 - 公司明确理财产品的金额、品种、期限及双方权利义务和法律责任，以控制投资风险[3] - 如发现可能影响资金安全的风险因素，公司将及时采取相应措施[3] - 公司承诺现金管理行为不属于直接或变相改变募集资金用途的情形[3] 决策程序履行 - 公司第四届董事会审计委员会第六次会议审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》[3] - 董事会审计委员会认为现金管理有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定投资效益，且不影响募集资金项目建设和公司经营活动[3][4]

募集资金概况 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金不超过96,000万元人民币 用于主营业务相关的建设项目 [2] - 扣除发行费用后 募集资金将全部投入端氨基聚醚技改项目 8万吨/年端氨基聚醚项目（二期）及年产20万吨环保型聚醚系列产品建设项目 [2][3] 端氨基聚醚产能扩张项目 - 端氨基聚醚技改项目计划将一期产能从4万吨/年扩产至10万吨/年 二期设计产能4万吨/年 全部达产后总产能将提升至14万吨/年 [3][4][5] - 现有4万吨端氨基聚醚装置已遇发展瓶颈 亟需扩大产能以突破经营规模限制 [5] - 行业呈现规模化竞争趋势 晨化股份扩建4万吨聚醚胺项目 淄博正大新建4万吨端氨基聚醚项目 [5] - 端氨基聚醚广泛应用于风电叶片胶固化剂 环氧树脂固化剂 重防腐涂料等领域 覆盖风电 纺织 油气开采等下游行业 [7] - 项目依托公司现有厂区实施 不涉及新增土地购置 已完成立项备案 [8] 环保型聚醚系列产品项目 - 年产20万吨环保型聚醚系列产品建设项目拟投入募集资金56,000万元 主要生产硬泡聚醚及组合聚醚 [9] - 项目旨在补齐聚醚产业链 优化产品结构 公司现有聚醚产能已接近百万吨级 [9] - 硬泡聚醚主要用于聚氨酯硬泡生产 下游覆盖建筑 冷链 家电 交通等行业 [10] - 项目可利用公司现有生产工艺 品牌渠道和供应商资源快速实现市场布局 [10] - 项目在公司现有厂区内实施 不涉及新增土地购置 [10] 行业政策与环境 - 端氨基聚醚行业受国家政策支持 被列入《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》重点发展领域 [6] - 山东省政策明确培育聚氨酯等新材料产业基地 为行业发展营造良好政策环境 [6] - 在"碳中和"及"一带一路"战略推动下 风电新增装机量增长带动端氨基聚醚需求提升 [7] - 聚氨酯硬泡行业受益于"双碳"政策 建筑节能标准提高及冷链物流升级趋势 [10] 项目实施基础 - 公司深耕聚醚行业十余年 系统掌握多品类聚醚制备技术和工艺流程控制能力 [7][10][12] - 项目可充分利用现有生产工艺 人才储备 管理经验和客户基础资源 [8][12] - 公司已与上游主要原材料供应商建立稳定合作关系 具备规模化采购优势 [9] 项目效益与影响 - 项目通过规模化效益释放可降低边际成本 提升市场整体竞争力 [5][12] - 项目实施将增强业务深度 提高产品市场占有率 巩固行业领先地位 [12] - 募集资金到位后公司资产规模将提高 资产结构优化 偿债能力提升 [13] - 项目新增固定资产折旧可能对营业利润产生一定影响 [14]

核心财务表现 - 2025年上半年营业收入达到7.68亿元，同比增长10.68% [3] - 归属于上市公司股东的净利润为6975.35万元，同比大幅增长1501.66% [3] - 经营活动产生的现金流量净额1.73亿元，同比增长44.48% [3] - 基本每股收益0.0658元/股，相比上年同期的-0.0048元实现扭亏为盈 [4] 业务板块表现 - 高纯湿化学品业务收入4.51亿元，同比增长22.49%，毛利率提升13.43个百分点 [6] - 光刻胶产品收入1.06亿元，同比增长12.36%，其中KrF光刻胶销量实现数倍增长 [6] - 锂电池材料业务收入1.05亿元，同比下降15.71%，毛利率下降5.15个百分点 [7] - 工业化学品业务收入7382.08万元，同比微增1.07%，毛利率下降11.29个百分点 [7] 产能与技术优势 - 建成四个高纯化学品生产基地，布局近三十万吨本土最大产能 [6] - 高纯双氧水金属杂质含量低于1ppt，达到国际领先水平 [6] - 高纯双氧水市占率超四成，成为国内第一大供应商 [6] - 产品供应国内超过二十家行业头部半导体芯片制造厂 [6] 股东与公司治理 - 以10.58亿股为基数，每10股派发现金红利0.10元 [1] - 新银国际有限公司持股15.59%，为第一大股东 [4] - 李虎林持股4.93%，为第二大股东 [4] - 公司控股股东和实际控制人报告期内未发生变更 [5] 债券情况 - 晶瑞转债余额5255.86万元，到期日2025年8月28日 [5] - 晶瑞转2余额5.23亿元，到期日2027年8月15日 [5] - 报告期末资产负债率29.53%，较上年末的28.00%有所上升 [6]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置，由董事会审计委员会履行原监事会职权 [1] - 第九届监事会主席禚昊、监事王雷及职工监事杨艳职务自然免除 [1] - 相关监事会议事规则等制度同步废止 [1] 公司章程核心修订 - 公司法定代表人由代表公司执行事务的董事或经理担任，辞任即视为同时辞去法定代表人职务 [5] - 新增法定代表人职务行为法律责任条款，明确公司对善意相对人责任及追偿机制 [5] - 高级管理人员范围扩大至经理、副经理、财务总监、董事会秘书、总法律顾问、总工程师等 [6] 股份与财务规则变更 - 明确股份发行实行"三公"原则，同类别股份具有同等权利 [8] - 修订财务资助条款，允许在特定条件下提供不超过已发行股本总额10%的财务资助 [10] - 增加股份回购情形，包含可转换债券转换及维护公司价值等新增情形 [11] 股东权利与义务调整 - 股东可查阅会计账簿及会计凭证，并新增对合并分立异议股东的股份收购请求权 [16] - 明确股东滥用权利需承担赔偿责任，滥用法人独立地位需对公司债务承担连带责任 [23] - 控股股东及实际控制人新增多项合规义务，包括禁止资金占用及保证公司独立性等 [25] 股东会议事规则更新 - 股东会职权新增对审计机构选聘、变更募集资金用途及股权激励计划的审议权限 [27] - 临时股东会触发条件中"监事会提议召开"调整为"审计委员会提议召开" [29] - 允许采用电子通信方式召开股东会，且现场会议地点变更需提前2个工作日公告 [30] 表决与决议机制优化 - 特别决议范围扩大至未按现金分红政策执行的利润分配方案 [56] - 明确公司持有自身股份无表决权，违规超比例买入股份36个月内不得行使表决权 [56] - 要求对影响中小投资者利益的事项单独计票并披露结果 [56]

募集资金基本情况 - 公司向不特定对象发行可转换公司债券430万张，每张面值人民币100元，募集资金总额43,000.00万元[1] - 扣除发行费用后实际募集资金净额为42,258.44万元[1] - 募集资金已于2022年8月24日全部到位并存放于专项账户[1] 募集资金使用安排 - 嘉兴高性能聚酰亚胺薄膜项目拟使用募集资金33,000.00万元[3] - 补充流动资金及偿还银行借款拟使用募集资金9,258.44万元[3] - 项目实施主体为全资子公司嘉兴瑞华泰薄膜技术有限公司[3] 借款安排细节 - 向全资子公司提供借款总额不超过33,000万元，专项用于募投项目建设[3] - 借款期限为3年，可根据项目实际情况提前偿还或到期后续借[3][4] - 借款利率与可转债实际利率保持一致，转股部分对应金额停止计息[3][4] 子公司经营状况 - 嘉兴瑞华泰2025年6月30日总资产173,841.26万元，净资产44,035.20万元[5] - 2025年上半年净利润-2,383.57万元，2024年度净利润-3,043.02万元[5] - 公司专注于4-200微米高性能聚酰亚胺薄膜及其衍生技术的研发与生产[5] 项目实施进展 - 募投项目目前处于产能爬坡阶段，生产效率逐步提升但单位成本较高[4] - 项目尚未实现盈利，需通过续借保障顺利实施[4] - 前次借款将于2025年9月到期，本次续借期限为3年[4] 公司治理程序 - 公司于2025年8月21日召开第三届董事会第四次会议审议通过借款议案[7] - 保荐机构国信证券对借款安排无异议，认为符合监管要求[7][8] - 募集资金使用未改变原定投向和建设内容[8]

财务表现 - 2025年半年度公司实现营业收入2569382436.33元 同比增长8.09% [1] - 归属于上市公司股东的净利润为62417690.61元 同比增长121.93% [1]

财务表现 - 2025年半年度公司实现营业收入3.15亿元 同比下降8.67% [2] - 归属于上市公司股东的净利润为6139.30万元 同比下降20.95% [2]

财务表现 - 2025年半年度营业收入实现13.34亿元 同比增长15.40% [2] - 归属于上市公司股东的净利润为5093.48万元 同比下降19.58% [2] 运营状况 - 公司营收保持双位数增长但净利润出现下滑 呈现"增收不增利"态势 [2]