关联交易定义与范围 - 关联交易指公司或其控股子公司与关联人之间发生的资源或义务转移事项，关联人包括关联法人和关联自然人 [1] - 关联法人包括直接/间接控制公司的法人、持股5%以上的法人及其一致行动人、关联自然人控制的法人等 [1][3] - 关联自然人包括持股5%以上的自然人、公司董事及高管、控制方的高管及其近亲属等 [1][4] - 关联交易类型涵盖购买/出售资产、对外投资、担保、租赁、研发转移、购销商品等16类具体事项 [2][6][7] 关联人认定标准 - 过去12个月内曾符合关联人条件或未来12个月内将符合条件的法人/自然人视同关联人 [2][5] - 关联自然人近亲属范围明确包含配偶、父母、成年子女等8类关系密切家庭成员 [1][4] 关联交易决策程序 - 与关联自然人交易超30万元或与关联法人交易超300万元且占净资产0.5%以上需董事会审议披露 [7][16] - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上需提交股东大会审议，股权交易需披露审计报告 [8][17] - 日常关联交易可按类别预计年度金额并披露，超预计部分需重新履行程序 [8][21] - 提供担保事项必须经董事会审议后披露并提交股东大会，控股股东需提供反担保 [8][18] 回避制度执行细则 - 关联董事不得参与表决，包括交易对方、在对方任职、存在控制关系等6类情形 [5][13] - 关联股东回避表决情形包括交易对方、存在控制关系、受同一方控制等7类条件 [6][15] - 董事会非关联董事不足三人时需提交股东大会审议关联交易 [6][14] 豁免条款与特殊规定 - 公开招标、单方面获益、国家定价等5类交易可豁免股东大会审议 [10][25] - 承销债券、现金认购股份、分红等4类交易免予履行关联交易义务 [11][26] - 连续12个月内与同一关联人或同一标的的交易需累计计算审议标准 [9][23] - 财务资助和委托理财以发生额计算，12个月内累计适用披露标准 [9][22][24] 制度实施与解释 - 货币单位默认为人民币，"以上""以下"含本数，"超过""少于"不含本数 [12][13][27] - 制度经股东大会审议生效，由董事会负责解释未尽事宜 [13][29][30]

公司治理结构 - 公司制定独立董事工作制度旨在完善法人治理结构，强化对内部董事及经理层的约束和激励机制，保护中小股东及利益相关者利益 [1] - 独立董事需符合《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》要求 [1] - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，且至少包含一名会计专业人士 [6] 独立董事任职资格 - 独立董事需具备五年以上法律、会计或经济相关工作经验，熟悉上市公司运作规则 [3][4] - 会计专业人士需满足注册会计师资格、高级职称或博士学位等条件之一 [6] - 禁止与公司存在持股1%以上、股东单位任职、提供中介服务等关联关系的人员担任独立董事 [4][5] 独立董事职责与职权 - 独立董事需对关联交易、承诺变更、收购决策等重大事项发表独立意见并过半数同意 [17][18] - 特别职权包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会或董事会、公开征集股东权利等 [18] - 需每年提交述职报告，内容包括参会情况、专门委员会工作、与审计机构沟通等 [28] 履职保障机制 - 公司需确保独立董事知情权，提供会议资料及沟通渠道，配合其开展实地考察 [31][32] - 独立董事行使职权受阻时可向董事会或监管机构报告，公司需承担其聘请中介费用 [16][32] - 公司应支付独立董事津贴，标准由董事会拟定并经股东会审议，不得从其他关联方获取利益 [33] 任期与退出机制 - 独立董事任期与其他董事相同，连任不得超过6年，任职期间丧失独立性需立即辞职 [13][14] - 辞职导致独立董事比例不足时，需在60日内补选，辞职报告待补选完成后生效 [14][15] - 公司可建立独立董事责任保险制度以降低履职风险 [34]

股东会议事规则总则 - 公司制定股东会议事规则旨在规范运作、提高议事效率、保障股东权益，并确保程序及决议的合法有效性 [1][2] - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开一次，临时股东会在特定情形下召开，包括董事人数不足法定人数三分之二、公司未弥补亏损达实收股本总额1/3、持有10%以上股份股东请求等 [2][4] - 股东会行使职权需在《公司法》和公司章程规定范围内 [3] 股东会召集程序 - 董事会负责按时召集股东会，独立董事或审计委员会可提议召开临时股东会，董事会需在10日内反馈意见 [6][7][8] - 持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，若董事会未及时反馈或拒绝，股东可向审计委员会或自行召集 [9][10] - 自行召集股东会的股东需持股比例不低于10%，且会议费用由公司承担 [10][12] 股东会提案与通知 - 提案需符合股东会职权范围，持有1%以上股份股东可在会议召开10日前提交临时提案 [13][14] - 年度股东会需提前20日通知，临时股东会需提前15日通知，通知需完整披露提案内容及董事候选人资料 [15][17] - 股权登记日与会议日期间隔不超过7个工作日，且不得变更 [18] 股东会召开与表决 - 股东会以现场会议形式召开，可结合网络投票方式，股东可亲自出席或委托代理人表决 [20][23] - 会议主持人由董事长担任，若无法履职则由董事或审计委员会推举人员主持 [27] - 关联股东需回避表决，中小投资者表决单独计票，公司自有股份无表决权 [31] 股东会决议与记录 - 决议需公告表决结果，包括股东人数、持股比例、提案通过情况等 [39] - 会议记录需保存10年，内容包括议程、出席人员、表决结果等 [41] - 决议内容违反法律则无效，程序或表决方式违规可被股东在60日内请求法院撤销 [45][46] 附则 - 规则由董事会解释，经股东会审议后生效 [48][49]

会计师事务所选聘制度 - 公司制定本制度旨在规范选聘会计师事务所行为，确保财务信息质量并维护股东利益，依据包括《公司法》《证券法》及深交所相关规则等法律法规[1] - 选聘会计师事务所必须经董事会审计委员会审查，并提交董事会及股东会审议批准后方可开展审计业务[1] - 控股股东及实际控制人不得干预选聘过程或指定会计师事务所[1] 会计师事务所资质要求 - 候选会计师事务所需具备证券期货业务资格，且满足独立法人资格、固定场所、健全内控制度等六项核心条件[1] - 改聘时新会计师事务所需满足最近三年未受证券期货业务相关行政处罚[1] 审计委员会职责 - 审计委员会负责制定选聘政策、监督选聘流程及评估会计师事务所履职情况，需每年向董事会提交评估报告[2] - 选聘方式包括竞争性谈判、公开招标等，评价要素涵盖审计费用（权重≤15%）、质量管理水平（权重≥40%）等七项指标[2][3] 选聘流程 - 基本程序包括审计委员会提出资质要求、会计师事务所提交资料、资质审查、董事会及股东会逐级审批等六个步骤[3][4] - 审计委员会可通过查询公开信息或要求现场陈述等方式调查会计师事务所执业质量[4] 续聘与改聘规则 - 续聘需审计委员会对会计师事务所上年度工作进行全面评价，否定意见则触发改聘[5] - 改聘需经审计委员会过半数同意并详细披露原因、审计意见类型等八项信息[6] - 年报审计期间原则上不得改聘，除非会计师事务所存在重大缺陷或无法保障审计进度[6] 监督与处罚机制 - 审计委员会需检查选聘合规性及《审计业务约定书》履行情况，结果纳入年度审计评价[7][8] - 违规选聘将追究责任人责任，情节严重者可处以经济处罚或纪律处分[8] - 会计师事务所若分包审计项目或出具低质量报告，公司可经股东会决议终止合作[8] 其他规定 - 审计项目合伙人及签字注册会计师服务满5年后需冷却5年才能再次参与公司审计[5] - 非年报审计选聘由财务部按内部流程择优选取[5] - 文件保存期限为选聘结束后至少10年[5]

董事会审计委员会设立背景 - 公司为加强董事会决策功能并完善法人治理结构设立董事会审计委员会 [1] - 审计委员会负责审核财务信息及披露、监督评估内外部审计和内部控制 [1] - 审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权并独立履行职权 [1] 审计委员会组成规则 - 委员会由3名董事组成，独立董事占多数且至少1名为会计专业人士 [1] - 委员不得担任公司高级管理人员 [1] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事2/3提名并由董事会选举产生 [1] - 主任委员由会计专业人士的独立董事担任并主持工作 [1] 委员任期及补选机制 - 任期与董事会一致且可连任 [2] - 委员不再担任董事时自动失去资格 [2] - 人数低于规定2/3时需按规则补足 [2] 主要职责范围 - 审核财务信息及披露、监督评估内外部审计和内部控制 [1][2] - 审议会计政策变更、会计估计变更或重大会计差错更正事项 [2] - 监督外部审计机构工作并提议聘请或更换 [3] - 监督内部审计工作并协调内外部审计 [3] - 检查公司财务及高管履职情况 [5] 会议召开规则 - 每季度至少召开1次会议 [4] - 2名以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议 [4] - 会议需提前3天通知全体委员 [4] - 紧急情况下可电话通知召开但需说明原因 [4] 会议决策机制 - 需2/3以上委员出席方可举行 [4] - 决议需经全体委员过半数通过 [4] - 可采用现场或通讯方式召开 [4] - 表决方式包括举手表决、投票表决或通讯表决 [4] 信息披露要求 - 需在年报披露时同步披露审计委员会年度履职情况 [5] - 董事会未采纳委员会意见时需披露并说明理由 [5] - 发现董事高管违规需及时通报或报告 [5]

防范控股股东及关联方占用公司资金制度 总则 - 公司制定本制度旨在建立防止控股股东及关联方占用资金的长效机制，杜绝资金占用行为发生 [1] - 公司董事及高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务 [1] - 公司与控股股东及关联方的经营性资金往来需严格遵循《上市规则》《规范运作指引》及《关联交易决策制度》 [1] 资金占用方式 - 经营性资金占用：通过采购、销售、劳务等关联交易产生的资金占用 [2] - 非经营性资金占用：包括垫付费用、拆借资金、代偿债务等无对价资金提供行为 [2] - 禁止通过委托贷款、虚假商业汇票、代为投资等方式间接提供资金 [2][4] 防止资金占用的具体措施 - 关联交易需及时结算，避免形成非正常经营性占用 [2] - 财务部及审计部需定期检查非经营性资金往来，杜绝占用行为 [2] - 闲置资产提供给关联方使用时需签订协议并收取合理费用 [3] - 按月编制资金占用及关联交易汇总表，防止期末突击还款现象 [3] 董事会及高管职责 - 董事长为资金占用防范第一责任人，可组建专项监督小组 [6] - 董事会需审议关联交易，并监督资金支付流程合规性 [6] - 独立董事需每季度核查资金往来，发现异常及时提请董事会行动 [7] - 发生侵占行为时，董事会需采取诉讼、财产保全等措施 [7] 追责与处罚机制 - 对纵容资金占用的董事及高管可给予处分或提议罢免 [9] - 违规担保导致损失的，相关董事需承担连带责任 [9] - 非经营性占用造成不良影响的，对责任人处以行政及经济处罚 [9][10] - 涉及投资者损失的，将追究法律责任 [10] 制度实施与修订 - 本制度由董事会负责制定、解释及修订 [10] - 未明确规定的事项适用法律法规及《公司章程》 [10] - 制度自董事会审议通过之日起生效 [10]

调研基本信息 - 调研对象为润邦股份，所属行业是专用设备，接待时间为2025年7月9日，上市公司接待人员有副总裁、董事会秘书谢贵兴，证券事务代表刘聪，证券事务专员窦晓林 [16] 详细调研机构 - 接待对象包括长江证券、国联基金、光大资管、国信资管、交银施罗德基金、附加值投资、汇丰晋信基金，对应类型分别为证券公司、基金管理公司、资产管理公司、其它、基金管理公司、其它、基金管理公司，相关人员分别为司鸿历、卢俊有、卞绍华、延姣阳、封晴、周浩锋、周宗舟 [17] 主要内容资料 - 公司具备年产船舶不少于10艘的能力，通过优化调整产能仍有提升空间，船舶建造合同正常履约 [22] - 公司抢抓人工智能机遇，探索AI技术在产品应用场景的实践，集装箱港口起重机等产品已逐步实现智能化、自动化科技研发和应用，已获多个港口码头自动化设备订单和升级改造订单，后续将加大研发力度 [22][23] - 物料起重搬运装备业务和船舶海工装备业务是未来主要业绩增长点，公司将通过技术创新及全球化业务布局扩大业务规模 [24] - 公司正在通州湾投建“通州湾装备制造基地项目”，扩充高端装备业务产能，拓展市场，提高占有率，形成新业绩增长点，将根据市场拓展情况安排产能布局 [24] - 公司高端装备业务海外销售占比约70%，将加大两网建设和技术研发投入，实施国际化人才战略，推进国际化进程，提升售后服务业务收入和盈利能力 [24] - 公司2024年度因盈利情况、资金需求、行业情况及股东回报等因素增加分红，未来满足条件时将加大分红力度 [25][26]

报告行业投资评级 未提及 报告的核心观点 报告主要介绍兰石重装的经营情况、各业务领域布局及订单情况，显示公司在能源装备制造等多领域有发展成果和潜力，如国际市场拓展、核能和氢能业务增长等 [22] 根据相关目录分别进行总结 调研基本情况 - 调研对象为兰石重装，所属行业是专用设备，接待时间为2025年7月9日，上市公司接待人员有董事长郭富永、董事会秘书武锐锐、证券事务代表周怀莲 [17] 详细调研机构 - 接待对象包括交银基金（基金管理公司，相关人员为王少成、何雄）和浙商证券（证券公司，相关人员为周向昉、邓楠） [18] 主要内容资料 现场参观环节 - 依次参观兰石展馆、重型装备制造车间、数字化指挥中心 [22] 座谈环节 - **公司经营情况**：业务涵盖能源装备制造、技术服务、工程总包、金属新材料四大领域；2024年度营收57.91亿元，同比增长12.18%，净利润1.56亿元，同比增长1.59%；2025年第一季度营收14.12亿元，同比增长52.30%，净利润1454.56万元，同比减少56.08% [22] - **国际订单情况**：向国内国际一体化市场转型，紧盯泛俄语地区、中东、南美和东南亚等市场，2024年国际市场新增订单4.11亿元，同比增长41.09%；今年签订沙特某公司10Nm³/hPEM电解水制氢设备项目合同，在氢能装备领域取得国际市场突破 [22][23] - **核能产业链布局**：形成“一中心三基地”布局，产品覆盖核能装备全产业链，在部分市场有优势份额，拥有多个核领域资质证书和专业队伍；2024年核能市场新增订单6.77亿元，同比增长31.05% [24] - **氢能领域产品**：布局“制、储、输、用（加）”氢能产业，制造质子交换膜电解（PEM）制氢装置等产品，是国内少数研制98Mpa高压气态系列储氢容器的企业，相关装备已推广应用 [24] - **生物质炭化气化制绿氢绿醇解决方案**：拥有生物质低温炭化制炭粉、炭粉加压气化制绿色能源专有技术，主装置由多系统构成，可实现可再生生物质能源高效利用，单套炭化装置日处理生物质规模50 - 500吨，处理生活垃圾有显著优点，能实现低排放 [25] - **CCUS领域项目**：研制二氧化碳捕集和合成利用阶段核心装置，承接华能清能院碳捕集工程塔器及附属设备，获新疆油田碳捕集项目8台关键设备制造订单 [26]

业绩预告 - 公司预计本报告期归属于上市公司股东的净利润为36,054万元–42,609万元，上年同期为16,38805万元，同比增长120%-160% [1] - 扣除非经常性损益后的净利润预计为25,202万元–27,493万元，上年同期为22,91077万元，同比增长10%-20% [1] - 基本每股收益预计为031元/股–036元/股，上年同期为014元/股 [1] 业绩变动原因 - 设备业务板块整体营收延续自2020年以来的良好增势，营收增速超20%，对公司合并报表营收利润贡献持续增长 [1] - 预计非经常性损益金额对净利润的影响约为10,852万元~15,116万元，2024年上半年非经常性损益金额为-6,52272万元 [2] 财务数据说明 - 本次业绩预告相关财务数据未经会计师预审计，但已与年度审计服务的会计师事务所进行预沟通 [1] - 具体数据将在公司指定的信息披露媒体公布，包括《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网 [3]

东方精工（002611）公告，预计2025年上半年净利润为3.61亿元–4.26亿元，比上年同期的1.64亿元增长 120%-160%。报告期内，公司瓦楞纸包装装备业务整体营收利润保持稳健；水上动力设备业务板块整体 营收延续了自2020年以来的良好增势，营收增速超20%，对公司合并报表营收利润的贡献持续增长。 ...