股权激励计划预留授予详情 - 预留部分限制性股票授予日为2025年8月26日 [1] - 授予价格为27.78元/股（调整后） [1] - 向53名激励对象授予54.54万股限制性股票 [1] 授予条件与合规性 - 公司及激励对象均未出现《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止情形 [7][8][9] - 监事会确认激励对象资格合法有效且符合计划规定范围 [9] - 授予日确定符合相关规定且已取得必要批准和授权 [9][14] 股权结构调整情况 - 首次授予激励对象人数由216名调整为214名 [5] - 限制性股票总数由273.9250万股调整为273.1250万股 [5] - 预留授予数量由54.7850万股调整为54.6250万股 [5] 授予价格调整原因 - 因实施2024年年度权益分派（每股派现0.5元） [6] - 授予价格由28.28元/股相应调整为27.78元/股 [6] - 调整事项无需提交股东大会审议 [6] 归属安排计划 - 限制性股票分三个归属期按30%/30%/40%比例归属 [11][12] - 首个归属期自授予日起12个月后开始 [11] - 归属期间需避开定期报告公告前等敏感期 [10] 激励对象构成 - 包含董事/高管/核心技术人员2人及中层管理人员等51人 [12] - 单个激励对象获授股票累计未超公司股本总额1% [12] - 全部股权激励标的股票总数未超股本总额20% [12] 财务影响测算 - 采用Black-Scholes模型测算股份支付费用 [13] - 预计摊销总费用将分期确认至2025-2028年 [13] - 费用在经营性损益列支并对各期净利润产生影响 [13] 中介机构意见 - 律师事务所认为授予程序符合法规要求 [14] - 独立财务顾问确认授予事项符合相关规定 [14] - 本次授予不会对公司财务状况产生实质性影响 [6][14]

25H1财务业绩 - 收入122.1亿元同比增长17.9% 归母净利润16.7亿元同比增长12.9% 扣非净利润15.9亿元同比增长37.0%且增速较25Q1的29.5%进一步加快 [1] - 轨道交通业务收入69.1亿元同比增长12.6% 新兴装备业务收入52.4亿元同比增长25.9% 其中基础器件24.2亿元增29.1% 新能源发电10.5亿元增42.9% 新能源汽车电驱10.0亿元增1.3% [1] - 综合毛利率同比提升4.4个百分点至32.0% 主要因各板块毛利率提升及收入结构变化 每股派息0.44元人民币 派息比率35.75% [1] 业务板块表现 - 轨道交通业务受益于国铁客运量创新高带动动车组招标超预期 以旧换新政策推动老旧内燃机车替换产生持续增量需求 [2] - 维保业务占轨交收入比例约23% 同比高速增长 未来国铁和城轨维保需求有望持续释放 通信信号及其他轨交装备收入持续增长形成新增长极 [2] - 基础器件业务受益新工厂产能爬坡 宜兴8英寸IGBT产线2025年6月底达3万片/月设计产能 株洲8英寸碳化硅产线当前月产能1.5-2万片/月 预计2025年底实现产线拉通 [2] 新兴业务发展 - 新能源发电事业部已实现独立运作并小幅盈利 新能源汽车电驱业务合作主流车企站稳第一梯队 预计25H2开始产能释放 [2] - 机构预测2025-2027年收入274亿/303亿/330亿元 增速10.1%/10.4%/9.0% 净利润42.7亿/47.7亿/52.9亿元 增速15.4%/11.7%/10.8% [3]

收购交易概况 - 公司拟以自有或自筹资金收购上海兴感半导体有限公司100%股权 交易对价为人民币2.95亿元 [1] - 交易完成后兴感半导体将成为公司全资子公司 纳入公司合并报表范围 [1] - 本次交易不涉及关联交易 不构成重大资产重组 [1] 战略布局与技术整合 - 收购旨在深化公司核心业务布局 拓宽技术边界 增强系统级解决方案能力 [1] - 通过整合双方资源 预计形成涵盖电流检测 运动感知 电源管理 电池管理 电机驱动的完整产品体系 [1] - 兴感半导体的高精度集成式电流传感器及磁编码器芯片是公司现有系统解决方案中重要的感知环节 [1]

核心财务表现 - 2025年上半年营业总收入63.36亿元，同比增长20.14% [1] - 归属于母公司股东的净利润2.65亿元，同比扭亏为盈（增加2.90亿元） [1] - 扣非净利润2.69亿元，同比增长113.12% [1] - 业绩增长主要受益于芯片产线满负荷运转、封装线扩产提效及高门槛市场拓展 [1] 集成电路业务 - 集成电路板块营收25.58亿元，同比增长26% [2] - IPM模块年产能提升至4亿支，成都士兰启动汽车半导体封装二期厂房建设 [2] - IPM模块失效率PPM统计处于极好水平，覆盖家电、工业及新能源汽车三大场景 [3] - 新能源汽车IPM需求预计2030年占整体市场规模40% [3] - 32位MCU营收同比增长60%，切入光伏逆变领域 [4] - MEMS传感器营收同比增长10%，六轴惯性传感器出货量增加2倍以上 [4] 功率半导体业务 - 功率半导体及分立器件营收30.08亿元，同比增长25% [5] - 汽车与光伏领域IGBT/SiC器件营收增幅超80% [5] - 公司以3.3%市占率跃居全球功率半导体市场第六位 [5] - 12英寸芯片完成V代IGBT和FRD芯片升级，多个电压平台RC-IGBT产品研发完成 [5] - SiC主电机驱动模块上半年出货量达2万颗，第Ⅳ代芯片预计2025年底量产 [5][6] 产能与技术布局 - 6英寸SiC-MOSFET芯片月产能达1万片，预计下半年出货量较快增长 [6] - 8英寸SiC产线计划2025年四季度通线，2026年销量将大幅增长 [6] - 公司开发高压1200V功率模块，推进SiC/GaN第三代半导体应用 [3] - DrMOS电路、汽车低压预驱电路等产品已进入客户端测试或量产阶段 [4] LED业务 - LED产品营收3.46亿元，同比减少17% [7] - 士兰明镓产能利用率达90%，芯片累计出货量同比增长46% [7] - 产品结构优化聚焦植物照明、安防监控及mini显示屏芯片 [7] - 长期将推进Micro-LED与驱动技术融合以寻找新增长点 [7] 战略方向 - 深化"一体化"战略，拓展高门槛市场与竞争力产品 [1] - 以国际IDM大厂为标杆，目标成为国际一流半导体供应商 [7] - 明确将汽车用IPM市场列为核心发展方向 [3]

公司背景与市场地位 - 英诺赛科是英伟达供应链中唯一的中国氮化镓功率半导体供应商，其出现在英伟达名单后股价单日暴涨63.64% [1][2][3] - 公司成立于2015年，从无技术、无量产经验、无客户基础的"三无"状态起步，7年内累计融资60亿元，投资方包括宁德时代（投资2亿元）、OPPO、小米等巨头 [3] - 2024年12月登陆港交所，市值达722.68亿港元，成为"中国氮化镓半导体第一股" [4][35] 技术突破与产能 - 全球首家实现8英寸硅基氮化镓晶圆量产的企业，量产进程仅用6年（业界普遍需10年以上）[30] - 2023年月产能达1.25万片晶圆，芯片累计出货量超10亿颗（2023年单年出货6.6亿颗）[31][37] - 采用IDM模式（设计-制造-封测全流程自主）和8英寸工艺，以掌握定价权并降低单位成本 [15][17][19] 市场表现与竞争格局 - 2023年全球氮化镓功率半导体市占率42.4%排名第一，2024年份额29.9%仍领先纳微半导体（16.5%）、英飞凌（10.3%）等 [31][34] - 营收从2021年6822万元增长至2023年5.93亿元，三年复合增长率超100% [31] - 客户覆盖消费电子（小米、OPPO、荣耀）、汽车（比亚迪、速腾）、激光雷达（禾赛）等140家企业 [3][95][99] 氮化镓技术优势与应用 - 氮化镓为第三代半导体材料，具备宽禁带、高电子迁移率、耐高压高温特性，比硅基器件能效更高、体积更小 [49][54][55] - 在AI数据中心应用中，可使800V直流架构输电能力提升85%、铜材需求减少45%、端到端效率提升5% [47] - 解决AI算力电力瓶颈：英伟达2027年全面转向800V架构，氮化镓芯片可缩减电感电容体积，为GPU释放主板空间 [44][56][57] 创始人与技术团队 - 创始人骆薇薇为NASA前首席科学家，专注火箭燃料燃烧研究15年，2015年放弃美国优渥待遇回国创业 [11][80][83] - 技术团队包括原LG北美总裁孙在亨、德国工程院院士Eicke Weber，CEO吴金刚为中芯国际"技术五虎"之一 [28] - 公司坚持"技术话语权"战略，通过车规级AEC-Q101认证（-40℃~125℃千小时测试）进入比亚迪供应链 [93][95] 行业趋势与增长动力 - 全球氮化镓功率半导体市场规模2023年仅18亿元（渗透率0.5%），但数据中心细分市场从2019年不足1000万元增至2023年7000万元 [61][64] - AI驱动电力系统换代：传统数据中心机架功率从千瓦级迈向兆瓦级，氮化镓器件需求爆发 [43][65] - 应用领域从充电器扩展至新能源汽车、激光雷达、储能等100多个细分场景 [52][99]

2025年7月3日，上海积塔半导体的IT经理徐泽伟与妻子刚刚抵达意大利米兰马尔彭萨机场，准备开始他们的蜜月旅行。然而，没等他们走出机场，四名意大 利警察便突然拦住了他们，递上了一份由美国德克萨斯州南区法院签发的逮捕令。这一幕让人不禁联想到2018年发生在温哥华机场的孟晚舟事件，时间仿佛 倒流回那个不平静的时刻。 徐泽伟是上海积塔半导体的一名普通IT经理，公司的主营业务是为新能源汽车提供车规级芯片，尤其是电机控制领域。这家公司在28nm工艺上取得了重大 突破，良率已达到92%，成功打破了美国的技术封锁。徐泽伟的日常工作内容包括调试内部办公系统、为新员工安装软件等。然而，突如其来的美国指控让 这位普通的技术人员陷入了困境。美国方面指控徐泽伟参与了2020年对美国疫苗研发机构的网络攻击。指控文件列举了九项罪名，其中包括电信欺诈、身份 盗窃、入侵受保护计算机系统等，罪名的最高刑期可叠加到数十年。 在这一过程中，中国还对美国富国银行的高管茅晨月实施了出境限制。茅晨月被指控在融资方案中虚构贸易背景，单个账户涉及资金规模高达5000万美元。 此外，中国还对美国专利商标局的雇员实施了类似的措施。这些反制措施迅速触动了美方在华 ...

核心观点 - 楚军红声明其具备中微半导体（深圳）股份有限公司独立董事任职资格 且符合独立性要求 承诺在任期内依法履职并接受监管 [1][2][3][4][5][6] 任职资格与专业背景 - 声明人具备上市公司运作基本知识及5年以上法律、经济、会计、财务、管理或其他相关工作经验 [1] - 已取得证券交易所认可的相关培训证明材料 [1] - 任职资格符合《公司法》《公务员法》《上市公司独立董事管理办法》等十余项法律法规及监管规则要求 [1] 独立性声明 - 声明人不属于上市公司或其附属企业任职人员及其直系亲属或主要社会关系 [2] - 未直接或间接持有公司已发行股份1%以上 或位列前十名自然人股东 [2][3] - 未在持股5%以上股东或前五名股东任职 亦未在控股股东附属企业任职 [3] - 与公司及其控股股东无重大业务往来 未在相关中介机构提供服务 [3] - 最近12个月内无上述禁止性情形的记录 [3] 无不良记录声明 - 最近36个月内未受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚 [4] - 未因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或侦查 [4] - 最近36个月内未受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评 [4] - 无重大失信等不良记录 [4] 兼职与任职情况 - 兼任境内上市公司独立董事数量未超过3家 [4] - 在公司连续任职未超过六年 [4] - 非因连续两次缺席董事会会议被解除职务的人员 [4] 承诺与履职保证 - 承诺遵守法律法规、证监会及交易所监管要求 接受交易所监管 [5] - 确保有足够时间和精力履行职责 保持独立判断 [5] - 如任职后出现不符合资格情形将主动辞职 [5] - 声明内容已通过公司董事会提名委员会资格审查 [4]

公司H股上市计划 - 公司计划发行境外上市外资股（H股）并在香港联交所主板挂牌上市 [1] - 公司于2025年8月22日召开董事会审议通过H股发行上市后生效的公司章程及相关议事规则草案 [1] - 修订后的公司章程草案需经股东会审议通过后方可生效 [2] 公司章程修订内容 - 公司章程修订主要涉及增加对H股上市相关规定的补充和调整 [1][2][44] - 修订后章程明确A股和H股的定义及存管方式 A股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司存管 H股在香港中央结算有限公司存管或由股东以个人名义持有 [4] - 公司注册资本将由人民币40,036.50万元调整为人民币【】万元 具体数额待H股发行后确定 [4] - 公司总股本将调整为【】股 其中A股普通股【】万股 H股普通股【】万股 具体比例待发行后确定 [4] 公司治理结构变化 - 取消监事会职能 由审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权及香港联交所规定的职权 [2][37] - 董事会规模由5名董事调整为5至7名董事 其中独立董事占比不低于三分之一 [35] - 董事会会议频率由每年至少两次调整为每年至少四次定期会议 通知时间由10日前延长至14日前 [35] - 独立董事需符合香港联交所关于独立非执行董事的独立性规定 且不得在公司担任除独立非执行董事外的其他职务 [36] 股东权利与义务调整 - H股股东名册正本存放于香港 股东可按股份类别享有权利和承担义务 [11] - 股东行使权利需同时遵守中国法律法规和香港联交所等上市地证券监管规则 [11][14][16] - 控股股东及实际控制人需保证公司资产完整、人员独立、管理独立、财务独立、机构独立、营运独立和业务独立 [17][18] 股份交易与回购规则 - H股转让需采用书面转让文据 包括香港联交所规定的标准转让格式 转让文据可采用手签或机印形式签署 [8] - 股份回购方式需同时符合中国证监会和香港联交所等上市地监管机构认可的方式进行 [6] - 公司合计持有本公司股份数不得超过已发行股份总额的10% 并应在三年内转让或注销 [6][7] 信息披露与会议规则 - 股东会决议公告需分别列明内资股股东和外资股股东 普通股股东和类别股股东的表决情况 [31] - 股东会通知内容需增加公司股票上市地证券监管规则要求包含的其他内容 [22] - 董事辞任生效后 公司需在相关法律、行政法规及公司股票上市地证券监管规则规定的期限内披露有关情况 [32] 专门委员会职能扩展 - 战略与投资委员会更名为战略与可持续发展委员会 主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究 [40] - 提名委员会应至少有一名不同性别的董事 并由独立董事或董事长担任召集人 [39] - 审计委员会需至少有一名具备香港联交所规定的适当专业资格或财务专长的独立董事 [38] 术语定义统一 - 公司章程中"会计师事务所"的含义与《香港上市规则》中"核数师"的含义一致 [42] - "独立董事"的含义与《香港上市规则》中"独立非执行董事"的含义一致 [42] - 公司章程中"关联"统一修改为"关联（连）" [44]

提名人与候选人资质声明 - 提名人杨勇提名楚军红为中微半导体（深圳）股份有限公司第三届董事会独立董事候选人 并确认其职业背景、学历、工作经历及无重大失信记录符合要求 [1] - 被提名人已同意出任独立董事候选人 且提名人声明其具备独立董事任职资格 与公司无影响独立性的关系 [1] 专业经验与资质合规性 - 被提名人具备上市公司运作基本知识 熟悉相关法律法规 拥有5年以上法律、经济、会计、财务或管理等领域工作经验 [1] - 被提名人已取得证券交易所认可的相关培训证明材料 符合《公司法》《公务员法》《上市公司独立董事管理办法》等十余项法律法规及监管要求 [1] 独立性声明 - 被提名人不属于持有公司已发行股份1%以上或前十名股东中的自然人股东及其直系亲属 [3] - 未在持有公司5%以上股份或前五名股东单位任职 且与公司控股股东、实际控制人及其附属企业无重大业务往来或服务关系 [3] - 最近12个月内无上述影响独立性的情形 且未被证券交易所认定存在其他缺乏独立性的情况 [3] 无不良记录与兼职情况 - 被提名人最近36个月内未受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚 未因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或侦查 [3] - 最近36个月内未受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评 无重大失信记录 [3] - 被提名人兼任境内上市公司独立董事数量未超过三家 且在中微半导体连续任职未超过六年 [4] 提名程序合规性 - 被提名人已通过公司第三届董事会提名委员会资格审查 提名人与被提名人无利害关系或可能影响独立履职的密切关系 [4] - 提名人已根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》核实候选人任职资格并确认符合要求 [4]

公司治理调整 - 公司于2025年8月22日召开第三届董事会第二次会议，审议通过独立非执行董事选举及董事会专门委员会调整议案 [1] - 为配合H股发行上市需求，公司拟增选楚军红女士为独立非执行董事，任期自2025年第二次临时股东会审议通过且发行上市之日起至第三届董事会届满 [1] - 董事会将"战略与投资委员会"更名为"战略与可持续发展委员会"，职责保持不变，以提升ESG管理水平 [2] 董事会专门委员会构成 - 战略与可持续发展委员会由杨勇担任主任委员，委员包括杨勇、孙晓岭、宋晓科 [2] - 审计委员会由孙晓岭担任主任委员，委员包括孙晓岭、宋晓科、楚军红 [2] - 提名委员会由宋晓科担任主任委员，委员包括宋晓科、孙晓岭、杨勇 [2] - 薪酬与考核委员会由孙晓岭担任主任委员，委员包括孙晓岭、宋晓科、杨勇 [2] 高管背景信息 - 新任独立非执行董事楚军红拥有芝加哥大学Booth商学院工商管理博士及硕士学位、北京大学经济学院法学博士学位 [3] - 楚军红曾任职北京大学助理教授和副教授、新加坡国立大学助理教授和终身副教授，现任香港大学正教授 [3]