交易概述 - 富乐德拟发行股份及可转换公司债券购买富乐华100%股权并募集配套资金，交易已获深交所并购重组审核委员会审核通过 [1] - 交易作价655,000万元，其中发行股份支付619,009.77万元（占比94.51%），可转换公司债券支付35,990.23万元（占比5.49%） [3][4] - 标的公司富乐华所有者权益评估增值351,355.41万元，增值率115.71% [2] 交易结构 - 发行股份价格为16.30元/股，向59名交易对方发行379,760,567股，占交易后总股本52.88% [4] - 可转换公司债券发行规模3,599,009张，票面利率0.01%/年，存续期限4年 [4][5] - 募集配套资金不超过78,259.38万元，用于中介费用、半导体基板生产线及研发项目 [6] 标的公司财务数据 - 2022-2024年9月营业收入分别为110,746.14万元、166,828.41万元、137,304.28万元，净利润分别为25,563.77万元、34,394.05万元、19,030.03万元 [9] - 业绩承诺2025-2027年扣非净利润累计不低于104,145.29万元，年均复合增长率约20% [9] 战略意义 - 富乐德主营半导体设备洗净服务，收购富乐华可整合功率半导体陶瓷基板业务，形成一站式服务能力 [8] - 交易后控股股东上海申和持股比例预计降至58.69%或56.94%，控制权不变 [7] 中介机构 - 独立财务顾问为东方证券和国泰海通 [10]

交易概况 - 公司拟通过发行股份及可转换公司债券方式收购富乐华100%股权并募集配套资金 该交易已通过深交所并购重组委审议 符合重组条件和信息披露要求[1] - 交易尚需获得中国证监会注册批准 存在不确定性[1] 收购方业务背景 - 公司为泛半导体领域设备精密洗净服务提供商 聚焦半导体和显示面板两大领域 提供一站式设备精密洗净及衍生增值服务[1] - 公司正逐步导入半导体零部件制造及维修业务 为国内半导体设备厂和FAB厂提供零部件[1] 标的公司业务与技术 - 富乐华主营功率半导体覆铜陶瓷载板研发设计生产销售 掌握多种先进制造工艺 实现全流程自制 处于行业领先地位[2] - 主要客户包括意法半导体、英飞凌、比亚迪等业内知名企业[2] - 在国内率先实现覆铜陶瓷载板产业化 拥有完整自主研发体系 工艺达国际领先水平[2] - 实现关键材料国产替代并反向出口 解决功率半导体材料"卡脖子"问题[2] 财务表现 - 标的公司2022-2024H1营业收入分别为11.07亿元、16.92亿元、8.99亿元 呈现持续增长态势[3] - 同期净利润分别为2.61亿元、3.54亿元、1.28亿元 显示较强盈利能力[3] 战略意义 - 收购有助于整合集团优质半导体资源 推动半导体零部件制造业务发展[3] - 将提升公司综合服务能力 增强核心竞争力[3]

富乐德并购富乐华交易 - 深交所审核通过富乐德发行股份购买富乐华100%股权的交易 交易对价65 5亿元 其中61 9亿元通过发行股份支付(16 30元/股 发行37976万股) 3 6亿元通过可转债支付(初始转股价16 30元/股 可转2208万股) 另配套募资不超过7 83亿元用于交易费用及项目建设 [1] - 该交易是证监会发布重组新规后首个过会的并购项目 [2] 交易特点与市场反应 - 交易构成关联交易 标的富乐华主营功率半导体覆铜陶瓷载板 与上市公司泛半导体设备洗净业务形成协同 交易对方包含控股股东及董事长控制企业 [5] - 属于"蛇吞象"式收购 2024年前三季度富乐华资产规模38 75亿元(上市公司17 38亿元) 营收13 73亿元(上市公司5 6亿元) 净利润1 9亿元(上市公司0 79亿元) [6] - 富乐华曾于2022年启动IPO辅导但未果 2023年3月后无进展 [7] - 并购公告后公司股价从停牌前20 82元最高涨至77 66元(涨幅273%) 近期回调至45元左右 [8] 并购重组市场动态 - 2024年10月新规后并购活跃度显著提升 全市场披露重组超600单(同比增1 4倍) 重大重组90单(同比增3 3倍) 已完成交易金额超2000亿元(同比增11 6倍) [10] - 2024年沪深交易所共审核15起并购项目 2025年前5月已审核10起(过会率100%) 上会数量达2024年全年的67% [11][12] - 2024年10月至今交易所新受理28起并购重组 其中6起已注册生效 [12]