公司业务与定位 - 正帆科技是一家泛半导体行业服务商 业务涵盖高纯介质及其输送控制 并扩展至半导体设备核心模组零部件和材料端气体等领域[2][5] - 公司通过多宫格业务布局平抑单一业务波动风险 目标是实现OPEX与CAPEX平分秋色[2][5] - 核心产品和服务分为三个部分 制成关键系统与装备 核心材料以及专业服务 其中电子工业装备占收入75%至76% 核心材料占约10% 专业服务接近10%[7] 财务表现与增长 - 公司营收从2017年的7.07亿元增长至2024年的55亿元 复合年增长率超过30%[2][11] - 归母净利润复合年增长率超过50% 受益于毛利率上升和有效费用控制[2][12] - 毛利率从2017年至2024年提升5个百分点 维修维保后市场业务毛利率最高达40%以上 核心零组件毛利率为30%以上 电子工艺装备接近30%[2][12] - 费用率从2017年至2024年下降0.6个百分点[12] - 预计2025年整体营收可达70亿元 同比增长25%左右 归母净利润约6.5至7亿元[4][27] 市场与行业 - 工艺介质系统国内市场规模约200亿人民币 半导体约100多亿人民币 国产化率目前约20%至30%[4][18] - 正帆科技市占率从2018年的七八个百分点增至2023年的14%左右[4][19] - 国内Gas Box市场规模复合年增长率约为25% 远高于全球市场规模的10%[4][21] - 2024年集成电路营收占比达50% 光伏占比降至20%多 显示集成电路业务显著上升[2][9][10] 客户与竞争优势 - 公司在各个下游行业积累了一批头部客户 客户集中度低 不依赖单一客户[2][13][14] - 设备涵盖多个领域 能够应对不同客户之间资本开支计划的差异 确保稳定订单和回款[2][13][14] - 高纯气体客户中接近70%都是工艺介质工艺系统客户 依托工业介质工艺系统客户开展OPEX业务 竞争优势明显增强[23] 业务发展 - Gas Box是半导体工业设备侧模组化基地供应系统 市场潜力巨大 有望成为公司未来的重要增长点[4][20] - 国内公司与国产设备厂的合作更多是以合作研发为主 这使得国内Gas Box的毛利相对较高[21] - 特种气体业务以生烷和磷烷两类资产为主 产能分别为10吨和30吨左右 后续将采取综合服务形式向外采购各种不同气体 然后打包卖给下游Fab厂[24] - 大宗气体业务2023年收入约4亿元 2024年达到5亿多元 2025年预期产值可能达到10亿元 如果产能完全释放 有望实现20亿元左右[25] - 前驱体业务今年预计贡献几千万营收 毛利率可达40%以上 将显著提升OPEX盈利能力[26] 其他重要内容 - 红谷奔达子公司在2025年第一季度实现并表 今年将为母公司提供一定比例的新利润[23] - 公司股东结构中 控股股东为风帆控股 持有公司17%至18%的股份 实际控制人为董事长于东雷及其夫人崔荣[15] - 公司管理层背景强大 核心高管多来自国际气体设备大厂 在气体与流体控制方面具备丰富经验[16] - 今年上半年整体业绩增长相对不够强劲 主要受到气体价格波动和整体市场压力 以及收并购活动带来的费用压力影响[3]

交易概述 - 富乐德拟发行股份及可转换公司债券购买富乐华100%股权并募集配套资金，交易已获深交所并购重组审核委员会审核通过 [1] - 交易作价655,000万元，其中发行股份支付619,009.77万元（占比94.51%），可转换公司债券支付35,990.23万元（占比5.49%） [3][4] - 标的公司富乐华所有者权益评估增值351,355.41万元，增值率115.71% [2] 交易结构 - 发行股份价格为16.30元/股，向59名交易对方发行379,760,567股，占交易后总股本52.88% [4] - 可转换公司债券发行规模3,599,009张，票面利率0.01%/年，存续期限4年 [4][5] - 募集配套资金不超过78,259.38万元，用于中介费用、半导体基板生产线及研发项目 [6] 标的公司财务数据 - 2022-2024年9月营业收入分别为110,746.14万元、166,828.41万元、137,304.28万元，净利润分别为25,563.77万元、34,394.05万元、19,030.03万元 [9] - 业绩承诺2025-2027年扣非净利润累计不低于104,145.29万元，年均复合增长率约20% [9] 战略意义 - 富乐德主营半导体设备洗净服务，收购富乐华可整合功率半导体陶瓷基板业务，形成一站式服务能力 [8] - 交易后控股股东上海申和持股比例预计降至58.69%或56.94%，控制权不变 [7] 中介机构 - 独立财务顾问为东方证券和国泰海通 [10]

交易概况 - 公司拟通过发行股份及可转换公司债券方式收购富乐华100%股权并募集配套资金 该交易已通过深交所并购重组委审议 符合重组条件和信息披露要求[1] - 交易尚需获得中国证监会注册批准 存在不确定性[1] 收购方业务背景 - 公司为泛半导体领域设备精密洗净服务提供商 聚焦半导体和显示面板两大领域 提供一站式设备精密洗净及衍生增值服务[1] - 公司正逐步导入半导体零部件制造及维修业务 为国内半导体设备厂和FAB厂提供零部件[1] 标的公司业务与技术 - 富乐华主营功率半导体覆铜陶瓷载板研发设计生产销售 掌握多种先进制造工艺 实现全流程自制 处于行业领先地位[2] - 主要客户包括意法半导体、英飞凌、比亚迪等业内知名企业[2] - 在国内率先实现覆铜陶瓷载板产业化 拥有完整自主研发体系 工艺达国际领先水平[2] - 实现关键材料国产替代并反向出口 解决功率半导体材料"卡脖子"问题[2] 财务表现 - 标的公司2022-2024H1营业收入分别为11.07亿元、16.92亿元、8.99亿元 呈现持续增长态势[3] - 同期净利润分别为2.61亿元、3.54亿元、1.28亿元 显示较强盈利能力[3] 战略意义 - 收购有助于整合集团优质半导体资源 推动半导体零部件制造业务发展[3] - 将提升公司综合服务能力 增强核心竞争力[3]

富乐德并购富乐华交易 - 深交所审核通过富乐德发行股份购买富乐华100%股权的交易 交易对价65 5亿元 其中61 9亿元通过发行股份支付(16 30元/股 发行37976万股) 3 6亿元通过可转债支付(初始转股价16 30元/股 可转2208万股) 另配套募资不超过7 83亿元用于交易费用及项目建设 [1] - 该交易是证监会发布重组新规后首个过会的并购项目 [2] 交易特点与市场反应 - 交易构成关联交易 标的富乐华主营功率半导体覆铜陶瓷载板 与上市公司泛半导体设备洗净业务形成协同 交易对方包含控股股东及董事长控制企业 [5] - 属于"蛇吞象"式收购 2024年前三季度富乐华资产规模38 75亿元(上市公司17 38亿元) 营收13 73亿元(上市公司5 6亿元) 净利润1 9亿元(上市公司0 79亿元) [6] - 富乐华曾于2022年启动IPO辅导但未果 2023年3月后无进展 [7] - 并购公告后公司股价从停牌前20 82元最高涨至77 66元(涨幅273%) 近期回调至45元左右 [8] 并购重组市场动态 - 2024年10月新规后并购活跃度显著提升 全市场披露重组超600单(同比增1 4倍) 重大重组90单(同比增3 3倍) 已完成交易金额超2000亿元(同比增11 6倍) [10] - 2024年沪深交易所共审核15起并购项目 2025年前5月已审核10起(过会率100%) 上会数量达2024年全年的67% [11][12] - 2024年10月至今交易所新受理28起并购重组 其中6起已注册生效 [12]