梦天家居近期重大事项 - 公司终止筹划通过发行股份及支付现金方式购买上海川土微电子有限公司控制权并募集配套资金的跨界并购计划 [1][2] - 公司实际控制人余静渊、范小珍夫妇终止筹划控制权转让事项 [1][2] - 终止原因为交易各方就核心条款经多次协商和谈判后仍未达成共识 [2] - 在宣布跨界及易主事项终止同日，控股股东及一致行动人通过协议转让方式以每股17.4592元价格溢价11.21%转让公司6.86%股份（1528.45万股），总套现约2.67亿元 [1][3] - 此次股权转让后，控股股东及一致行动人合计持有公司股份约1.51亿股，占总股本67.68%，公司控股股东及实际控制人未发生变更 [3] - 股权受让方嘉兴汇芯企业管理合伙企业为2025年10月新成立的投资管理平台，其执行事务合伙人嘉兴芯脉的股东背景涉及半导体投资机构元禾璞华 [3][4] - 受上述事件影响，公司股票在11月19日复牌后股价一字涨停 [1][2] 梦天家居主营业务与财务状况 - 公司主营业务为木门、墙板、柜类等定制化木质家具的设计、研发、生产和销售 [4] - 2024年度公司营业收入同比下滑15.22%，归母净利润同比下降36.01% [5] - 业绩下滑主要受行业市场下滑、消费趋势变化、市场竞争加剧及公司为适应消费降级调整产品结构影响 [5] - 2025年三季度业绩下滑趋势有所缓和，营收同比下降2.93%，扣非后的归母净利润同比下降0.02% [5] - 公司此前已展露对芯片行业兴趣，于2025年3月签署协议向重庆凌芯微电子有限公司增资7000万元认购其新增注册资本807.69万元，增资完成后持股35%，该投资已于2025年6月完成工商变更 [5] A股市场并购重组终止现象 - 近期A股市场上市公司并购重组计划终止现象频发，除梦天家居外，案例包括中农立华终止收购台州市农资股份、滨海能源终止发行股份购买资产、康达新材终止收购北一半导体股权、德固特终止收购浩鲸云计算100%股权等 [6][7] - 并购交易频现终止主因包括交易双方在估值、交易方式、业绩承诺、股权结构等关键条款上产生分歧未能达成一致 [1][7] - 其他原因涵盖市场环境变化导致商业条款难以达成、尽职调查进展不及预期、交易进程未达成共识、标的资产存在潜在问题以及上市公司战略调整等 [6][7] - 市场环境不确定性如监管政策变化、经济周期波动、估值预期差异及优质标的资产稀缺与估值泡沫并存亦增加交易难度 [7][8] 关于并购重组的建议 - 建议上市公司应聚焦“强链补链”并购，围绕提升交易成功率与整合效率的核心目标 [1] - 建议优先布局与主业高度协同的硬科技标的，通过并购快速补全技术短板，锁定具备核心专利、研发管线清晰的标的 [8] - 建议针对标的企业特点，提前组建由内部业务、技术、人力、财务骨干构成的专项整合小组，在尽调阶段同步梳理技术系统对接、核心人才留存、管理体系融合等关键环节的实施路径 [9]

重组终止事件概述 - 公司终止筹划以发行股份及支付现金方式收购上海川土微电子股份有限公司控制权并募集配套资金的重大资产重组 [1] - 公司实际控制人余静渊同时终止筹划控制权转让事项 [1] - 重组终止原因为涉及事项较多，交易各方就核心条款经多次协商和谈判后仍未达成共识 [3] 标的公司川土微电子背景 - 标的公司上海川土微电子股份有限公司成立于2016年，是专注高端模拟芯片研发设计与销售的高科技公司 [2] - 公司产品涵盖隔离与接口、驱动与电源、高性能模拟三大产品线以及μMiC战略产品，广泛应用于工业控制、电源能源、通讯与计算、汽车电子等领域 [2] - 川土微曾于2025年6月完成股份制改制，被视为迈向IPO的重要准备，本次重组失败后其独立IPO之路得以重启 [3] 股权结构变动 - 尽管重组终止，公司控股股东梦天控股及其一致行动人梦家投资、实际控制人余静渊、范小珍夫妇拟向嘉兴汇芯转让1528.45万股股份，占公司总股本的6.86% [4] - 股份转让价格为17.46元/股，对应交易总价约为2.67亿元 [4] - 交易完成后，控股股东及其一致行动人合计持股比例将从74.54%下降至67.68%，嘉兴汇芯将成为持有6.86%股份的股东 [4] 二级市场反应与公司基本面 - 公司股票于11月19日复牌后股价涨停，报收17.27元/股，涨幅10% [5] - 公司主营业务为木门、墙板、柜类等定制化木质家具的设计、研发、生产和销售，于2021年12月在沪市主板上市 [5] - 公司盈利能力自2023年以来大幅削弱，营业收入从2022年的13.89亿元连续下降至2024年的11.17亿元，归母净利润从2022年的2.2亿元下降至2024年的6126.11万元 [5] - 2025年前三季度公司实现营业收入7.73亿元，同比减少2.93%，归母净利润5630.31万元，同比增长37.6%，但扣非净利润3687.01万元，同比下降0.02% [5]

不过，公告发出未及两周，梦天家居的两项重大计划均按下停止键。 11月18日晚间，梦天家居公告称，在停牌期间，公司就筹划发行股份及支付现金购买资产事项、实控人 就筹划控制权变更事项进行了充分探讨，但由于涉及事项较多，交易各方就核心条款经多次协商和谈判 后，仍未达成共识，经慎重考虑并友好协商，各方决定终止筹划前述事项。 拟收购川土微未果 梦天家居于2021年上市，主要从事木门、墙板、柜类等定制化木质家具的设计、研发、生产和销售， 以"梦天"品牌木门产品为外界所熟知。 因交易各方"没谈拢"，梦天家居筹划控制权转让、定增收购芯片公司的计划告吹。 11月5日晚间，梦天家居公告称正筹划通过发行股份及支付现金的方式收购上海川土微电子股份有限公 司（以下简称川土微）的控制权，并募集配套资金。同时公司还收到实控人余静渊的通知，实控人正在 筹划控制权转让事项。 今年前三季度，梦天家居实现营收7.73亿元，同比下降2.93%，实现归母净利润5630.31万元，同比增长 37.60%；第三季度实现营业收入2.89亿元，同比下降4.13%，归母净利润为2106.82万元，同比上升 31.22%。 公司在公告中强调，实控人筹划控制权转让 ...

每经编辑｜许绍航 11月18日，梦天家居发布公告，公司终止筹划发行股份及支付现金的方式购买资产，同时实控人终止筹划控制权转让事项。同时，公司股票将于11月19日 上午开市起复牌。 图：公告原文 | | | 图：终止收购公告 梦天家居原本筹划跨界购买芯片资产。根据彼时公告，公司筹划通过发行股份及支付现金的方式收购上海川土微电子股份有限公司（以下简称"川土微"） 控制权，同时，公司还筹划公司控制权转让。 据悉，梦天家居欲购买的川土微成立于2016年，主营高端模拟芯片研发设计与销售。该公司曾在2017年进行了Pre-A轮融资，并分别于2019年、2021年和 2022年获得A轮、B轮和C轮融资，2023年，川土微进行了C+轮融资，引入了比亚迪、上汽集团等汽车产业资本。 尽管并未披露具体业绩，但据川土微官网披露的消息，2022上半年，公司曾实现产值和利润的逆势增长，其中营收同比增长251%，净利润同比增长 641%。 值得注意的是，川土微曾多次传出独立上市消息。今年6月，川土微召开了股改创立大会，此举被解读为"迈出了向IPO的重要一步"，2025年7月，公司从 其他有限责任公司变更为股份有限公司，正式完成股改。随着梦 ...

重大资产重组及控制权事项 - 公司决定终止筹划发行股份及支付现金购买上海川土微电子股份有限公司事项 [1] - 公司实际控制人余静渊同时终止筹划控制权转让事项 [1] - 终止原因为交易各方经多次协商谈判后，就核心条款仍未达成共识 [5] 股票交易状态 - 公司股票于2025年11月19日复牌 [1][2] - 此前公司股票自2025年11月6日起停牌，共计9个交易日 [2] - 停牌前公司股价报15.7元/股，总市值近35亿元 [2] 股权协议转让 - 控股股东梦天控股及其一致行动人向嘉兴汇芯企业管理合伙企业协议转让1528.45万股，占公司总股本的6.8636% [5] - 转让完成后，梦天控股及其一致行动人合计持股比例由74.54%降至67.68% [5][6] - 受让方承诺其取得的股份在过户完成之日起12个月内不对外转让 [5] 公司控制权与治理 - 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化 [6] - 变动不涉及要约收购，亦不会对公司治理结构及未来持续经营产生重大影响 [6] 2025年前三季度财务表现 - 公司实现营业收入7.73亿元，同比下降2.93% [6][7] - 归属于上市公司股东的净利润为5630.31万元，同比增长37.6% [6][7] - 经营活动产生的现金流量净额为6643.64万元，同比大幅增长29138.89% [7] 主营业务与产品 - 公司主要从事木门、墙板、柜类等定制化木质家具的设计、研发、生产和销售 [8] - 核心产品为"梦天"品牌系列的木门、墙板、柜类等家具产品，提供整木定制家居解决方案 [8]

交易核心信息 - 梦天家居正筹划通过发行股份及支付现金方式收购上海川土微电子股份有限公司控制权并募集配套资金 [2] - 公司股票自11月6日起停牌预计停牌时间不超过10个交易日 [2] - 初步确定交易对方为陈东坡实控人团队和其他意向股东但交易对方范围仍未最终确定 [4] 公司控制权与业务背景 - 梦天家居实控人余静渊和范小珍夫妻合计持有上市公司55.91%的股份余静渊正在筹划控制权转让事项 [4] - 本次收购和控制权转让互相独立两个事项不互为前提 [4] - 梦天家居主营木门墙板柜类等定制化木质家具的设计研发生产和销售而川土微主营高端模拟芯片研发设计与销售本次收购构成跨界资产重组 [4] 公司财务与历史投资 - 梦天家居前三季度实现营业收入7.73亿元同比下降2.93%实现净利润5630.31万元同比增长37.60% [4] - 第三季度实现营业收入2.89亿元同比下降4.13%归母净利润为2106.82万元同比上升31.22% [4] - 2025年3月梦天家居向重庆凌芯微电子有限公司增资7000万元认购其新增注册资本807.69万元持股比例为34.9999%成为第二大股东 [7] 标的公司川土微信息 - 川土微成立于2016年陈东坡直接持有公司约15%股份其他单一股东直接持股比例均在7%以下 [7] - 公司获得了多轮融资2023年C+轮引入了比亚迪上汽集团等汽车产业资本 [7] - 2025年7月公司正式完成股改从其他有限责任公司变更为股份有限公司 [7] - 据其官网信息2022上半年公司营收同比增长251%净利润同比增长641% [9] 市场数据 - 截至停牌前日11月5日梦天家居股价为15.7元/股总市值约34.96亿元 [11]

资产重组交易核心 - 公司正筹划通过发行股份及支付现金方式收购上海川土微电子股份有限公司控制权并募集配套资金 [1] - 交易对方初步确定为陈东坡实控人团队和其他意向股东但范围仍未最终确定 [2] - 公司股票自11月6日开市起停牌预计停牌时间不超过10个交易日 [1] 公司控制权与业务背景 - 公司实控人余静渊正在筹划控制权转让事项实控人余静渊和范小珍夫妻合计持有上市公司55.91%的股份 [2] - 本次收购和控制权转让互相独立两个事项不互为前提 [2] - 公司主营木门墙板柜类等定制化木质家具而川土微主营高端模拟芯片研发设计与销售构成跨界资产重组 [2] 公司财务与投资表现 - 前三季度实现营业收入7.73亿元同比下降2.93%实现净利润5630.31万元同比增长37.60% [4] - 第三季度实现营业收入2.89亿元同比下降4.13%归母净利润为2106.82万元同比上升31.22% [4] - 2025年3月公司向重庆凌芯微电子有限公司增资7000万元认购其新增注册资本807.69万元并于6月完成持股34.9999%成为第二大股东 [6] 收购标的川土微电子概况 - 川土微成立于2016年历经多轮融资2023年C+轮引入了比亚迪上汽集团等汽车产业资本 [7] - 陈东坡直接持有公司约15%股份其他单一股东直接持股比例均在7%以下 [7] - 2025年7月公司正式完成股改从有限责任公司变更为股份有限公司 [7] 历史业绩与市场数据 - 川土微2022上半年实现营收同比增长251%净利润同比增长641% [9] - 截至停牌前日11月5日公司股价为15.7元/股总市值约34.96亿元 [10]

公司重大事项 - 公司股票自11月6日开市起停牌，预计停牌不超过10个交易日，最新股价报15.70元/股，总市值34.96亿元 [1] - 公司正在筹划通过发行股份及支付现金的方式收购上海川土微电子股份有限公司控制权，并募集配套资金，预计构成重大资产重组 [1] - 公司实际控制人余静渊正在筹划控制权转让事项，该事项与上述发行股份及支付现金购买资产事项不互为前提 [1] 标的公司信息 - 上海川土微电子股份有限公司是专注高端模拟芯片研发设计与销售的高科技公司，产品涵盖隔离与接口、驱动与电源、高性能模拟三大产品线 [3] - 标的公司已成为隔离、接口等高端模拟芯片领域的知名供应商，合作客户累计超过5000家，产品已广泛应用于工业控制、电源能源、通信与计算、汽车电子等领域 [4] - 标的公司注册资本为1,902.787万元，成立于2016年5月23日 [5] 公司经营业绩 - 公司主要从事木门、墙板、柜类等定制化木质家具的设计、研发、生产和销售 [7] - 今年前三季度，公司实现营业总收入7.73亿元，同比下降2.93%；归母净利润5630.31万元，同比增长37.60% [7] - 公司已连续2年净利下滑，营收则是连续3年下滑 [7] - 今年前三季度，公司经营活动产生的现金流量净额为6643.64万元，同比增长29138.89% [7] 公司运营动态 - 今年前三季度，公司关闭经销店160家，新开32家，截至9月30日经销店数量为1,062家，年初为1,190家 [7][9] - 公司控股股东的一致行动人拟合计减持公司股份不超过170.41万股，即不超过公司总股本的0.77% [11]

公司担保事项 - 公司拟为全资子公司金牌厨柜国际有限公司提供不超过1000万美元（折合人民币约7100万元）的综合授信担保 [1] - 公司拟为控股子公司深圳市金装包家居科技有限公司提供不超过人民币1000万元的综合授信担保 [1] - 具体金融机构及担保金额由相关子公司根据业务需要决定 [1] 公司现有担保状况 - 截至2025年9月30日，公司对外担保总额约为5.49亿元，约占公司2024年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的19.53% [1] - 其中对子公司提供的担保总额约为4.74亿元，约占净资产的16.86% [1] - 其他对外为工程代理商提供的担保总额为7504.89万元，约占净资产的2.67% [1] 公司业务构成与市值 - 2024年1至12月份，公司营业收入构成为：定制家具占比97.32%，其他业务占比2.68% [2] - 截至发稿，公司市值为31亿元 [2]

股价与市场交易表现 - 10月15日公司股价上涨0.63%，成交额为1.92亿元 [1] - 当日融资买入1348.64万元，融资偿还1321.44万元，融资净买入27.19万元 [1] - 截至10月15日，融资融券余额合计3.17亿元，其中融资余额3.12亿元，占流通市值的2.66%，融资余额超过近一年90%分位水平，处于高位 [1] 融资融券情况 - 10月15日融券偿还11.28万股，融券卖出4500股，卖出金额5.80万元 [1] - 融券余量32.68万股，融券余额420.92万元，低于近一年30%分位水平，处于低位 [1] 公司基本信息 - 公司全称为索菲亚家居股份有限公司，位于广东省广州市增城区，成立于2003年7月15日，于2011年4月12日上市 [1] - 主营业务为定制衣柜及其配套定制家具的研发、生产和销售 [1] - 主营业务收入构成为：衣柜及其配套产品78.56%，橱柜及其配件12.37%，木门4.72%，其他主营业务2.26%，其他(补充)2.09% [1] 股东结构变化 - 截至6月30日，公司股东户数为4.28万，较上期增加24.50% [2] - 人均流通股为15221股，较上期减少19.68% [2] - 香港中央结算有限公司为第三大流通股东，持股3959.40万股，相比上期减少1853.64万股 [2] - 国投证券股份有限公司为新进第七大流通股东，持股1069.15万股 [2] - 南方中证500ETF（510500）为第十大流通股东，持股855.82万股，相比上期增加117.71万股 [2] - 华夏回报混合A（002001）退出十大流通股东之列 [2] 财务业绩表现 - 2025年1月-6月，公司实现营业收入45.51亿元，同比减少7.68% [2] - 2025年1月-6月，公司归母净利润为3.19亿元，同比减少43.43% [2] 分红历史 - 公司A股上市后累计派现59.97亿元 [2] - 近三年，公司累计派现25.50亿元 [2]