公司并购重组方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购辽宁兴福新材料股份有限公司99.9978%股份，并拟向不超过35名特定投资者募集配套资金用于支付现金对价等[2][3] - 本次交易标的资产的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定[4] - 交易完成后，交易对手方陈旭辉、高巷涵夫妇及郭振伟预计将合计持有上市公司5%以上股份，构成关联方，三人直接和间接合计控制兴福新材52.51%股份[7] 公司并购战略意图 - 公司当前主业面临巨大挑战，意图通过本次并购快速切入芳香族化合物领域，打造第二增长曲线，实现产业转型升级[2][5] - 标的公司兴福新材是一家有机化学原料制造商，拥有完整的PEEK中间体合成产业链，主要产品包括PEEK中间体、农药及医药中间体等[6] - 收购完成后，公司将在原有预应力钢筒混凝土管和混凝土外加剂业务基础上，新增有机化学原料制造业务板块[6] 标的公司财务与业绩表现 - 标的公司兴福新材2022年至2025年营业收入持续下滑，分别为7.77亿元、6.09亿元、4.01亿元、3.86亿元[6] - 同期归母净利润大幅波动，分别为1.01亿元、1.36亿元、-73.67万元、1005.96万元[6] - 以2022年为基数，三年间标的公司营业收入整体下降50.4%，归母净利润整体下降90%[7] 公司自身财务状况与业绩 - 公司预计2025年归母净利润亏损800万至1200万元，扣非净利润亏损7800万至8800万元[8] - 自2022年以来公司已连续四年亏损，归母净利润累计亏损金额将超过9.03亿元，扣非净利润累计亏损将超过9.87亿元[9] - 截至2025年9月末，公司资产总额17.08亿元，资产负债率达85.3%，期末货币资金仅6794.25万元[10] 交易所问询与市场异动 - 重组预案发布当日，上交所火速发出问询函，要求公司补充说明标的公司业绩波动原因、持续盈利能力、并购对上市公司质量的影响等[7] - 上交所问询函关注向交易对手方发行股份是否可能影响上市公司控制权稳定性，是否可能构成重组上市[7] - 宣布筹划重组停牌前一个交易日（1月20日），公司股价提前涨停，上交所要求公司全面自查内幕信息知情人近期股票交易情况，说明是否存在内幕信息提前泄露[10] - 发布重组预案复牌后，2月4日公司股价再次涨停，报收6.85元/股，涨幅9.95%[11]

公司业绩表现 - 公司预计2025年年度归母净利润亏损1820万至2270万元，扣非净利润亏损2120万至2570万元 [1] - 公司已连续三年（2023-2025年）亏损，归母净利润累计亏损超过1.25亿元，扣非净利润累计亏损超过1.37亿元 [2][5] - 2023年和2024年，公司营业收入分别为4.58亿元和4.8亿元，归母净利润分别亏损7759.22万元和2961.88万元，扣非净利润分别亏损8013.37万元和3567.23万元 [5] - 2025年公司预计营业收入为4.3亿至4.8亿元，同时拟计提资产减值损失约1100万至1350万元 [6] - 尽管连续亏损，但亏损幅度已呈收窄趋势 [1][5] - 发布业绩预告后，公司股价于1月20日涨停，报收11.54元/股，涨幅10.01% [8] 电商主业经营状况 - 公司电商业务受行业竞争加剧及产品同质化影响，销售收入增长面临阶段性压力 [1][6] - 公司正在积极推动库存结构优化，加快库存周转并清理效期不佳库存，这影响了相应利润空间 [6] - 公司计划在2026年持续稳健经营，提高运营效率，以推动业绩稳步改善 [7] 公司转型历史 - 公司前身为太原水泥厂，于2001年8月上市 [3] - 2016年，公司出售水泥主业相关资产，收购龙净水业70%股权，向净水行业转型 [3] - 2020年，公司再次启动转型，聚焦电商服务业务 [3] - 在2016年至2019年期间，公司仅在2018年实现盈利 [5] 当前重大资产重组 - 公司正在推进重组，拟以发行股份及支付现金方式收购杭州利珀科技股份有限公司97.4399%股份，交易作价6.62亿元 [2][10] - 利珀科技100%股份评估值为6.8亿元，评估增值率（溢价率）达295.88% [2][10] - 公司同时拟募集配套资金不超过2.4亿元，其中2.2亿元用于支付交易现金对价等，2000万元用于偿还有息负债 [10] - 交易完成后，公司将切入机器视觉领域，旨在打造第二增长曲线，增加新的利润增长点 [10] 收购标的利珀科技 - 利珀科技主要从事机器视觉相关技术产品的研发、生产与销售 [10] - 2023年至2025年前5个月，利珀科技分别实现营业收入3.16亿元、4.1亿元、1.23亿元，净利润2451.06万元、3501.56万元、295.47万元 [11] - 交易设置了业绩承诺：利珀科技2025年至2027年净利润分别不低于3300万元、4600万元、6200万元 [11] - 以业绩补偿上限金额计算，本次交易的业绩补偿覆盖率仅为43.40%（未考虑交易税费影响） [11] 重组交易影响 - 交易完成后，公司商誉将从交易前的5067.13万元增加3.93亿元至4.44亿元（备考口径） [11] - 新增商誉占交易完成后公司总资产、归母净资产的比例分别为27.74%和45.06% [11]

公司重大负面事件 - 公司因涉嫌信息披露违法违规遭中国证监会立案调查[1][5][6] - 立案调查导致公司筹划四个月的半导体跨界重组事项终止[1][8] - 浙江证监局核查发现重组预案涉嫌误导性陈述[9] 市场反应与股价表现 - 公告后公司股价开盘即20CM一字跌停 报4.96元 总市值63.85亿元[2] - 当前股价较去年最高点已回撤超40%[3] - 去年9月披露半导体重组预案后 公司股价曾连续收获3个涨停板[17] 重组事项详情与问题 - 公司原计划发行股份及支付现金购买兮璞材料100%股权和贝得药业40%股权 并募集配套资金[8] - 重组标的兮璞材料号称从事高端半导体材料研发制造 是多家晶圆厂核心供应商[15][16] - 媒体揭露兮璞材料的漳州工厂和兰州工厂均不具备实际产能[18] - 深交所下发关注函要求说明产能、业务实质等核心问题 公司未能给出令市场信服的回复[19][20] 公司跨界转型历史 - 公司成立初期主业为晶体硅太阳能电池及组件[23] - 2019年首次跨界 以3.5亿元置入贝得药业60%股权 同时出售全部光伏资产[24] - 2023年尝试重回光伏TOPCon电池领域 因资金问题无疾而终[24] - 2024年瞄准金属基陶瓷材料 因关键技术指标未达标而主动终止[24] - 2025年尝试跨界半导体 因遭立案调查而终止[10][24] 公司近期经营业绩 - 2021年至2024年营业收入分别为2.97亿元、3.36亿元、3.38亿元和3.30亿元[25] - 2021年至2024年归母净利润分别为5341.66万元、-113.87万元、2174.79万元和782.73万元[25] - 2025年上半年营业收入1.44亿元 同比下降8.33% 归母净利润116.07万元 同比下降35.68%[25] - 2025年前三季度营业收入2.00亿元 同比下降12.09% 归母净利润130.62万元 同比下降53.10%[25]

重大资产重组面临终止 - 公司筹划收购凯睿星通控制权的重大资产重组事项面临终止风险 交易各方因市场环境变化及估值等商业条款未能达成一致 正在协商终止事宜 [1] - 该交易自2025年8月27日起停牌筹划 9月10日复牌后市场曾给予积极反馈 出现四连板行情 [1] 交易披露前的市场异动与股东变化 - 停牌前20个交易日 公司股价涨幅达27.36% 远超同期上证指数7.17%和行业指数8.57%的涨幅 停牌前最后一个交易日（8月26日）涨幅达7.85% 换手率达18.95% [2] - 交易预案与半年报对比显示 停牌前（7月1日至8月26日期间）前十大股东中出现4名“新进”股东 包括摩根士丹利国际股份有限公司和瑞士联合银行集团 [2] 公司业绩困境与转型意图 - 公司主营业务为生态环保领域 近年财务表现不佳 2023年归母净利润亏损3.15亿元 2024年亏损扩大至6.3亿元 [3] - 2025年前三季度营业总收入为2.58亿元 同比下降29.78% 归母净利润亏损3024.18万元 [3] - 收购专注于国产化卫星通信的凯睿星通被视为培育新增长点、打造第二增长曲线的重要尝试 [3] 公司涉及重大诉讼情况 - 公司因建设工程施工合同纠纷 起诉请求支付工程款本金3.2亿元 案件已受理尚未开庭 [4] - 自2025年11月25日至公告日 公司及控股子公司新增8件未披露诉讼仲裁 累计涉案金额3.67亿元 [4] - 公司此前于2025年11月24日曾披露另一起建设工程施工合同纠纷诉讼 涉案金额5.52亿元 [4] 交易进展与现状 - 自筹划交易以来 公司多次公告称正在积极推进相关工作 [2] - 截至目前 标的公司凯睿星通的审计、评估工作尚未完成 交易价格也未最终确定 [2]

文章核心观点 - 兮璞材料作为向日葵的重组标的，其宣称的半导体材料业务、核心供应商地位及产能建设情况与记者实地调查结果存在巨大反差，核心生产基地尚未实际投产，公司资产质量、技术能力和盈利模式存在严重疑问 [3][20][22] - 实控人陈朝琦资本运作手法激进，在旗下多个“詹鼎系”项目进展不一且涉及诉讼纠纷的背景下，急于将尚未具备实质产能的兮璞材料注入上市公司，存在明显的抢跑上市意图，且其操盘的不同主体间存在潜在的同业竞争问题 [2][23][48][49] 公司运营与资产状况 - **漳州工厂建设与审批状态**：漳州工厂所在地仍处于施工状态，现场工人稀少，尚无生产迹象 [4][7] 工厂计划年产4500吨电子医疗级特殊气体材料，但截至发稿，在全国排污许可证平台查询无果，未获得排污许可 [7][9] 当地环保部门明确要求项目需验收合格并取得排污许可证后方可投产 [9] - **兰州工厂实际状况**：公司在兰州新区认租的两栋厂房（C-125和C-126）仅签署认租协议，未签正式租赁合同，厂房内部地面未硬化，无任何生产设备，为空置状态 [15][17][19] - **办公地址与生产现状**：公司漳州注册地址位于居民楼内，仅有小型办公点，同楼层住户表示不常有人 [10][12][13] 公司官方微信曾发布漳州项目冲刺验收的推文，但随后删除，侧面印证未投产现状 [20] - **产能与宣称严重不符**：重组预案称公司“依托漳州工厂和兰州工厂，成为国内外多家晶圆厂的核心供应商”，但两地均不具备实际产能，与事实相去甚远 [20][22] 业务模式与财务数据 - **营收与利润来源存疑**：公司2023年、2024年营收分别为3854.18万元和9854.40万元，净利润分别为4.08万元和1376.52万元 [24] 知情人士透露，公司重要业务模式是作为中间商进行大宗贸易，赚取差价 [25] - **大宗贸易链条调查**：公司曾向上海德恩鸿大规模采购电子氟化液，例如2023年6月一笔合同购入30000千克，金额约1610万元 [26][27] 贸易链条涉及上海德恩鸿、上海亚格兴、江西瓦伦西亚等公司，产品层层加价，从江西瓦伦西亚到兮璞材料，单价从408.1元/千克增至536.75元/千克 [28] - **关联关系与公司性质**：上海德恩鸿法定代表人与兮璞材料实控人夫妇存在隐秘关联 [27] 上海亚格兴、江西瓦伦西亚均成立时间短，后者已简易注销 [28] 电子氟化液并非用于生产电子特气，该贸易链条目的存疑 [28] - **生产商与贸易商之别**：若公司不具备实际生产能力，其技术转化能力、产品竞争力及盈利能力的评估将失去可靠依据 [28] 实控人资本运作与关联项目 - **前次重组失败经历**：2024年11月，陈朝琦曾试图将旗下成立两年多的南通詹鼎注入世茂能源，但上交所次日下发监管函，交易三日后终止 [2][29] 世茂能源停牌前股价异动，有QFII突击入股后迅速离场 [30] - **“詹鼎系”项目现状对比**： - **江西詹鼎（氟化液项目）**：与抚州金溪县签约的招商引资项目，但建设进度远低于预期，至今未完成环评及厂房租赁协议签署 [33][36] 因项目无实质进展，当地政府已准备解除合同并清场 [37] 公司因此被当地国资平台起诉，涉案金额1680万元，指控实控人损害公司利益 [3][33] - **甘肃詹鼎（高端含氟电子化学品项目）**：2025年3月环评公示，5月即举行开工仪式，进展迅速 [40] 记者实地观察厂区有生产迹象，如机器运转、排气、货物转运等 [44] - **资源转移与利益冲突**：起诉状指控陈朝琦指示将江西詹鼎一半以上员工以“借调”名义无偿为甘肃詹鼎工作，工资等费用仍由江西詹鼎承担，涉嫌挪用侵占 [47] 有前员工证实曾被要求前往甘肃工作 [47] - **潜在同业竞争**：实控人陈朝琦控制的南通詹鼎、江西詹鼎、甘肃詹鼎与兮璞材料均涉及氟化液或含氟电子化学品业务，存在经营同类业务的情况 [49] 在接待兮璞材料客户验厂时，曾使用江西詹鼎的厂区来证明生产能力，显示两者存在关联 [48] 本次重组交易相关 - **重组进程**：向日葵收购兮璞材料的审计、评估、尽调工作正在推进中 [49] - **交易面临的重大疑问**：在核心产能未落地、部分产品靠外购、实控人涉重大诉讼、同业竞争问题待解的情况下，交易风险凸显 [49] 投行人士指出，公司包装未投产资产急于注入上市公司，抢跑痕迹明显 [23]

重组终止事件概述 - 公司终止筹划以发行股份及支付现金方式收购上海川土微电子股份有限公司控制权并募集配套资金的重大资产重组 [1] - 公司实际控制人余静渊同时终止筹划控制权转让事项 [1] - 重组终止原因为涉及事项较多，交易各方就核心条款经多次协商和谈判后仍未达成共识 [3] 标的公司川土微电子背景 - 标的公司上海川土微电子股份有限公司成立于2016年，是专注高端模拟芯片研发设计与销售的高科技公司 [2] - 公司产品涵盖隔离与接口、驱动与电源、高性能模拟三大产品线以及μMiC战略产品，广泛应用于工业控制、电源能源、通讯与计算、汽车电子等领域 [2] - 川土微曾于2025年6月完成股份制改制，被视为迈向IPO的重要准备，本次重组失败后其独立IPO之路得以重启 [3] 股权结构变动 - 尽管重组终止，公司控股股东梦天控股及其一致行动人梦家投资、实际控制人余静渊、范小珍夫妇拟向嘉兴汇芯转让1528.45万股股份，占公司总股本的6.86% [4] - 股份转让价格为17.46元/股，对应交易总价约为2.67亿元 [4] - 交易完成后，控股股东及其一致行动人合计持股比例将从74.54%下降至67.68%，嘉兴汇芯将成为持有6.86%股份的股东 [4] 二级市场反应与公司基本面 - 公司股票于11月19日复牌后股价涨停，报收17.27元/股，涨幅10% [5] - 公司主营业务为木门、墙板、柜类等定制化木质家具的设计、研发、生产和销售，于2021年12月在沪市主板上市 [5] - 公司盈利能力自2023年以来大幅削弱，营业收入从2022年的13.89亿元连续下降至2024年的11.17亿元，归母净利润从2022年的2.2亿元下降至2024年的6126.11万元 [5] - 2025年前三季度公司实现营业收入7.73亿元，同比减少2.93%，归母净利润5630.31万元，同比增长37.6%，但扣非净利润3687.01万元，同比下降0.02% [5]

公司重大资产重组终止 - 滨海能源终止发行股份购买沧州旭阳化工有限公司100%股权并募集配套资金的重大资产重组[3] - 终止原因为市场环境变化，交易各方对相关商业条款未能达成一致[3][4] - 此次收购构成关联交易，原计划为实控人杨雪岗将优质化工新材料业务注入公司的重要整合举措[3] 交易标的与公司概况对比 - 截至今年一季度末，标的公司沧州旭阳的总资产超过滨海能源的10倍，营收规模也远超滨海能源，构成“蛇吞象”式并购[3] - 滨海能源主营业务为锂电池负极材料研发、生产和销售，而沧州旭阳主业为尼龙新材料生产，本次交易原系跨界重组[3] - 交易原计划使公司形成“负极材料+尼龙新材料”双主业格局，以拓展业务版图，打造第二增长曲线[3] 公司财务状况与经营压力 - 滨海能源自2020年以来净利润处于亏损状态，2020-2024年净利已连亏五年[1][5] - 2024年前三季度，公司营收约3.74亿元，同比增长2.03%，但归属净利润约-4943.7万元，同比转亏[5] - 截至2024年三季度末，公司账面货币资金仅2645.69万元，总资产约20.03亿元，总负债约18.12亿元，资产负债率高达90.45%[5] 实际控制人其他资本运作 - 实控人杨雪岗今年另一项资本动作，即通过亿华通发行股份购买定州旭阳氢能有限公司100%股权以取得亿华通控制权的计划，也于今年9月宣告失败[7] - 杨雪岗目前除滨海能源外，还控制一家港股公司中国旭阳集团[8] - 原拟入主的亿华通业绩表现同样不乐观，2021-2024年及今年前三季度持续亏损，其中2024年前三季度归属净利润约-3.11亿元[9] 公司后续经营重点 - 终止重组后，滨海能源表示目前各项经营情况正常，正积极推动负极材料市场开拓、20万吨负极材料一体化项目一期及配套源网荷储绿电项目一期建设、新型负极材料研发等工作[4]

终止收购事件及市场反应 - 群兴玩具于10月21日发布终止重大资产重组公告，次日股价开盘一字跌停，收盘价为6.35元，公司市值为39.15亿元 [1] - 该资产重组指公司原计划收购杭州天宽科技有限公司不低于51%的股权，但因交易各方未能就交易价格、交易方案等核心条款达成一致而终止 [1] - 此次终止与2月底首次披露收购计划时的市场反应形成鲜明对比，当时消息公布后公司股价在2月27日、28日及3月3日连续三个交易日一字涨停 [3][4] 收购标的概况 - 收购标的杭州天宽科技被国家工信部认定为专精特新“小巨人”企业，主营业务涵盖人工智能计算中心建设与运营、数字化服务和数智安全领域 [3] - 天宽科技2024年实现营业收入5.79亿元，净利润为4029.67万元，其整体估值约为8亿元，51%股权对应收购价款约4.08亿元 [3] - 公司董事长曾表示，收购天宽科技是公司抢抓人工智能算力行业机遇的战略举措，有望使公司跻身国内智算中心第一梯队 [6] 公司财务状况与收购可行性 - 截至2025年上半年末，群兴玩具流动资产为1.63亿元，其中货币资金为2186.11万元，交易性金融资产为5724.45万元 [1][9] - 即便考虑理财资产，公司资金规模与收购天宽科技51%股权所需的约4亿元资金相比，存在明显缺口 [9] 公司业务转型历史与现状 - 自2014年起，公司多次尝试通过跨界收购实现转型，标的领域涵盖核电设备、新能源汽车电池等，但相关重组多次宣告终止 [7][8] - 2024年初，公司开始涉足智能算力业务，2025年半年报显示其智算业务收入为1811.41万元，占总营业收入的10.32% [8] - 公司目前主要业务包括智算业务、酒类销售业务和物业租赁与物业管理服务业务 [8]

公司重大资产重组计划 - 公司拟通过发行股份及/或支付现金方式收购漳州兮璞材料科技有限公司控股权及浙江贝得药业有限公司40%股权 同时拟募集配套资金[1] - 收购完成后公司将完成对贝得药业的全资控股（当前持股比例为60%）[1] - 公司股票自9月8日起停牌 停牌前一日（9月5日）股价放量上涨11.96%至4.96元/股 成交金额达6.03亿元 换手率9.93% 总市值63.85亿元[1] 标的公司业务属性 - 兮璞材料主营半导体市场电子级材料供应及一站式氟相关服务 此次收购构成跨界重组[1][2] - 贝得药业与公司现有医药业务协同 公司主营业务为抗感染类、心血管类、消化系统类药物的研发、生产和销售[2] 历史跨界尝试记录 - 2024年3月曾计划与优盈新材料、二四九五共同投资设立金属基陶瓷项目公司 目标应用于光伏和半导体设备领域[2] - 因二四九五提供的产品经多次测试未达技术指标 于2024年4月17日终止合作 该筹划历时逾一年[2][3] 公司近期财务表现 - 2024年上半年营业收入1.44亿元 同比下降8.33%[3] - 归属净利润116.07万元 同比下降35.68%[3] - 扣非净利润4.48万元 同比下降94.46%[3] 行业专家观点 - 投融资专家指出跨界重组存在较高整合风险 尤其当被并购企业与公司主营业务差异较大时[2]

公司重大资产重组计划 - 公司拟以发行股份及/或支付现金方式收购漳州兮璞材料科技有限公司控股权及浙江贝得药业有限公司40%股权 同时拟募集配套资金 [1] - 公司股票自9月8日起停牌 因事项存在不确定性需避免股价异常波动 [4] - 公告前股价出现异动 9月5日收盘价4.96元/股 单日涨幅达11.96% 成交金额6.03亿元 换手率9.93% 总市值63.85亿元 [4] 标的资产业务属性 - 兮璞材料致力于成为半导体市场电子级材料一级供应商 并提供一站式氟相关服务 此次收购构成跨界并购 [4] - 贝得药业为公司控股子公司 目前持有60%股权 交易完成后将实现全资控股 [4] - 公司主营业务聚焦医药领域 涵盖抗感染类 心血管类 消化系统类药物研发生产销售 [4] 历史跨界尝试记录 - 2024年3月曾计划与优盈新材料 二四九五共同投资设立项目公司 从事金属基陶瓷研发生产业务 [5] - 合作于今年4月17日终止 因二四九五提供的产品经多次测试未达技术指标 未有实质性进展 [5] - 专家指出跨界重组风险较高 业务差异大将面临较大整合风险 [5] 公司近期财务表现 - 上半年营业收入1.44亿元 同比下降8.33% [6] - 归属净利润116.07万元 同比下降35.68% [6] - 扣非后净利润4.48万元 同比下降94.46% [6]