重组终止事件概述 - 公司终止筹划以发行股份及支付现金方式收购上海川土微电子股份有限公司控制权并募集配套资金的重大资产重组 [1] - 公司实际控制人余静渊同时终止筹划控制权转让事项 [1] - 重组终止原因为涉及事项较多，交易各方就核心条款经多次协商和谈判后仍未达成共识 [3] 标的公司川土微电子背景 - 标的公司上海川土微电子股份有限公司成立于2016年，是专注高端模拟芯片研发设计与销售的高科技公司 [2] - 公司产品涵盖隔离与接口、驱动与电源、高性能模拟三大产品线以及μMiC战略产品，广泛应用于工业控制、电源能源、通讯与计算、汽车电子等领域 [2] - 川土微曾于2025年6月完成股份制改制，被视为迈向IPO的重要准备，本次重组失败后其独立IPO之路得以重启 [3] 股权结构变动 - 尽管重组终止，公司控股股东梦天控股及其一致行动人梦家投资、实际控制人余静渊、范小珍夫妇拟向嘉兴汇芯转让1528.45万股股份，占公司总股本的6.86% [4] - 股份转让价格为17.46元/股，对应交易总价约为2.67亿元 [4] - 交易完成后，控股股东及其一致行动人合计持股比例将从74.54%下降至67.68%，嘉兴汇芯将成为持有6.86%股份的股东 [4] 二级市场反应与公司基本面 - 公司股票于11月19日复牌后股价涨停，报收17.27元/股，涨幅10% [5] - 公司主营业务为木门、墙板、柜类等定制化木质家具的设计、研发、生产和销售，于2021年12月在沪市主板上市 [5] - 公司盈利能力自2023年以来大幅削弱，营业收入从2022年的13.89亿元连续下降至2024年的11.17亿元，归母净利润从2022年的2.2亿元下降至2024年的6126.11万元 [5] - 2025年前三季度公司实现营业收入7.73亿元，同比减少2.93%，归母净利润5630.31万元，同比增长37.6%，但扣非净利润3687.01万元，同比下降0.02% [5]

证券时报记者 曹晨 川土微电子官网显示，公司是专注高端模拟芯片研发设计与销售的高科技公司，产品涵盖隔离与接口、驱动与电 源、高性能模拟三大产品线以及μMiC战略产品。公司已成为隔离、接口等高端模拟芯片领域的知名供应商，合作 客户累计超过5000家，产品已广泛应用于工业控制、电源能源、通信与计算、汽车电子等领域。 另外，11月18日晚，梦天家居还同时发布了一则关于控股股东及其一致行动人签署《股份转让协议》的公告。 公告称，控股股东梦天控股及其一致行动人梦家投资、实际控制人余静渊、范小珍与嘉兴汇芯企业管理合伙企业 （有限合伙）（简称"嘉兴汇芯""受让方"）及其实际控制人曹勇签订《股份转让协议》，将合计向受让方转让其持 有的公司无限售条件流通股1528.45万股（占上市公司股份总数的6.8636%）。经各方协商一致，本次标的股份的 转让价格约为17.4592元/股。 公告显示，本次权益变动前，梦天控股及其一致行动人合计持有上市公司股份比例为74.54%。上市公司控股股东 为梦天控股，实际控制人为余静渊、范小珍。本次权益变动完成后，梦天控股及其一致行动人合计持有上市公司 股份比例为67.68%；受让方持有上市公司股份 ...

每经编辑｜许绍航 11月18日，梦天家居发布公告，公司终止筹划发行股份及支付现金的方式购买资产，同时实控人终止筹划控制权转让事项。同时，公司股票将于11月19日 上午开市起复牌。 图：公告原文 | | | 图：终止收购公告 梦天家居原本筹划跨界购买芯片资产。根据彼时公告，公司筹划通过发行股份及支付现金的方式收购上海川土微电子股份有限公司（以下简称"川土微"） 控制权，同时，公司还筹划公司控制权转让。 据悉，梦天家居欲购买的川土微成立于2016年，主营高端模拟芯片研发设计与销售。该公司曾在2017年进行了Pre-A轮融资，并分别于2019年、2021年和 2022年获得A轮、B轮和C轮融资，2023年，川土微进行了C+轮融资，引入了比亚迪、上汽集团等汽车产业资本。 尽管并未披露具体业绩，但据川土微官网披露的消息，2022上半年，公司曾实现产值和利润的逆势增长，其中营收同比增长251%，净利润同比增长 641%。 值得注意的是，川土微曾多次传出独立上市消息。今年6月，川土微召开了股改创立大会，此举被解读为"迈出了向IPO的重要一步"，2025年7月，公司从 其他有限责任公司变更为股份有限公司，正式完成股改。随着梦 ...

据川土微官方网站，公司成立于2016年，专注高端模拟芯片研发设计与销售，产品涵盖隔离与接口、驱动与电源、高性能模拟三大产品线以及 μMiC战略产品（micro-ModuleinChip）。 梦天家居解释称，停牌期间，公司就筹划发行股份及支付现金购买资产事项、实控人就筹划控制权变更事项进行了充分探讨，但由于涉及事项较 多，经交易各方就核心条款经多次协商和谈判后，仍未达成共识，经慎重考虑并友好协商，各方决定终止筹划前述事项。 今年前三季度，梦天家居实现营业收入7.73亿元，同比下降2.93%。归属于上市公司股东的净利润5.63亿元，同比增加37.60%；归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益的净利润3.69亿元，同比下降0.02%。 梦天家居 视觉中国 资料图 11月18日，梦天家居（603216.SH）发布公告，终止筹划发行股份及支付现金的方式购买资产，同时实控人终止筹划控制权转让事项，公司股票将 于11月19日上午开市起复牌。 11月15日晚间，梦天家居公告称，公司正在筹划发行股份及支付现金的方式收购上海川土微电子股份有限公司控制权，并募集配套资金。同时，公 司收到实控人余静渊的通知，实控人正在筹划控制权转让 ...

交易核心信息 - 梦天家居正筹划通过发行股份及支付现金方式收购上海川土微电子股份有限公司控制权并募集配套资金 [2] - 公司股票自11月6日起停牌预计停牌时间不超过10个交易日 [2] - 初步确定交易对方为陈东坡实控人团队和其他意向股东但交易对方范围仍未最终确定 [4] 公司控制权与业务背景 - 梦天家居实控人余静渊和范小珍夫妻合计持有上市公司55.91%的股份余静渊正在筹划控制权转让事项 [4] - 本次收购和控制权转让互相独立两个事项不互为前提 [4] - 梦天家居主营木门墙板柜类等定制化木质家具的设计研发生产和销售而川土微主营高端模拟芯片研发设计与销售本次收购构成跨界资产重组 [4] 公司财务与历史投资 - 梦天家居前三季度实现营业收入7.73亿元同比下降2.93%实现净利润5630.31万元同比增长37.60% [4] - 第三季度实现营业收入2.89亿元同比下降4.13%归母净利润为2106.82万元同比上升31.22% [4] - 2025年3月梦天家居向重庆凌芯微电子有限公司增资7000万元认购其新增注册资本807.69万元持股比例为34.9999%成为第二大股东 [7] 标的公司川土微信息 - 川土微成立于2016年陈东坡直接持有公司约15%股份其他单一股东直接持股比例均在7%以下 [7] - 公司获得了多轮融资2023年C+轮引入了比亚迪上汽集团等汽车产业资本 [7] - 2025年7月公司正式完成股改从其他有限责任公司变更为股份有限公司 [7] - 据其官网信息2022上半年公司营收同比增长251%净利润同比增长641% [9] 市场数据 - 截至停牌前日11月5日梦天家居股价为15.7元/股总市值约34.96亿元 [11]

公司重大事项 - 公司股票自2025年11月6日开市起停牌，预计停牌不超过10个交易日，原因为筹划发行股份及支付现金购买资产事项及实控人筹划控制权变更 [1] - 公司正在筹划通过发行股份及支付现金的方式收购上海川土微电子股份有限公司控制权，并募集配套资金，交易尚处于筹划阶段，标的公司估值尚未最终确定 [1] - 因目前标的公司审计评估、交易金额等内容暂未确定，本次交易预计构成重大资产重组，但尚未确定是否构成关联交易 [1] - 公司实控人余静渊正在筹划控制权转让事项，该事项与上述发行股份及支付现金购买资产事项不互为前提 [1] 收购标的公司概况 - 上海川土微电子股份有限公司是专注高端模拟芯片研发设计与销售的高科技公司，产品涵盖隔离与接口、驱动与电源、高性能模拟三大产品线 [4] - 标的公司已成为隔离、接口等高端模拟芯片领域的知名供应商，合作客户累计超过5000家，产品广泛应用于工业控制、电源能源、通信与计算、汽车电子等领域 [4] - 标的公司注册资本为1902.787万元，成立于2016年5月23日，经营范围包括集成电路设计、芯片及产品制造与销售等 [5] 公司近期经营业绩 - 公司2025年前三季度实现营业总收入7.73亿元，同比下降2.93%，归母净利润5630.31万元，同比增长37.60% [6] - 公司2025年前三季度扣非净利润为3687.01万元，同比下降0.02%，经营活动产生的现金流量净额为6643.64万元，同比增长29138.89% [6] - 公司主营木门、墙板、柜类等定制化木质家具的设计、研发、生产和销售，已连续2年净利下滑，营收连续3年下滑 [6] 公司门店变动与股东减持 - 公司2025年前三季度关闭经销店160家，新开32家，截至2025年9月30日，经销店数量为1062家，较年初的1190家净减少128家 [6][7] - 公司控股股东的一致行动人嘉兴梦悦投资管理合伙企业于2025年10月20日公告，拟以集中竞价交易方式减持公司股份不超过170.41万股，即不超过公司总股本的0.77% [9] 公司基本市场数据 - 公司最新股价报15.70元/股，总市值为34.96亿元 [1]

公司重大事项 - 梦天家居股票自11月6日开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日 [1] - 公司筹划通过发行股份及支付现金方式收购上海川土微电子股份有限公司控制权，并募集配套资金 [1] - 公司实际控制人余静渊正在筹划控制权转让事项，该事项与上述资产收购事项不互为前提 [1] - 本次交易预计构成重大资产重组，截至公告披露日，标的公司川土微的估值尚未最终确定 [1] 标的公司业务 - 上海川土微电子股份有限公司是专注高端模拟芯片研发设计与销售的高科技公司 [1] - 公司产品涵盖隔离与接口、驱动与电源、高性能模拟三大产品线以及μMiC战略产品 [1] - 产品已广泛应用于工业控制、电源能源、通讯与计算、汽车电子等领域 [1]

投资布局 - 全资子公司福建金字半导体拟以不超过3亿元增资中晟微电子获取不超过20%股权 投资基于AI产业趋势和光通信行业前景 [2] - 交易分两轮进行 第一轮增资1亿元按投前估值10亿至13亿元进行 第二轮增资需满足特定条件后按届时估值执行 [4] - 以投前估值10亿元计算 标的公司增值率达9710% 存在估值过高风险 [5] 标的公司情况 - 中晟微电子专注于400G/800G/1.6T及以上高速光模块核心电芯片研发 产品应用于人工智能、云计算、5G/5.5G领域 [4] - 公司2024年前7个月营业收入51.11万元 净利润亏损2037.42万元 2023年全年亏损3882.61万元 [4] - 资产负债率从2023年底84.70%降至2024年7月底17.83% [4] 市场反应与资金状况 - 公告后首日股价涨幅9.94%至7.85元/股 换手率21.24% 市值单日增长超8亿元 [3] - 公司截至2024年6月30日货币资金15.93亿元 较期初减少7.81% [5] 公司经营表现 - 2025年上半年营收1.7亿元同比下降14.73% 归母净利润2292.04万元同比下降25.11% [10] - 火腿产品营收1.00亿元同比下降9.10%但毛利率增至30.10% 特色肉制品营收4210.95万元同比下降2.94%毛利率14.94% [10] - 经销渠道共2230家较年初增4.35% 但全线渠道收入同比下滑 电商毛利率降4.07个百分点 直营团购毛利率降2.82个百分点 [12] 控制权变更与跨界背景 - 新实控人郑庆昇2024年6月以8.7亿元获取控制权 其业务涉足房地产、汽车销售及教育行业 [7][8] - 2024年7月成立两家半导体子公司 金字芯（上海）注册资本800万元 福建金字半导体注册资本1亿元 [8] - 公司曾跨界医疗健康产业但2018年剥离相关资产 近年涉足小额放贷、煤炭、互联网金融等行业 [12]

投资背景与交易结构 - 金字火腿全资子公司福建金字半导体拟以不超过3亿元通过增资扩股方式取得中晟微电子不超过20%股权 [1] - 交易分两轮进行 第一轮增资1亿元按投前估值10亿至13亿元进行 第二轮增资不超过2亿元需在单波200G芯片流片验证通过后按届时估值执行 [5][6] - 最终投资金额及持股比例将基于尽职调查、未来发展规划、市场估值及谈判情况确定 [1] 标的公司业务与财务 - 中晟微电子专注于400G/800G/1.6T及以上高速光模块核心电芯片研发 产品涵盖TIA、Driver等芯片 应用于AI、云计算、5G/5.5G及数据中心 [4] - 2024年营业收入20.49万元 净利润-3882.61万元 2025年前7个月营业收入51.11万元 净利润-2037.42万元 尚未盈利 [4][3] - 按投前估值10亿元计算 以2024年底为基准日增值率达9710% 存在估值过高及长期股权投资减值风险 [6] 投资动机与公司现状 - 主业火腿产品受消费品市场影响发展缓慢 2020-2024年营业收入从7.10亿元降至3.44亿元 净利润在0.40亿元至0.62亿元间波动 [8] - 2025年上半年营业收入1.7亿元同比下降14.73% 净利润2292.04万元同比下降25.11% 毛利率24.97%同比下降1.07个百分点 [8] - 公司为应对主业瓶颈拓宽投资渠道 利用闲置资金提升业绩并回报投资者 但管理层在技术积累及行业经验存在局限性 [8][9] 历史投资风险 - 过往存在对外投资不成功情形 包括2016年收购中钰资本51%股权及2023年增资浙江银盾云科技12.2807%股权 [9] - 此次跨界投资光通信芯片领域仍存在业绩未达预期风险 [9]

公司战略转型 - 传统火腿生产商拟投资不超过3亿元通过增资扩股方式取得中晟微电子不超过20%股权 切入高速增长的光通信芯片赛道 [1][3] - 投资分两轮进行 第一轮增资1亿元按中晟微电子投前估值10亿至13亿元进行 第二轮增资将在满足特定条件后根据届时估值实施 [3] - 公司成立全资子公司金字芯（上海）科技和福建金字半导体 经营范围涵盖半导体设备销售及集成电路芯片设计服务等业务 [5] 市场反应与估值变化 - 公司股价于9月23日开盘涨停 报7.85元 单日市值飙升近10亿元 涨幅达9.94% [1][2] - 当日成交额18.5亿元 换手率19.53% 量比20.69 显示市场关注度显著提升 [2] 标的公司业务概况 - 中晟微电子专注于400G/800G/1.6T及以上高速光模块核心电芯片研发设计 产品应用于人工智能、云计算及5G/5.5G领域 [3] - 该公司2024年及2025年连续入选"中国未来独角兽TOP100"榜单 但尚未实现盈利 [3] - 2024年前7个月营业收入仅51.11万元 净利润亏损2037万元 未来盈利存在不确定性 [3] 公司历史业绩表现 - 2025年上半年营收1.7亿元 同比下降14.73% 其中线上销售7030.29万元 同比下降4.29% [5] - 归属于上市公司股东的净利润2292.04万元 同比下降25.11% 主营业务面临季节性波动及行业环境压力 [5][6] 控股股东与治理结构 - 福建莆田企业家郑庆昇于今年6月以8.7亿元收购公司成为新任实控人 旗下产业涉足房地产、汽车及教育领域 [5] - 两家半导体子公司法定代表人均为郑虎（郑庆昇之子） 现任公司副总经理 体现家族企业治理特征 [5] 历史转型尝试 - 公司曾于2017年斥资11.8亿元收购医疗资产尝试转型医疗健康产业 但于2018年剥离相关资产回归火腿主业 [4] - 此次跨界芯片被明确为财务投资 双方财务不并表 公司强调投资尚在洽谈阶段且标的未盈利 [4]