公司股价异动与重组事件 - 公司股价在12月3日跌停，12月4日继续下跌5.88%至28.51元/股，12月5日回升7.89%至30.76元/股 [2] - 在跌停前，公司股票在10个交易日内斩获7个涨停板，期间累计涨幅达到114.39% [2][3] - 公司公告指出，股价短期内连续上涨存在市场情绪过热、非理性炒作风险，严重偏离公司基本面 [3] 重大资产重组与控制权转让终止 - 公司于11月6日公告，拟收购上海川土微电子股份有限公司的控制权并募集配套资金，预计构成重大资产重组，同时实控人余静渊筹划控制权转让 [3] - 11月19日，公司披露终止筹划发行股份及支付现金购买资产，以及实控人终止筹划控制权转让事项，原因为各方就核心条款经多次协商后仍未达成共识 [3] - 12月5日，公司表示控制权转让行为也已同步停止 [6] 向电子领域跨界投资的意图与行动 - 公司似乎希望继续加码在电子领域的投资 [2] - 今年3月，公司花费7000万元增资重庆凌芯微电子有限公司，成为其第二大股东 [5] - 尽管收购川土微终止，但市场认为公司仍想进入芯片电子领域 [6] 股权转让引入产业投资者 - 11月19日，公司披露控股股东方面与嘉兴汇芯企业管理合伙企业签署股份转让协议，转让方合计转让占上市公司总股本6.8636%的股份，转让价格为17.4592元/股，总价约2.67亿元 [5] - 受让方嘉兴汇芯的执行事务合伙人上层股东包括苏州芯纳，集成电路领域知名投资人陈大同持有苏州芯纳股权 [5] - 此次股份转让被市场视为公司仍在向电子领域靠拢的信号 [5] 公司基本面与行业状况 - 公司主要从事木门、墙板、柜类等定制化木质家具的设计、研发、生产和销售，是木门行业龙头企业 [3] - 今年前三季度，公司营业收入为7.73亿元，同比下降2.93%；归属于上市公司股东的净利润为5630.31万元，同比增加37.60% [6] - 近年来，公司在保持木门领域领导地位情况下，向柜类、墙板等多品类进行了拓展 [6] - 近两年，伴随房地产市场下行，家居行业受到不小影响，多家家居企业高管出现被留置事件 [6]

交易终止公告核心内容 - 梦天家居终止筹划以发行股份及支付现金方式收购上海川土微电子股份有限公司控制权的重大资产重组事项 [2][4] - 公司实际控制人余静渊同时终止筹划控制权转让事项，且该事项与资产收购事项不互为前提 [2][5] - 公司股票将于2025年11月19日上午开市起复牌 [2][4] 原交易方案概述 - 原计划交易方式为发行股份及支付现金购买资产，并募集配套资金 [4] - 交易标的为上海川土微电子股份有限公司（川土微）的控制权 [4] - 截至公告披露日，标的公司估值、审计评估、交易金额、支付比例等关键条款均未最终确定 [5] 标的公司背景 - 川土微主营高端模拟芯片的研发设计与销售，成立于2016年 [6] - 公司历经多轮融资，包括2017年Pre-A轮，2019年A轮，2021年B轮，2022年C轮，并在2023年C+轮引入了比亚迪、上汽集团等汽车产业资本 [6] - 2022年上半年，公司曾实现营收同比增长251%，净利润同比增长641% [6] - 川土微于2025年7月完成股份制改造，此前曾被解读为迈向IPO的重要步骤 [6]

收购计划终止 - 公司终止筹划以发行股份及支付现金方式收购上海川土微电子股份有限公司控制权并募集配套资金的计划 [1] - 终止原因为交易各方经多次协商和谈判后，就核心条款仍未达成共识 [1] - 公司股票自2025年11月6日起停牌9个交易日后，将于2025年11月19日上午开市起复牌 [1] 收购标的概况 - 收购标的上海川土微电子股份有限公司成立于2016年5月，经营范围涵盖集成电路设计、芯片及产品销售、制造及设计服务等 [2] - 该公司是专注高端模拟芯片研发设计与销售的高科技公司，产品涵盖隔离与接口、驱动与电源、高性能模拟三大产品线 [2] - 公司已成为隔离、接口等高端模拟芯片领域的知名供应商，合作客户累计超过5000家，产品广泛应用于工业控制、电源能源、通信与计算、汽车电子等领域 [2] - 截至公司11月5日晚间公告，川土微电子的估值尚未最终确定 [2] 控股权变动 - 控股股东梦天控股及其一致行动人梦家投资、实际控制人余静渊、范小珍与嘉兴汇芯企业管理合伙企业签署《股份转让协议》 [3] - 转让方合计向受让方转让其持有的公司无限售条件流通股1528.45万股，占上市公司股份总数的6.8636% [3] - 标的股份的转让价格约为17.4592元/股 [3] - 本次权益变动前，控股股东及其一致行动人合计持有上市公司股份比例为74.54%，变动后持股比例降至67.68% [3] - 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不涉及要约收购 [3]

重大资本运作终止 - 公司终止筹划以发行股份及支付现金方式购买资产的事项 [1] - 公司实际控制人同时终止筹划控制权转让事项 [1] - 公司股票将于11月19日上午开市起复牌 [1] 原计划收购标的分析 - 原计划收购标的为上海川土微电子股份有限公司的控制权，该公司主营高端模拟芯片研发设计与销售 [3] - 川土微在2022年上半年实现营收同比增长251%，净利润同比增长641% [4] - 川土微历经多轮融资，2023年C+轮引入了比亚迪、上汽集团等汽车产业资本 [4] - 川土微已于2025年7月完成股改，此举被视为迈向IPO的重要一步 [4] 公司基本面与近期投资 - 公司主营业务为木门、墙板、柜类等定制化木质家具的设计、研发、生产和销售，于2021年12月上市 [4] - 前三季度公司实现营业收入7.73亿元，同比下降2.93%，实现净利润5630.31万元，同比增长37.60% [6] - 第三季度公司营业收入为2.89亿元，同比下降4.13%，归母净利润为2106.82万元，同比上升31.22% [6] - 公司于2025年3月向重庆凌芯微电子有限公司增资7000万元，并于2025年6月完成投资，持有其34.9999%股权，成为第二大股东 [7] 股权结构与市场数据 - 公司实际控制人为余静渊和范小珍夫妻，两人合计持有上市公司55.91%的股份 [4] - 截至停牌前日（11月5日），公司股价为15.7元/股，总市值约34.96亿元 [8]

重大资产重组及控制权变更终止 - 公司终止筹划以发行股份及支付现金方式收购上海川土微电子股份有限公司控制权并募集配套资金的重大资产重组事项[2] - 公司实际控制人余静渊同时终止筹划控制权转让事项 该事项与资产收购不互为前提[2] - 终止原因为交易各方经多次协商谈判后 就核心条款仍未达成共识[2] - 公司股票将于11月19日上午开市起复牌[2] 收购标的公司概况 - 收购标的上海川土微电子股份有限公司成立于2016年 专注高端模拟芯片研发设计与销售[2] - 公司产品线涵盖隔离与接口 驱动与电源 高性能模拟三大领域以及μMiC战略产品[2] 公司近期财务表现 - 今年前三季度公司实现营业收入7.73亿元 同比下降2.93%[3] - 归属于上市公司股东的净利润为5.63亿元 同比大幅增加37.60%[3] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为3.69亿元 同比下降0.02%[3]

交易核心信息 - 梦天家居正筹划通过发行股份及支付现金方式收购上海川土微电子股份有限公司控制权并募集配套资金 [2] - 公司股票自11月6日起停牌预计停牌时间不超过10个交易日 [2] - 初步确定交易对方为陈东坡实控人团队和其他意向股东但交易对方范围仍未最终确定 [4] 公司控制权与业务背景 - 梦天家居实控人余静渊和范小珍夫妻合计持有上市公司55.91%的股份余静渊正在筹划控制权转让事项 [4] - 本次收购和控制权转让互相独立两个事项不互为前提 [4] - 梦天家居主营木门墙板柜类等定制化木质家具的设计研发生产和销售而川土微主营高端模拟芯片研发设计与销售本次收购构成跨界资产重组 [4] 公司财务与历史投资 - 梦天家居前三季度实现营业收入7.73亿元同比下降2.93%实现净利润5630.31万元同比增长37.60% [4] - 第三季度实现营业收入2.89亿元同比下降4.13%归母净利润为2106.82万元同比上升31.22% [4] - 2025年3月梦天家居向重庆凌芯微电子有限公司增资7000万元认购其新增注册资本807.69万元持股比例为34.9999%成为第二大股东 [7] 标的公司川土微信息 - 川土微成立于2016年陈东坡直接持有公司约15%股份其他单一股东直接持股比例均在7%以下 [7] - 公司获得了多轮融资2023年C+轮引入了比亚迪上汽集团等汽车产业资本 [7] - 2025年7月公司正式完成股改从其他有限责任公司变更为股份有限公司 [7] - 据其官网信息2022上半年公司营收同比增长251%净利润同比增长641% [9] 市场数据 - 截至停牌前日11月5日梦天家居股价为15.7元/股总市值约34.96亿元 [11]

资产重组交易核心 - 公司正筹划通过发行股份及支付现金方式收购上海川土微电子股份有限公司控制权并募集配套资金 [1] - 交易对方初步确定为陈东坡实控人团队和其他意向股东但范围仍未最终确定 [2] - 公司股票自11月6日开市起停牌预计停牌时间不超过10个交易日 [1] 公司控制权与业务背景 - 公司实控人余静渊正在筹划控制权转让事项实控人余静渊和范小珍夫妻合计持有上市公司55.91%的股份 [2] - 本次收购和控制权转让互相独立两个事项不互为前提 [2] - 公司主营木门墙板柜类等定制化木质家具而川土微主营高端模拟芯片研发设计与销售构成跨界资产重组 [2] 公司财务与投资表现 - 前三季度实现营业收入7.73亿元同比下降2.93%实现净利润5630.31万元同比增长37.60% [4] - 第三季度实现营业收入2.89亿元同比下降4.13%归母净利润为2106.82万元同比上升31.22% [4] - 2025年3月公司向重庆凌芯微电子有限公司增资7000万元认购其新增注册资本807.69万元并于6月完成持股34.9999%成为第二大股东 [6] 收购标的川土微电子概况 - 川土微成立于2016年历经多轮融资2023年C+轮引入了比亚迪上汽集团等汽车产业资本 [7] - 陈东坡直接持有公司约15%股份其他单一股东直接持股比例均在7%以下 [7] - 2025年7月公司正式完成股改从有限责任公司变更为股份有限公司 [7] 历史业绩与市场数据 - 川土微2022上半年实现营收同比增长251%净利润同比增长641% [9] - 截至停牌前日11月5日公司股价为15.7元/股总市值约34.96亿元 [10]

公司重大战略动向 - 梦天家居筹划通过发行股份及支付现金方式收购芯片企业上海川土微电子股份有限公司的控制权并募集配套资金构成重大资产重组 [2] - 公司同步披露实际控制人余静渊正在筹划控制权变更且控制权变更与重大资产重组两笔交易互不构成前提 [2] - 此次收购是公司在半导体领域的加码布局此前公司已于2025年3月以7000万元增资重庆凌芯微电子有限公司并成为其第二大股东持股35% [3][5] 被收购标的分析 - 上海川土微电子股份有限公司成立于2016年5月23日注册资本1902.787万元业务聚焦高端模拟芯片研发设计与销售产品线涵盖隔离与接口、驱动与电源、高性能模拟主要应用于工业控制、电源能源、汽车电子等领域 [3][4] - 川土微自成立以来已完成9轮融资在2021年汽车行业缺芯潮后相继获得大众交通、上汽集团、长安汽车、比亚迪等知名企业投资且此前已有上市计划今年7月刚完成股改 [4][5] - 重庆凌芯微电子有限公司成立于2024年9月专注于功率半导体中后段制程业务拟投资5亿元在重庆建设功率半导体晶圆代工中后段制程项目已进入环评阶段 [3] 公司原有业务与财务状况 - 梦天家居成立于1989年最初从事木门定制业务2019年战略转型从单一木门向门墙柜一体化的木作品类升级切入定制家居赛道 [6] - 公司2021年12月上市后业绩一路下滑2024年营收和归母净利润均录得上市以来最低值在2024年9家定制家居上市公司中仅索菲亚实现业绩增长近半企业陷入亏损或微利 [6] - 公司IPO募投项目已两度延期原定于2024年12月底达到可使用状态的核心项目如年产37万套平板门、9万套个性化定制柜技改项目等已被延期至2026年12月底 [6][7] 市场环境与交易背景 - 2025年资本市场出现半导体赛道跨界热潮入局企业类型多样与数年前上市公司扎堆跨界光伏、算力的盛况类似 [2] - 梦天家居此次跨界并购恰逢股东减持窗口期公司控股股东的一致行动人嘉兴梦悦投资管理合伙企业计划在2025年11月12日至2026年2月11日期间减持不超过0.77%公司股份 [5] - 对凌芯微和川土微的投资具有业务协同性擅长功率半导体晶圆代工中后段制程的凌芯微与聚焦模拟芯片研发设计的川土微在生产制造环节天然互补 [5]

项目投资概况 - 公司计划总投资200亿元在厦门建设12英寸高端模拟集成电路芯片生产线[1] - 项目是继2024年启动120亿元8英寸SiC项目后公司在高端半导体领域的又一重大布局[1] - 项目分两期建设 一期投资100亿元 二期再投100亿元[3] 项目具体规划与定位 - 一期预计2025年底前开工 2027年四季度通线投产 形成月产能2万片[3] - 二期将总产能提升至4.5万片/月 折合年产54万片[3] - 项目定位于技术门槛高、设计复杂的高端模拟芯片领域 目标市场包括新能源汽车、大型算力服务器、工业、机器人和通讯等[3] 项目战略意义与行业背景 - 国内整体模拟芯片市场国产化率仍较低 高端模拟芯片国产化有较大成长空间[3] - 高端市场如车规、工业领域国产化率不足10% 车规级模拟芯片国产化率仅5%[4] - 项目有利于加快高端模拟芯片的国产化替代 提高公司国际竞争能力[3] 项目融资结构与合作模式 - 项目由新设子公司士兰集华作为实施主体 一期拟新增注册资本51亿元[4] - 公司及子公司合计出资15亿元 两大厦门国资平台分别认缴15亿元和21亿元 后续引入9亿元外部投资[4][5] - 增资后公司对士兰集华持股比例降至25.12% 士兰集华不再纳入合并报表[5] - 国资平台在产线投产后7年内或达到盈亏平衡起1年内 按投资回报将部分股权转让给公司[5] 与SiC项目的协同效应 - 公司2024年5月启动总投资120亿元的8英寸SiC功率器件芯片制造生产线项目[6] - SiC项目主厂房已全面封顶 预计2025年4季度实现全面通线并试生产 产能目标年产72万片[6] - 两个项目在工艺技术上具有互补性 可形成集聚效应 更好地满足客户对不同类型芯片的需求[6][7] 公司近期业绩表现 - 2024年公司营收突破112亿元 同比增长20.14% 归母净利润2.2亿元成功扭亏[8] - 2025年上半年公司实现营收63.36亿元 同比增长20.14% 扣非归母净利润2.69亿元 同比大增113.12%[8] 市场反应与专家观点 - 公告后次日公司股价开盘涨停 收盘报32.53元/股 涨8.65% 总市值涨至541亿元左右[2] - 政府高比例出资很大程度上缓解了公司的资金压力 该投资对政府而言本质上是财务支持而非入股[5]

资本投资与项目规划 - 公司拟联合多方共同向子公司士兰集华增资51亿元，用于建设一条12英寸集成电路芯片制造生产线，产品定位为高端模拟集成电路芯片 [2] - 项目规划总投资200亿元，规划月产能4.5万片，分两期实施，一期投资100亿元形成月产能2万片，二期投资100亿元新增月产能2.5万片 [3] - 一期项目资本金为60.1亿元，占比60.1%，银行贷款39.9亿元，占比39.9% [3] 产品定位与市场机遇 - 项目定位于高端模拟芯片领域，该领域技术门槛高，设计复杂，对性能、可靠性、功耗要求极严苛 [3] - 国内整体模拟芯片市场的国产化率仍处于较低水平，高端模拟芯片的国产化有较大成长空间 [3] - 新能源汽车、大型算力服务器、工业、机器人、通讯等产业领域的快速发展，将推动高端模拟芯片的国产化替代 [3] 行业竞争环境 - 商务部于9月13日对原产于美国的进口相关模拟芯片发起反倾销立案调查，涉及德州仪器、亚德诺、博通、安森美等美国模拟芯片大厂 [4] - 海外大厂如德州仪器等扩产积极，并在国内市场采取积极的价格措施以抢占市场份额，导致模拟芯片领域国产替代节奏放缓，国内外厂商盈利均承压 [4] 公司财务与运营状况 - 2025年上半年，公司营业总收入为63.36亿元，同比增长20.14%；实现归属于母公司股东的净利润2.65亿元，上年同期亏损2492万元 [4] - 公司子公司士兰集成5、6英寸芯片生产线、士兰集昕8英寸芯片生产线、重要参股企业士兰集科12英寸芯片生产线均保持满负荷生产，盈利水平进一步改善 [4] - 公司子公司成都士兰（包括成都集佳）功率模块和功率器件封装生产线积极扩大产出，盈利水平保持稳定 [4] 公司业务范围 - 公司专注于硅半导体、化合物半导体产品的设计与制造，向客户提供硅基集成电路、分立器件和化合物半导体器件（LED芯片和成品，SiC、GaN功率器件）产品 [4]