资产剥离交易 - 公司以非公开协议方式向关联方四川发展引领资本管理有限公司转让所持上海奥威科技开发有限公司35.90929%股权，交易价格3.61亿元 [1] - 交易预计产生投资收益8575.79万元，对公司当期业绩产生积极影响 [1] - 交易完成后公司不再持有奥威科技股权，实现投资变现并集中资源发展主业 [1][3] 奥威科技财务及评估情况 - 奥威科技2024年营业收入8264.54万元，净利润亏损4258.92万元；2025年前4个月营业收入433.19万元，净利润亏损1812.57万元 [4] - 截至2025年4月末，奥威科技资产总额5.26亿元，净资产1.95亿元 [4] - 采用市场法评估显示股东权益账面值2.13亿元，评估值10.06亿元，增值率371.97% [4] 资产重组战略 - 公司拟向蜀道轨交集团出售川发磁浮100%股权及相关债权，向四川路桥出售新筑交科100%股权及桥梁功能部件业务资产 [6] - 通过发行股份及支付现金方式收购蜀道清洁能源60%股权，并募集配套资金用于支付交易对价及项目投资 [6] - 重组完成后公司将战略性退出磁浮与桥梁功能部件业务，聚焦清洁能源发电业务 [6] 公司财务状况 - 2025年上半年营业收入7.04亿元，同比下降37.53%；净利润亏损6771.02万元，同比减亏62.91% [7] - 2021年至2025年上半年连续四年半净利润亏损，累计亏损金额16.18亿元 [2][7] - 截至2025年6月末资产负债率达84.49%，资产总额141.48亿元 [2][7] 蜀道清洁能源资产状况 - 标的公司2023年营业收入8.34亿元，净利润亏损8353.34万元；2024年营业收入11.74亿元，净利润3692.02万元 [7] - 截至2024年末资产总额308.07亿元，所有者权益98.34亿元，分别为公司现有规模的2.18倍和4.48倍 [7] - 该公司为蜀道集团旗下唯一清洁能源发电业务平台，主营水电、风电、光伏项目投资建设与运营 [7]

核心观点 - 公司正在推进重大资产重组，拟退出磁浮与桥梁功能部件业务，收购四川蜀道清洁能源集团有限公司60%股权，未来将专注于清洁能源发电业务领域 [3] - 2025年上半年营业收入同比下降37.53%至7.04亿元，主要因轨道交通车辆销售减少所致，但归属于上市公司股东的净利润同比改善62.91%，亏损收窄至-6771万元 [2] - 光伏发电业务收入同比增长18.06%至3.84亿元，占比提升至54.59%，成为主要收入来源，而轨道交通业务收入同比大幅下降84.64% [16] 财务表现 - 营业收入704,203,312.38元，同比下降37.53%，主要系轨道交通车辆销售减少所致 [2][16] - 营业成本416,182,792.21元，同比下降49.31%，同样因轨道交通业务收缩 [16] - 归属于上市公司股东的净利润-67,710,195.21元，同比改善62.91%，亏损收窄 [2] - 经营活动产生的现金流量净额同比增加133.46%，主要因货款回收同比增加 [16] - 总资产14,147,895,118.18元，较上年度末下降4.95% [2] 业务结构 - 机械制造业收入3.20亿元，同比下降60.11%，占比降至45.41% [16] - 光伏发电业务收入3.84亿元，同比增长18.06%，占比提升至54.59% [16] - 分产品看：轨道交通业务收入8870万元（-84.64%），桥梁功能部件1.97亿元（+1.48%），光伏发电3.84亿元（+18.12%） [16] - 分地区看：西南片区收入4.96亿元（-44.52%）仍为主力，海外片区1473万元（-33.28%） [16] 行业动态 - 轨道交通行业：截至2025年6月30日，中国内地58个城市投运城轨交通线路12,381.48公里，上半年新增220.70公里，同比增长26.64公里，但城轨审批门槛提升导致投资放缓 [3] - 光伏发电行业：全国累计发电装机容量约36亿千瓦，同比增长22.7%，2025年1-6月光伏新增装机容量达212.2GW，同比增长107% [3] - 政策环境：国家推动新能源上网电量全面进入市场，上网电价由市场形成，带来电价波动不确定性 [3] 产能与项目进展 - 晟天新能源已在全国投资建设22座光伏电站，总装机规模1958.52MW（含在建），其中运营电站1245.03MW [3] - 稳步推进雅江500MW项目转商运，新取得新龙县色戈20万千瓦光伏储能项目接入系统批复，乡城正斗40万千瓦光伏项目开展招标采购 [3] - 公司在建工程减少1.07亿元，主要因甘孜州雅江县红星"1+N"II标段光伏项目部分转入固定资产 [17] 技术优势 - 桥梁功能部件拥有CRCC认证产品品种最齐全、产品链最完整，通过欧盟CE认证，应用于国内绝大部分高速铁路、高速公路和世界级桥梁工程 [11] - 内嵌式中低速磁浮系统具备全系统集成和全周期服务能力，满足不同敷设方式、速度等级、运量和造价的个性化需求 [15] - 建有省级企业技术中心，与西南交通大学等合作共建"综合交通运输智能化国家地方联合工程实验室"等多个技术创新平台 [13] 战略调整 - 通过重大资产重组退出磁浮与桥梁功能部件业务，收购清洁能源资产，优化产业布局 [3] - 报告期内转让川发兴能60%股权，确认投资收益3841.28万元 [20] - 新设鸿鹄新材，进行业务分拆 [20] 子公司表现 - 晟天新能源总资产84.72亿元，净资产23.58亿元，报告期营业收入3.84亿元，净利润9686.64万元 [20] - 长客新筑（轨道交通车辆）总资产2.08亿元，净资产9476.57万元，报告期营业收入1112.20万元，净利润-3165.02万元 [20] - 川发磁浮（磁浮研发制造）总资产1.03亿元，净资产-6319.85万元，报告期净利润-7226.85万元 [20]

公司重组方案 - 新筑股份提出"资产出售+资产购买+募集配套资金"组合方案实施转型，全面退出长期亏损的轨道交通和桥梁功能部件业务 [1] - 拟向蜀道轨交集团出售川发磁浮100%股权及相关资产，向四川路桥出售新筑交科100%股权及桥梁业务资产 [1] - 向控股股东蜀道集团发行股份并支付现金购买蜀道清洁能源60%股权，同时计划非公开发行股份募集配套资金用于收购及项目建设 [1] 公司业务与财务表现 - 新筑股份主营业务为轨道交通、桥梁功能部件及光伏发电，2024年光伏业务收入6.47亿元（占总营收26.05%），毛利率60.34% [2] - 2021-2024年累计亏损15.5亿元，2025年一季度继续亏损1805.67万元 [2] - 桥梁功能部件业务2024年仅贡献净利润1854万元，磁浮业务2023-2024年累计亏损2.87亿元，净资产为-0.3亿元 [3] 置入资产分析 - 蜀道清洁能源注册资本75亿元，权益装机容量1150万千瓦，控股装机857万千瓦，储备项目资源3000万千瓦 [4] - 2023年营收8.34亿元（亏损0.835亿元），2024年营收增至11.74亿元并实现净利润0.37亿元，总资产近100亿元 [5] - 该公司是蜀道集团"交通+能源"战略主体，业务涵盖水电、风电、光伏及储能，被纳入国家发改委示范项目 [5] 重组背景与市场反应 - 重组符合四川省国资改革方向，蜀道集团入主后承诺解决同业竞争问题 [6] - 复牌首日股价涨停至7.19元/股，次日振幅达17.94% [7] - 市场普遍认为剥离亏损资产、注入清洁能源资产将改善基本面，但需关注行业竞争与运营挑战 [8] 行业与战略布局 - 四川省推动国有资本向清洁能源集中，近期组建的四川能源发展集团总资产超3900亿元 [6] - 清洁能源行业竞争加剧，光伏/风电利润率下降，需持续资本投入和运营能力提升 [8]

交易方案概述 - 本次交易包括重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金三部分，三者互为条件构成不可分割的整体 [8] - 重大资产出售涉及向蜀道轨交集团出售川发磁浮100%股权及相关债权资产，向四川路桥出售新筑交科100%股权及桥梁功能部件业务资产 [8][63] - 发行股份及支付现金购买资产标的为蜀道集团持有的蜀道清洁能源60%股权，交易完成后该公司将成为上市公司控股子公司 [8][9][65] - 募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过交易后总股本的30%，发行对象不超过35名特定投资者 [12][13][14] 交易定价与股份发行 - 发行股份购买资产的定价基准日前120个交易日股票交易均价为5.48元/股，最终发行价确定为4.39元/股（均价80%）[10][11][67] - 股份锁定期安排：蜀道集团认购股份锁定36个月，若股价连续20日低于发行价则自动延长6个月 [11][67] - 配套融资发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%，具体价格将通过询价确定 [12][13] 交易影响分析 - 业务影响：公司将战略性退出磁浮与桥梁功能部件业务，转型聚焦清洁能源发电领域 [18][61] - 财务影响：2024年川发磁浮亏损1.5亿元，剥离后将改善公司盈利能力 [61][18] - 股权结构：交易前后控股股东均为蜀道集团，实际控制人为四川省国资委，不导致控制权变更 [18][17] 交易审批进展 - 已履行程序：董事会审议通过预案 [7] - 尚需程序：股东大会审议、深交所审核、中国证监会注册等 [16][57] - 标的资产审计评估工作尚未完成，最终交易价格将以备案评估结果为准 [7][9][17] 行业政策背景 - 国家出台《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》等政策鼓励并购重组 [62] - "碳达峰、碳中和"政策推动清洁能源行业发展，但存在电价波动及政策调整风险 [59] - 电力体制改革深化可能影响蜀道清洁能源的电价水平及盈利能力 [59]

资产出售与收购 - 公司拟向四川蜀道轨道交通集团出售四川发展磁浮科技有限公司100%股权、相关债权及与轨道交通业务有关的部分资产 [1] - 公司拟向四川路桥建设集团出售成都市新筑交通科技有限公司100%股权及与桥梁功能部件业务相关的资产和负债 [1] - 公司拟向蜀道投资集团发行股份及支付现金购买四川蜀道清洁能源集团有限公司60%股权并募集配套资金 [1] 交易进展 - 本次交易需提交公司股东大会审议并经有权监管机构批准后方可实施 [1] - 公司股票将于2025年6月10日开市起复牌 [1]

财务亏损状况 - 2024年度归属上市公司股东净利润亏损409,145,954.94元 [2] - 截至2024年12月31日合并报表未分配利润为-1,519,916,724.32元 [2] - 未弥补亏损达到实收股本总额三分之一需提交股东大会审议 [1][2] 亏损原因分析 - 轨道交通业务依赖债务融资导致高财务成本及资本结构不合理 [2] - 内嵌式中低速磁悬浮交通系统市场拓展不及预期且未产生正向效益 [2] - 桥梁功能部件与光伏发电业务保持较好盈利能力但不足以覆盖轨道交通亏损 [2] 业务结构调整措施 - 拟通过资产重组收购四川蜀道清洁能源集团有限公司60%股权 [3] - 计划出售四川发展磁浮科技100%股权及债权 [3] - 同步出售成都市新筑交通科技100%股权及债权并可能募集配套资金 [3] 轨道交通业务优化 - 重点拓展旅游交通项目并推广磁浮交通新制式装备 [3] - 全力争取成都市域轨道交通及第五轮地铁项目订单 [4] - 协调中车长客外地项目在成都生产并拓展配件市场 [4] 桥梁功能部件发展 - 依托控股股东基建项目优势推广产品应用 [4] - 布局轨道构件、智能构件及新材料领域技术转化 [4] - 推进生产线智能化改造提升自动化水平 [4] 光伏发电业务策略 - 争取优质光伏指标并确保计划容量并网 [5] - 组建专业电力交易团队开发智能交易决策系统 [5] - 实施设备预防性维护减少非计划停机时间 [5] 成本与资金管理 - 加强全流程成本控制并严控三公经费 [5] - 通过拓宽融资渠道置换高息借款压降融资成本 [5] - 强化资金集中管控并积极申报补贴政策 [5] 公司治理改革 - 持续推进双百改革及国企改革深化提升行动 [5] - 优化组织变革与创新激励机制 [5] - 通过高效治理助力产业转型 [5]