换股吸收合并交易安排 - 换股实施股权登记日为2025年9月4日 中国重工股东按1:0.1339比例转换为中国船舶股票[2] - 中国重工A股股票于2025年9月5日终止上市 不进入退市整理期交易[4][6] - 非整数股处理按小数点尾数排序分配 尾数相同则随机分配直至换股数与计划发行股数一致[1][8] 交易审批与法律程序 - 交易于2025年7月18日获证监会注册批复[6] - 中国重工2025年8月14日提交终止上市申请 8月18日获上交所受理 8月29日获终止上市决定[6] 财务与业务规模影响 - 交易金额达1151.50亿元 为A股史上最大规模重组及全球船舶业最大合并案例[10] - 合并后总资产超4000亿元 年收入突破1300亿元 成为全球最大上市造船企业[10][14] - 2024年上半年中国船舶营收403.25亿元（同比+11.96%） 归母净利润29.46亿元（同比+108.59%）[12] - 中国重工上半年营收326.21亿元（同比+47.56%） 归母净利润17.45亿元（同比+227.07%）[12] 业务协同与战略整合 - 消除同业竞争 整合大连造船、武昌造船、北海造船等优质资产[11][14] - 推动船舶制造高端化、绿色化、智能化发展 提升研发制造协同效应[14] - 中国船舶聚焦船舶海工装备 中国重工专注舰船研发设计制造[11] 订单与市场地位 - 中国船舶上半年新接民品船舶订单59艘/543.98万载重吨/489.05亿元 绿色船舶占比超50%[13] - 中国重工新接订单47艘/838.26万载重吨 绿色船型占比35.19%[13] - 截至2025年6月底 中国船舶手持民品订单333艘/2649.11万载重吨/2334.87亿元[13] - 中国重工手持订单229艘/3493.92万载重吨 较上年末增长15.3%[13]

业绩总结 - 2025年1 - 6月营业收入101.73亿元，同比增长16.54%[26][28][39][44][48][135] - 利润总额6.56亿元，同比增长335.31%；归属上市公司股东净利润5.26亿元，同比增长258.46%；扣非后净利润4.91亿元，同比增长274.66%[26][28] - 经营活动现金流量净额15.31亿元，上年同期 - 55.58亿元[26][28][137] - 基本每股收益0.3724元/股，同比增258.42%；稀释每股收益0.3724元/股，同比增258.42%；扣非后基本每股收益0.3474元/股，同比增274.76%[27] - 加权平均净资产收益率3.11%，较上年同期增加2.28个百分点；扣非后加权平均净资产收益率2.90%，较上年同期增加2.16个百分点[27] - 2025年上半年经营接单154.98亿元，同比增长64.6%，完成年度计划88.8%[43] - 截至报告期末，手持订单合同总价约680亿元，其中造船订单约650亿元，非造船订单约30亿元[44] 用户数据 - 截至报告期末普通股股东总数为78,352户[113] 未来展望 - 推进解决中船防务同业竞争问题[90] - 严格遵守相关规定，不谋取不当利益[90] - 采取措施防范和应对汇率、利率、客户、成本、经营等风险[79][80][81] 新产品和新技术研发 - 研发费用为5.4965651052亿元，同比增长29.94%[49] 市场扩张和并购 - 无 其他新策略 - 2025年半年度拟向全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税），拟派发现金红利113,080,510.24元（含税），占2025年1 - 6月归属于上市公司股东净利润的比例为21.48%[9][85] - 2025年不实施资本公积金转增股本[9][85] - 积极参与巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴工作，报告期内派驻纵向帮扶干部参与中船汕尾高端海洋装备基地项目并推进助农产品采购[87] 股权结构 - 控股黄埔文冲54.5371%[17] - 持股广船国际41.0248%[17] - HKSCC NOMINEES LIMITED持股589,901,792股，占比41.73%[116] - 中国船舶工业集团有限公司持股481,337,700股，占比34.05%[116] 财务数据 - 报告期末归属上市公司股东净资产1769.43亿元，较上年度末降0.73%；总资产5631.23亿元，较上年度末增5.07%[26] - 营业成本本期数92.18亿元，上年同期数80.80亿元，变动比例14.09%[48] - 销售费用本期数1216.93万元，上年同期数1290.66万元，变动比例 -5.71%[48] - 管理费用本期数3.10亿元，上年同期数2.91亿元，变动比例6.51%[48] - 投资活动产生的现金流量净额为12.7692485465亿元，同比增长58.35%[49] - 筹资活动产生的现金流量净额为 -3.0058102811亿元，同比下降166.60%[49] - 税金及附加为2374.330109万元，同比增长107.28%[49] - 投资收益为4.0563686298亿元，同比增长230.87%[49] - 货币资金期末数为163.8076042337亿元，占总资产比例29.09%，较上年期末增长7.34%[54] - 应收账款期末数为19.3450542691亿元，占总资产比例3.44%，较上年期末增长45.79%[54] - 存货期末数为72.2585187250亿元，占总资产比例12.83%，较上年期末增长22.35%[54] - 长期股权投资期末余额为57.6313218669亿元，对比年初增加6.65%[54][61] - 境外资产为2.78431540亿元，占总资产的比例为0.49%[57] - 2025年度外汇衍生品交易授权额度为不超过57.61亿美元，截至2025年6月30日，开展外汇衍生品交易业务余额为25.47亿美元[65][66] - 衍生工具期末账面价值为 -4,940.56万元，占公司报告期末净资产比例为 -0.23%[67] - 报告期内公司外汇衍生品交易业务影响损益金额为33.47万元，其中公允价值变动收益930.21万元、投资收益 -896.74万元[68] 子公司情况 - 广州文冲船厂有限责任公司期末资产总额753,328.90万元，期末净资产289,161.96万元，本期净利润25,554.88万元[73] - 广州黄船海洋工程有限公司期末资产总额107,116.59万元，期末净资产4,118.28万元，本期净利润751.43万元[73] - 广州文船重工有限公司期末资产总额302,036.57万元，期末净资产49,749.65万元，本期净利润 - 6,033.55万元[73] - 中船黄埔文冲船舶有限公司（单体）本期净利润475.42万元，上年同期 - 11,716.22万元[77] - 广州文冲船厂有限责任公司（单体）本期净利润25,554.88万元，上年同期19,176.18万元，变动比例33.26%[77] - 广船国际有限公司（合并）本期净利润92,377.21万元，上年同期15,425.38万元，变动比例498.87%[77] - 广州文船重工有限公司（单体）本期净利润 - 6,033.55万元，上年同期416.90万元，变动比例 - 1,547.24%[77]

股价表现 - 8月11日收盘报37.88元，较前一交易日下跌1.11元，跌幅2.85% [1] - 当日成交量为148.33万手，成交金额达56.5亿元 [1] - 开盘报39.15元，盘中最高39.25元，最低37.80元，振幅3.72% [1] 资金流向 - 8月11日主力资金净流出9.32亿元，占流通市值的0.55% [1] - 近五个交易日累计净流出资金达14.7亿元，占流通市值的0.87% [1] 公司业务 - 隶属于船舶制造行业，主要从事船舶制造、船舶修理、海洋工程等业务 [1] - 作为国内领先的造船企业，产品涵盖各类民用船舶和军用舰船 [1]

交易方案概述 - 中国船舶通过换股方式吸收合并中国重工，交易完成后中国重工将终止上市并注销法人资格[10][11] - 换股比例为1:0.1339，即每1股中国重工股票可换得0.1339股中国船舶股票[13] - 中国船舶换股价格为37.59元/股，中国重工换股价格为5.032元/股[13] - 交易完成后存续公司总股本将增至752,562.13万股[20] 交易目的与背景 - 贯彻落实国家深化国企改革政策要求，推动国有资本做强做优做大[41] - 消除中国船舶与中国重工之间的同业竞争问题[16][46] - 抓住全球船舶工业复苏机遇，2024年我国造船三大指标占全球总量超50%[42] - 整合双方优势资源提升国际竞争力，打造世界一流船舶制造企业[44][46] 交易影响分析 - 存续公司总资产将从1819.77亿元增至4036.39亿元，营业收入从785.84亿元增至1333.51亿元[21] - 控股股东仍为中船工业集团，实际控制人仍为中国船舶集团[20] - 存续公司将承继中国重工全部资产、负债及业务，消除同业竞争[17] - 交易可能导致每股收益摊薄，2024年基本每股收益从0.81元降至0.65元[21] 行业现状与前景 - 全球造船业持续复苏，新造船价格指数较2020年低点上涨超50%[42] - 船队老龄化加速更新需求，散货船等主力船型平均船龄超12年[42] - 国家政策推动船舶制造业向高端化、绿色化、智能化转型[43] - 高附加值船型占比提升，气体船、油船、客船订单保持增长[42]

交易方案概述 - 中国船舶以换股吸收合并方式整合中国重工 中国船舶向中国重工全体股东发行A股股票交换其持有的中国重工股票 交易完成后中国重工终止上市并注销法人资格 中国船舶承继中国重工全部资产、负债、业务及权利义务 [9][10][11] - 换股比例确定为1:0.1339 经除权除息调整后中国船舶换股价格为37.59元/股 中国重工换股价格为5.032元/股 [11][12] - 交易设置异议股东保护机制 中国船舶异议股东可行使收购请求权 价格为30.02元/股 中国重工异议股东可行使现金选择权 价格为4.03元/股 [14] 交易背景与目的 - 贯彻落实国企改革政策要求 通过专业化整合消除同业竞争 提升上市公司核心竞争力与经营质量 [8][45][46] - 抓住船舶行业景气周期机遇 2024年我国造船三大指标全球占比均超50% 新接订单量同比增长55.28% 手持订单量达2.43亿载重吨 [43] - 满足国防建设需求 整合舰船装备研制体系 提升海军装备保障能力 服务国家战略 [45][47] 股权结构变化 - 交易前中国船舶总股本44.72亿股 交易后存续公司总股本增至75.17亿股 中国船舶集团合计持股比例从50.42%降至49.29% [17][18][20] - 中船工业集团仍为控股股东 持股比例由44.47%调整为26.68% 实际控制人仍为中国船舶集团 最终控制人为国务院国资委 [18][19] 财务影响 - 交易显著提升资产规模 总资产从1,819.77亿元增至4,036.39亿元 净资产从552.66亿元增至1,392.48亿元 [21] - 营业收入从785.84亿元增至1,333.51亿元 但每股收益从0.81元摊薄至0.65元 存在即期回报摊薄风险 [21] 行业背景 - 全球船舶制造业持续复苏 新造船价格指数较2020年低点上涨超50% 2024年末达189.16点 [43] - 船队老龄化加速更新需求 集装箱船平均船龄达13.85年 接近历史峰值 绿色低碳转型进一步推动船舶更替 [44] - 国家政策支持行业转型升级 推动船舶制造业向高端化、绿色化、智能化方向发展 [44]

重组整合进展 - 中国船舶与中国重工的换股吸收合并进入关键冲刺阶段，7月4日上交所将审核该交易 [2][3] - 中国船舶拟以37.59元/股换股吸收中国重工(5.032元/股)，换股比例1:0.1339，交易完成后中国重工将终止上市 [5] - 本次重组是A股有史以来规模最大的重组项目，也是全球船舶行业交易金额最大的合并案例，金额达1151.50亿元 [5] 交易背景与意义 - 重组整合是贯彻落实深化国企改革的重要举措，旨在提高经营质量、增强核心竞争力、规范同业竞争 [8] - 交易完成后存续公司将聚焦船舶制造行业转型升级，推动向高端化、绿色化、智能化、数字化发展 [8] - 中国船舶集团通过本次重组将打造全球规模最大、业务最完备的上市造船巨头 [2] 公司股权结构 - 中国船舶目前由中国船舶工业集团持股44.47%，中国重工由中国船舶重工集团持股34.53% [9] - 两家集团均由中国船舶集团100%持股，实际控制人为国务院国资委 [9][10] - 交易完成后控股股东和实际控制人保持不变 [10] 公司业务与财务表现 - 中国船舶2024年营收785.84亿元(+5.01%)，净利润36.14亿元(+22.21%)，手持订单2169.62亿元(+41.34%) [12] - 中国重工2024年营收554.36亿元(+18.70%)，净利润13.11亿元(扭亏为盈)，手持订单3030.97万载重吨(+53.2%) [15] - 2024年一季度中国船舶净利润11.27亿元(+180.99%)，中国重工净利润5.19亿元(+281.99%) [13][15] 交易后预期 - 存续公司总资产将超4000亿元，年收入突破1300亿元，成为全球船舶工业领军企业 [16] - 合并将实现优势互补，提升品牌溢价和经营效益，增强国际竞争力 [8][16]

交易方案概述 - 中国船舶工业股份有限公司（600150）通过换股方式吸收合并中国船舶重工股份有限公司（601989），交易完成后中国重工将终止上市并注销法人资格 [1][5] - 交易采用市场法估值，中国船舶换股价格为37.59元/股，中国重工换股价格为5.032元/股，换股比例为1:0.1339 [11][12] - 存续公司将承继中国重工全部资产、负债、业务及人员，总股本预计增至752,562.13万股 [24] 交易背景与目的 - 交易旨在落实深化国企改革政策要求，消除两家上市公司在船舶制造领域的同业竞争 [9][16] - 2024年我国造船三大指标（完工量、新接订单、手持订单）占全球57.01%、76.96%和66.54%，行业处于景气上升周期 [47][48] - 通过整合将优化船舶制造产业布局，发挥协同效应，提升国际竞争力与品牌溢价 [17][18] 财务影响分析 - 交易后存续公司总资产将从1,819.77亿元增至4,036.39亿元，营业收入从785.84亿元增至1,333.51亿元 [25] - 归属于母公司净利润2024年为48.60亿元，基本每股收益从0.81元摊薄至0.65元 [25] - 存续公司2024年末应收账款账面价值338.48亿元，占总资产比例8.39%，存在减值风险 [44] 股东结构变化 - 交易前中国船舶总股本44.72亿股，中国重工228.02亿股，换股后存续公司总股本增至75.26亿股 [18][24] - 中船工业集团持股比例从44.47%降至26.71%，中国船舶集团合计控制49.29%股权 [22][24] - 中船重工集团及其关联方将通过换股获得存续公司13.98%股权 [22][24] 行业发展趋势 - 全球新造船价格指数从2020年125点上涨至2024年189.16点，涨幅超50% [47] - 船队老龄化明显，集装箱船平均船龄达13.85年，接近历史峰值，更新需求迫切 [47] - 政策推动船舶制造业向高端化、绿色化、智能化转型，支持通过并购重组提升竞争力 [49][50]