融资计划 - 公司拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过2.83亿元 [1] 资金用途 - 募集资金净额将用于抗量子密码技术产业化项目 [1] - 募集资金净额将用于可信数据空间平台研发及产业化项目 [1] - 募集资金净额将用于补充流动资金 [1]

发行方案概述 - 公司拟通过以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金不超过2.83亿元[1] - 募集资金将用于抗量子密码技术产业化项目、可信数据空间平台研发及产业化项目和补充流动资金[1] - 发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值1.00元[3] 发行背景与目的 - 国家信息安全法律体系完善为行业发展提供政策保障，政府、军队、金融等行业持续增加安全投入[1] - 量子计算技术突破对传统密码算法构成威胁，抗量子密码技术成为保障数据安全的关键[1] - 数据要素流通存在瓶颈，可信数据空间平台为数据安全共享提供技术基础[2] - 公司作为密码技术领军企业，通过项目实施把握行业发展机遇并培育新增长点[3] 发行方案细节 - 发行对象为不超过35名符合规定的特定投资者[4] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%[6] - 发行数量不超过发行前总股本的30%[11] - 发行完成后股份6个月内不得转让[8] 财务影响分析 - 发行前总股本236,049,995股，假设发行数量20,763,022股[14] - 2024年归母净利润3,681.21万元，扣非净利润1,569.42万元[14] - 测算显示发行后每股收益可能摊薄，具体程度取决于2025年业绩表现[15][16] 公司竞争优势 - 拥有研发人员201人，占员工总数约30%[19] - 参与制定国家标准近20项、行业标准近40项，承担国家级科研项目20余项[19] - 拥有发明专利近80项、软件著作权近200项，两次获国家科技进步二等奖[19] - 客户涵盖国家部委、地方政府、军工企业、金融机构等高端客户群体[20] 项目实施基础 - 国内首批开展抗量子技术研究并发布产品的厂商[18] - 在PKI安全产品、零信任安全体系等领域技术领先[18] - 通过CMMI5认证、ISO27001等多项权威资质认证[19] - 营销网络覆盖全国各省市自治区[20]

发行方案概要 - 公司拟以简易程序向特定对象发行A股股票 募集资金总额不超过3亿元且不超过最近一年末净资产的20% [2][17] - 发行股票数量不超过发行前总股本的30% 最终发行数量将根据募集资金总额除以发行价格确定 [2][17] - 发行对象为不超过35名符合证监会规定的特定投资者 均以人民币现金方式认购 [2][14][15] 定价机制 - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% 定价基准日为发行期首日 [3][16] - 若发生除权除息事项 发行价格将按公式相应调整：派现P1=P0-D 送转股P1=P0/(1+N) 同时进行时P1=(P0-D)/(1+N) [3][16] - 最终发行价格将通过询价方式确定 但不低于发行底价 [4][16] 募集资金用途 - 募集资金总额28,300万元将投资于两个项目：抗量子密码技术产业化项目16,028.06万元和可信数据空间平台研发及产业化项目8,935.00万元 [5][18][19] - 另安排3,336.94万元补充流动资金 [34] - 在募集资金到位前 公司可用自筹资金先行投入 后续予以置换 [5][19] 行业背景与发展机遇 - 量子计算技术发展对传统密码体系构成威胁 Shor算法和Grover算法可能破解现有加密体系 [10] - 抗量子密码技术成为保障信息安全的关键 全球产业规模预计从2024年6.56亿美元增长至2035年897.46亿美元 [27] - 数据要素市场化配置需求迫切 可信数据空间作为数据流通基础设施迎来发展机遇 [11][30] 公司技术储备与竞争优势 - 公司自2018年开始储备量子安全技术 已发布量子安全PKI基础设施和密钥管理系统 [26] - 抗量子安全认证网关通过中国信通院测试和国家商用密码检测中心检测 为首家通过测试的网络安全厂商 [26] - 在政务、金融、军工等领域积累丰富客户资源 为业务拓展提供良好基础 [27][33] 项目实施规划 - 抗量子密码技术产业化项目建设期36个月 实施地点为上海和北京 [28] - 可信数据空间平台研发及产业化项目建设期36个月 同样在上海和北京实施 [34] - 两个项目均不需要进行环境影响评价 [28][34] 财务影响 - 发行完成后公司总资产和净资产将增加 资产负债率下降 财务结构优化 [36][38] - 短期内可能存在净资产收益率摊薄风险 但长期有利于提升持续盈利能力 [38] - 将改善公司现金流量状况 降低运营风险 [39] 公司治理结构 - 发行不会导致控制权变化 实际控制人孔令钢和陆海天合计控制28.18%股份 [20] - 不会产生新增同业竞争或关联交易 [39] - 公司已制定未来三年股东回报规划 保持利润分配政策连续性 [6][54]

募集资金使用计划 - 本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过28,300万元 全部用于募投项目 包括抗量子密码技术产业化项目 可信数据空间平台研发及产业化项目及补充流动资金 [1] 抗量子密码技术产业化项目 - 项目投资总额16,028.06万元 旨在实现多种抗量子密码产品及服务的产业化落地 提升公司在信息安全领域的产品竞争力 满足党政、军工、金融等行业客户对抗量子密码迁移的迫切需求 [2] - 量子计算技术能够高效破解RSA、ECC等加密算法 对现有密码体制带来巨大冲击 数据安全面临长期追溯性风险 抗量子密码技术利用基于格、哈希函数、编码理论、多变量等复杂数学结构和方法 设计出不依赖传统数学难题的加密算法 [2][3] - 美国、英国及欧盟等主要经济体均发布了抗量子密码迁移路线图 计划以2030年或2031年作为中期时间节点 2035年作为实现抗量子密码全域覆盖的最终时间节点 [2] - 我国量子科技领域政策从基础研究支持转向产业化应用推动 发展量子技术连续三年被写入政府工作报告 2025年政府工作报告提出建立未来产业投入增长机制 培育包含量子科技在内的未来产业 [4] - 我国正在加速自主研发抗量子密码的标准化进程 2025年2月中国国家商用密码研究院向全球公开征集新一代商用密码算法 推动下一代商用密码标准制定 抗量子密码在金融、互联网、政务、交通、能源等关键信息基础设施形成行业级产品迁移与应用 [5] - 公司从2018年起开始储备量子安全相关技术 构建自主知识产权的抗量子密码安全防护体系 2024年6月发布量子安全PKI基础设施、量子安全密钥管理系统等一系列抗量子产品 2024年11月公司抗量子安全认证网关通过中国信息通信研究院技术与标准研究所的抗量子密码验证测试 成为首家通过该项测试的网络安全厂商 2025年1月通过国家商用密码检测中心的产品检测 [6] - 2024年全球抗量子密码产业规模达6.56亿美元 其中我国产业规模约为1亿美元 占比约为15.11% 预计到2030年全球产业规模将达到150.08亿美元 到2035年期间年复合增长率约为51.97% 其中我国产业规模预计至2035年将达到181.80亿元 [7] - 公司在政务、金融、军工等关键领域积累了丰富的客户资源 与核心客户形成长期稳定的合作关系 上述行业对于部署抗量子密码抵御量子计算威胁的迫切程度较高 [8] - 项目实施主体为格尔软件及全资子公司北京格尔国信科技有限公司 实施地点为上海市、北京市 项目建设期为36个月 [8] 可信数据空间平台研发及产业化项目 - 项目投资总额8,935.00万元 旨在研发具有自主知识产权的可信数据空间平台 实现数据可信流通技术的产业化应用 聚焦金融、教育、政务等关键领域 通过构建多方互信的数据流通环境 满足政企客户数据要素资源化、资产化、资本化需求 [9] - 可信数据空间是基于共识规则联接多方主体实现数据资源共享共用的数据流通利用基础设施 通过构建数据共享信任机制提供安全可信的数据流通环境 推动数据有序流通 [10] - 我国自2015年起探索数据空间建设 2024年11月国家数据局印发《可信数据空间发展行动计划（2024—2028年）》 明确提出到2028年建成100个以上可信数据空间 形成一批数据空间解决方案和最佳实践 [10] - 2025年我国数据产业规模预计将达3.64万亿元 2029年预计将达7.60万亿元 年均复合增长率达20.25% 2025年我国可信数据空间市场规模将达30.4亿元人民币 其中城市数据空间占比超过56% 预计到2029年我国数据空间市场规模将接近90亿元 [12] - 公司在商用密码应用、隐私计算、系统集成等领域具备深厚技术积累 形成身份认证、数据加密、隐私保护、访问控制、审计溯源等支撑数据空间的核心能力模块 [13] - 公司在政务、金融、军工等关键领域积累丰富客户资源 这些行业与《行动计划》明确的重点培育行业重合度较高 客户对构建安全可信的内部及跨组织数据流通平台存在明确且迫切的需求 [13] - 项目实施主体为格尔软件及全资子公司北京格尔国信科技有限公司 实施地点为上海市、北京市 项目建设期为36个月 [14] 补充流动资金 - 公司拟将募集资金3,336.94万元用于补充流动资金 占本次募集资金总额的比例为11.79% 以优化公司资本结构 满足业务发展对营运资金的需求 保障主营业务持续稳健发展 [15] 募集资金运用影响 - 本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势和公司整体经营发展战略 项目实施有利于提高公司整体研发及技术产业化能力 实现业务进一步拓展 巩固和提升行业领先优势 [16] - 募集资金到位后公司资本实力进一步增强 总资产和净资产规模均会增长 资产负债率相应下降 资产结构得到优化 财务风险降低 [16]

公司业务构成 - 2024年1至12月营业收入全部来源于软件行业 占比100% [1] 融资计划 - 公司通过简易程序向特定对象发行A股股票 发行对象不超过35名特定投资者 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [3] - 本次发行拟募集资金总额不超过2.83亿元 [3] 募集资金用途 - 抗量子密码技术产业化项目总投资1.6亿元 拟投入募集资金1.6亿元 [3] - 可信数据空间平台研发及产业化项目总投资8935万元 拟投入募集资金8935万元 [3] - 补充流动资金项目总投资3336.94万元 拟投入募集资金3336.94万元 [3] 公司治理 - 发行事项已经2024年年度股东大会授权董事会实施 [3] - 发行方案经2025年8月6日第八届董事会第二十八次会议审议通过 [3]