12月12日晚间，汉嘉设计（300746.SZ）发布公告，公司控股股东城建集团于当日与泰联智信签署了新 的《股份转让协议》，城建集团拟协议转让所持汉嘉设计7.5%的股份给泰联智信。本次转让完成后， 城建集团及其一致行动人仍持有上市公司44.78%股份，公司控股股东，实际控制人不变。此前城建集 团与泰联智信于2024年9月10日签署的《股权转让协议》（简称：《原协议》）经双方协商一致终止。 控股公司伏泰科技不受影响 回溯前情，城建集团与泰联智信此前于2024年9月签署《原协议》，城建集团拟将所持约67721000股汉 嘉设计股份（占上市公司总股本的29.9998%）转让给泰联智信。转让完成后，将导致汉嘉设计控股股 东和实际控制人发生变更。 当时，该交易设定了一项前提条件，即汉嘉设计完成对苏州市伏泰信息科技股份有限公司（以下简 称"伏泰科技"）51%股份的收购。 值得关注的是，公司通过并购伏泰科技而新增的城市治理数字化整体解决方案、城市治理机器人整体解 决方案两大核心业务板块成效显著，凭借新质生产力战略赋能，在智慧化城市治理赛道实现突破性进 展，为公司营收与利润增长注入强劲动力。 业务转型推进顺利 资料显示，伏泰 ...

并购交易概述 - 汉嘉设计于2024年以现金方式收购伏泰科技51%股权，总对价约5.81亿元 [2][3] - 以2024年7月31日为评估基准日，伏泰科技股东全部权益评估价值为11.4亿元，较其归属于母公司的净资产账面价值约3.4亿元，评估增值率高达236.57% [2] - 交易对方沈刚及其关联方（程倬、何尉君、泰联智信）合计出售伏泰科技25.82%股份，其中沈刚个人转让19.0668%股份 [3] 业绩承诺与商誉 - 沈刚等关联方承诺伏泰科技在2024年度和2025年度实现的净利润累计不低于2.16亿元 [3] - 若业绩承诺未达标，补偿金额上限为沈刚等人在资产收购中取得的交易总对价 [3] - 该收购于2024年12月30日完成并表，给汉嘉设计带来约3.57亿元商誉 [3] 伏泰科技经营表现 - 根据2025年半年报，伏泰科技总资产为143,988.27万元，净资产为44,855.47万元，营业收入为37,086.59万元，净利润为4,169.18万元 [4] - 在汉嘉设计传统业务下滑背景下，伏泰科技2025年上半年贡献营业收入约3.7亿元，净利润4169.18万元，成为公司主要业绩来源 [4] 控制权变更计划 - 与收购伏泰科技同步，汉嘉设计原控股股东城建集团计划将公司29.9998%股份（约6772万股）转让给沈刚、程倬控制的泰联智信 [6] - 该交易完成后，公司控股股东将变更为泰联智信，实际控制人将变更为沈刚、程倬，且合伙协议约定分歧时以沈刚意见为准 [6] - 收购伏泰科技是沈刚一方入主上市公司的先决条件，控制权转让事项已于2025年6月16日通过深交所合规审核，但截至2025年8月股份过户登记手续尚未完成 [6][7][8] 重大突发事件 - 2025年11月17日，汉嘉设计公告其控股子公司伏泰科技董事长沈刚被苏州市姑苏区监察委员会立案调查并实施留置 [1][5] - 公司称沈刚不在公司担任其他职务，其被留置不会对正常生产经营造成重大不利影响 [5] - 该事件发生在汉嘉设计完成对伏泰科技收购不足一年后，为公司带来不确定性 [1]

并购交易概述 - 汉嘉设计于2024年以支付现金方式收购伏泰科技51%股权，总对价约5.81亿元[2][3] - 以2024年7月31日为评估基准日，伏泰科技股东全部权益评估价值为11.4亿元，较其归属于母公司的净资产账面价值3.4亿元，评估增值率高达236.57%[3] - 交易出售方以沈刚为首，沈刚一人转让伏泰科技19.0668%股份，沈刚及其关联方合计出售25.82%股份[4] - 该收购于2024年11月29日完成资产过户，并于2024年12月30日纳入汉嘉设计合并报表范围，带来约3.57亿元商誉[5] 业绩承诺与补偿 - 沈刚等关联方承诺伏泰科技在2024年度和2025年度实现的净利润累计不低于2.16亿元[4] - 若业绩承诺未达标，沈刚等人需向汉嘉设计进行补偿，补偿金额上限为其在资产收购中取得的交易总对价[4] 伏泰科技业务与业绩贡献 - 伏泰科技主要业务为城市治理数字化整体解决方案和城市治理机器人整体解决方案[6] - 2025年上半年，伏泰科技贡献营业收入约3.7亿元，净利润4169.18万元，成为汉嘉设计主要业绩来源[8] 控制权变更计划 - 汉嘉设计原控股股东城建集团拟将其持有的公司29.9998%股份（约6772万股）转让给沈刚、程倬控制的泰联智信[9][10] - 权益变动完成后，汉嘉设计控股股东将变更为泰联智信，实际控制人将变更为沈刚、程倬，且合伙协议约定分歧时以沈刚意见为准[9][10] - 收购伏泰科技51%股权是沈刚一方入主上市公司的先决条件，控制权转让事项已于2025年6月16日通过深交所合规性审核，但截至2025年8月股份过户登记手续尚未办理完成[10] 核心事件 - 2025年11月17日，汉嘉设计公告其控股子公司伏泰科技董事长沈刚被苏州市姑苏区监察委员会立案调查并实施留置[2][9] - 汉嘉设计称沈刚不在公司担任其他职务，公司拥有完善治理结构，判断该事项不会对公司正常生产经营造成重大不利影响[9] - 此事件距离汉嘉设计宣布完成对伏泰科技的收购不足一年[2]

事件概述 - 汉嘉设计控股子公司伏泰科技董事长、泰联智信实控人之一沈刚被立案调查并实施留置 [1][3] - 该事件发生在伏泰科技被汉嘉设计收购曲线上市满一周年之际 [3] 交易背景与人物角色 - 沈刚是伏泰科技董事长，也是促成汉嘉设计与伏泰科技“联姻”的关键推手，并计划在未来成为上市公司实控人之一 [4][7] - 汉嘉设计于2024年3月以5.81亿元现金收购伏泰科技51%股权，交易于2024年11月完成股权过户，2025年1月正式并表 [6] - 收购前汉嘉设计受房地产行业波动影响，2024年全年亏损超过4亿元，收购旨在向城市治理数字化领域转型 [5] 收购后的业绩表现 - 收购后汉嘉设计主营业务转型为软件及技术服务，新增城市治理数字化和机器人整体解决方案两大板块 [8] - 2025年前三季度公司营业收入9.37亿元，同比增长16.54%，归母净利润2536.07万元，同比激增476.32% [9] - 扣非归母净利润从2024年同期的69.7万元跃升至3222.91万元，同比增幅达4563.88% [9] - 前三季度毛利率34.99%，同比上升15.98个百分点，主要得益于伏泰科技高毛利业务贡献 [10] - 分业务毛利率：城市治理数字化整体解决方案为67.72%，城市治理机器人整体解决方案为26.99% [9] 事件潜在影响 - 事件为汉嘉设计始料未及的业绩考验，未来业绩增长蒙上阴影 [3][10] - 控股股东股权交易（城建集团拟将29.9998%股份转让给泰联智信）尚在推进，存在不确定性 [7][10] - 沈刚被留置原因未披露，鉴于政府端业务是伏泰科技重要来源，可能引发回款、业务开拓等负面连锁反应 [10]

财务表现 - 2025年上半年营业收入6.33亿元，同比增长2.29% [1] - 归母净利润1502.73万元，同比增长303.94% [1] - 归母扣非净利润1578.37万元，同比增长952.68% [1] 业务板块构成 - 新增城市治理数字化整体解决方案和城市治理机器人整体解决方案两大板块 [1] - 城市治理机器人业务收入2.50亿元 [4] - 城市治理数字化业务收入1.21亿元 [6] 城市治理机器人业务 - 机器人业务覆盖华东/华中/华南/西南等区域，累计覆盖面积超2500万㎡ [3] - 无人清扫机器人常态化运行区域突破30个 [3] - 巡检机器人在全国20余个重点城市落地 [3] - 计划2027年实现环卫机器人产品10亿元销售目标，预计占10%市场份额 [3] 技术研发进展 - 成功打造100+自有行业模型 [2] - 通过模型轻量化技术提升端侧AI推理效率 [2] - 创新突破"1+N"智能运维中枢（1个AI指挥平台+N类机器人集群） [3] - 新接入10万+物联感知设备 [5] 应用落地成果 - 实现30余万风险预警，预测风险隐患点1.5万余处 [6] - 完成20多个城市环卫车道级作业底图绘制与建模 [6] - 构建50+垂直场景模型，为10多家行业前列公司提供多模态标注服务 [6] - 累计管理6000+无人化投放点 [3] 市场拓展情况 - 新加坡项目落地成为海外拓展首站，辐射东南亚市场 [3] - 业务覆盖云南/江苏/湖北/浙江/安徽/山西/宁夏等多省份 [5] - 应用实践覆盖广西/四川/广东/福建/山西/江苏/山东/上海/云南等地 [6] 行业发展态势 - 行业进入高速发展阶段，受政策红利与技术革新双重驱动 [2] - 大模型技术快速迭代与应用落地，行业延续稳健增长态势 [5] - "人机协同、AI增强"成为城市治理新常态，综合性城市治理平台需求旺盛 [7]

核心财务表现 - 2025年上半年归母净利润预计1500万元至1650万元 同比增长303.20%至343.52% [1] - 扣非净利润预计1450万元至1750万元 同比大幅增长867.05%至1067.13% [1] 战略转型成效 - 通过控股子公司伏泰科技新增城市治理数字化与机器人整体解决方案两大核心业务板块 [1] - 新业务推动公司从传统设计企业向城市智慧治理服务商转型 增长动能持续显现 [1] 环卫机器人业务优势 - 无人驾驶环卫机器人处于国内行业领先水平 具备开放道路全栈式无人驾驶产品体系 [2] - 产品通过保险公司可靠性测试、城市无人上路认证及轻图+视觉融合架构三重权威验证 [2] - 业务已覆盖九省二十余城 累计运营里程超100万公里 垃圾分类机器人稳定运营点位超5000个 [2] - 2027年销售目标达10亿元 预计占据10%市场份额 [2] 人工智能领域进展 - 获中国移动通信联合会邀请参与《人工智能智能体能力要求》标准编制 [3] - 人工智能技术为城市智慧治理创新提供新动能 推动行业标准化进程 [3] 技术协同前景 - 公司形成"机器人+AI"技术协同优势 有望在城市智慧化升级浪潮中占据重要地位 [3]

业绩表现 - 上半年归属于上市公司股东的净利润预计盈利1500万元至1650万元 同比增长303.20%至343.52% [1] - 扣除非经常性损益后的净利润预计盈利1450万元至1750万元 同比增长867.05%至1067.13% [1] - 基本每股收益预计盈利0.06元/股至0.07元/股 [1] 业务拓展 - 公司控股子公司苏州市伏泰信息科技股份有限公司纳入合并范围 [1] - 新增城市治理数字化整体解决方案和城市治理机器人整体解决方案两大业务板块 [1] - 新业务板块业绩稳健且盈利能力良好 对营收和利润产生积极影响 [1]

业务结构 - 2024年1至12月设计业务收入占比61.7% [1] - EPC总承包业务收入占比37.51% [1] - 其他业务收入占比0.79% [1] 业绩表现 - 2025年上半年预计净利润1500万元至1650万元 [3] - 净利润同比增长303.2%至343.52% [3] - 基本每股收益0.06元至0.07元 [3] 业务拓展 - 新增城市治理数字化整体解决方案业务板块 [3] - 新增城市治理机器人整体解决方案业务板块 [3] - 新业务通过控股子公司苏州市伏泰信息科技股份有限公司开展 [3] 业绩驱动因素 - 新业务板块业绩稳健且盈利能力良好 [3] - 新业务对营收和利润产生积极影响 [3] - 业绩变动主因系合并范围扩大带来新增业务 [3]

业绩预告 - 预计归属于上市公司股东的净利润为1500万元至1650万元 较上年同期372.02万元增长303.20%至343.52% [1] - 扣除非经常性损益后的净利润为1450万元至1750万元 较上年同期149.94万元增长867.05%至1067.13% [1] - 基本每股收益预计为0.06元/股至0.07元/股 上年同期为0.02元/股 [1] 业绩变动原因 - 控股子公司苏州市伏泰信息科技股份有限公司纳入合并范围 新增城市治理数字化整体解决方案业务板块 [1] - 新增城市治理机器人整体解决方案业务板块 新板块业绩稳健且盈利能力良好 [1] - 新业务板块对公司营收和利润产生积极影响 [1] 数据说明 - 业绩预告数据基于财务部门初步核算 未经会计师事务所审计 [2] - 具体财务数据将在2025年半年度报告中详细披露 [2]

汉嘉设计并购伏泰科技交易 - 公司拟申请并购贷款不超过3 22亿元用于支付收购伏泰科技51%股权的部分转让价款 [1] - 收购伏泰科技51%股权的交易对价总计5 81亿元 [1] - 伏泰科技自2024年12月30日起纳入公司合并财务报表范围 [1] - 收购后公司成功切入城市治理新赛道 新老业务协同效应显著 [1] - 2025年一季度公司实现营业收入2 92亿元 同比增长49 96% 扣非净利润1145 67万元 同比大增448 69% [1] 智慧城市管理行业现状 - 中国将智慧城市建设纳入国家战略体系 出台多项政策文件 [2] - 中国智慧城市市场规模已突破45万亿元 占全球市场份额的三分之一 [2] - 行业年复合增长率保持15%-20% [2] 伏泰科技业务概况 - 公司聚焦城市治理智慧化 构建两大核心业务板块 [3] - 业务覆盖200多座城市 600多个政府部门及100多家企业 [3] - 环卫数字化平台建设在政府侧承建国内约50%的成体系化项目 [3] - 拥有300余项软著及专利 主编多项行业标准 [3] - 机器人解决方案已覆盖多种场景 2023年实现部分机器人量产 [3] 汉嘉设计业务协同 - 公司与伏泰科技在城市管理及运行服务等领域存在上下游协同关系 [4] - 收购后公司业务延伸至软件和信息技术服务领域 [4] - 收购将强化公司在市政公用事业领域的综合服务能力与市场竞争力 [4]