本报记者 金婉霞 7月14日，上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称"奥浦迈"）发布2025年半年度业绩预告。奥浦 迈预计今年上半年实现营业收入约1.77亿元，同比增长约23.25%；预计实现归母净利润约为3700万元， 同比增加约53.28%；预计实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润约为2903万元，同 比增加约73.46%。 奥浦迈是一家专门从事细胞培养产品与临床新药工艺开发制备和生产服务的科技型企业，其业务主要由 培养基产品及医药合同外包服务（CXO）两部分组成，属于创新药产业链上游环节。 目前，已有多家CXO企业披露了今年上半年业绩预增报告。其中，CXO龙头企业无锡药明康德新药开 发股份有限公司（以下简称"药明康德"）于7月10日发布了业绩预告。2025年上半年，药明康德预计可 实现营业收入约207.99亿元，同比增长约20.64%，其中持续经营业务收入同比增长约24.24%；预计实现 经调整归母净利润约63.15亿元，同比增长约44.43%。此外，重庆博腾制药科技股份有限公司发布预告 称，公司于2025年上半年实现扭亏；苏州纳微科技股份有限公司预计2025年半年度实现扣除非经常性损 ...

本期业绩预告情况 - 预计2025年半年度归属于母公司所有者的净利润将增加约3,339.17万元，同比增加约23.25% [1] - 预计2025年半年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润将增加约1,286.19万元，同比增加约53.28% [1] - 预计2025年半年度基本每股收益同比增加约73.46% [1] 上年同期业绩情况 - 2024年半年度营业收入为14,360.83万元，归属于母公司所有者的净利润为2,413.81万元 [1] - 2024年半年度基本每股收益和稀释每股收益均为0.21元/股 [1] 本期业绩变化的主要原因 - 2025年上半年公司整体收入保持稳健增长，产品业务板块表现尤为突出，成为营业收入增长的核心驱动力 [2] - 报告期内产品业务板块收入相较上年同期增长超过25%，2025年第二季度同比增长超过50%，凸显产品销售的强劲竞争力 [2] - 增长主要得益于公司在细胞培养基产品领域的持续研发创新和市场拓展，产品在国内外市场获得广泛认可和应用 [2]

并购交易概况 - 公司拟以14.5亿对价收购澎立生物100%股权，其中7.1亿需现金支付，接近账面货币资金总额7.37亿 [4][9] - 交易方式为发行股份及支付现金，独立董事陶化安对并购必要性持否定意见 [4] - 监管问询关注并购必要性和整合安排，公司回复称并购可打通研发全链条服务并实现客户多元化 [4][7] 战略动机 - 通过并购整合实现从早期研发到商业化生产的全链条服务能力 [7] - 澎立生物聚焦临床前药物发现(CRO)，与公司现有中后期业务形成产业链互补 [7] - 澎立生物客户以中小型biotech和北美药企为主，可优化公司客户结构（原客户以国内大药企和欧亚客户为主） [7] - 公司当前超7成收入依赖培养基产品，面临国内外品牌竞争压力，需通过布局早期管线破局 [7] 财务表现 - 公司近3年业绩持续下滑：归母净利润从2022年1.05亿降至2024年0.21亿，累计降幅80% [4][10] - 2025年一季度归母净利润1466.8万，同比下滑25.08% [10] - 主要产品CHO培养基2024年收入1.99亿（+49.02%），毛利率72.41%（+0.86个百分点） [8] - 服务业务收入5255.6万（-25.66%），毛利率-25.29%（降58.66个百分点） [8] 资金状况 - 截至2025年一季度末，账面货币资金7.37亿+交易性金融资产4.5亿，合计11.87亿 [9] - 7.1亿现金对价将消耗60%的广义货币资金 [9] - 货币资金较2022年15.06亿高点已下降51% [10] 标的公司情况 - 澎立生物2024年归母净利润4450.88万，较2023年5975.54万下滑25.52% [11] - 2022年冲刺科创板时估值24.05亿（拟募资6.01亿对应25%股权） [11] - 业务覆盖40余种疾病，拥有超1500种自研疾病动物模型 [11] 市场反应 - 公告后股价微涨1.29%，收盘报38.49元/股 [12]

交易背景与战略协同 - 上市公司奥浦迈主营细胞培养基产品和生物药CDMO服务，标的公司专注生物医药临床前研究CRO服务，双方均服务于创新药企，通过并购可形成"细胞培养基+CRDMO"全链条服务生态[2][3] - 2023-2024年双方共同客户210家，上市公司为共同客户创收10,774.81万元（占比19.97%），标的公司创收12,710.71万元（占比19.61%），重合度较低为协同奠定基础[5] - 并购后客户结构将多元化：上市公司原有客户以国内大型药企和欧亚为主，标的公司北美客户占比超25%，中小型biotech占比更高[7] 交易必要性与行业趋势 - 全球医疗健康投融资2024年恢复正增长，创新药企对研发管线推进更谨慎，并购可帮助上市公司抢占早期赛道并提升客户粘性[7][8] - 行业龙头如药明康德、康龙化成通过并购构建全产业链服务，本次交易符合"产品+服务"的CRDMO行业整合趋势[16][17] - 标的公司临床前CRO项目周期1-3年，可对冲上市公司培养基业务周期波动，增强抗风险能力[14] 财务与业务协同 - 备考数据显示交易后上市公司总资产增长76.07%，归母净利润增长211.02%，基本每股收益显著提升[13] - 协同路径包括：①CDMO客户直接导入标的CRO服务；②标的早期客户推荐上市公司培养基/CDMO；③共享海外商务团队拓展国际市场[10][11][12] - 典型案例显示标的完成药效验证后，客户可直接使用上市公司培养基进行工艺开发，表达量提升且降低供应商切换成本[7] 整合与管控安排 - 标的公司董事长JIFENG DUAN将加入上市公司董事会，日常经营由原团队负责，总经理仍由JIFENG DUAN担任[19][23][25] - 财务整合方面将统一核算体系，委派财务负责人；采购渠道重叠供应商将集中管理以降低成本[22] - 上市公司持有标的100%股权并委派全部董事，通过股东会/董事会决议机制实现控制，符合合并报表要求[25][27] 交易审批进展 - 已取得董事会/监事会审议通过及实际控制人原则性同意，尚需股东大会批准及上交所/证监会审核[32][33] - 交易对方中嘉兴汇拓/合拓、上海景数/陂季玟等存在一致行动关系，但合并持股均低于5%[29][30]

收购交易概况 - 奥浦迈拟以发行股份及支付现金方式收购澎立生物100%股权 交易总价14 5亿元 并计划募集配套资金不超7 3亿元 [1] - 收购草案罕见遭到一名独立董事反对 理由是"现阶段不具备并购必要性" 但未披露具体反对理由 [1][4] - 交易涉及31名交易对手 出现6种不同估值定价 最高估值21 8亿元与最低12 3亿元相差9 5亿元 [6][8] 财务数据与估值差异 - 奥浦迈2023-2024年业绩连续下滑：2024年扣非归母净利润仅607万元 同比降81 03% 营收2 97亿元同比增22 26% [2] - 澎立生物2022-2024年营收分别为2 56亿/3 18亿/3 31亿元 净利润0 57亿/0 65亿/0 45亿元 2024年净利降30% [3] - 收购预案与草案财务数据矛盾：2023年净利润草案比预案高821万元 净利率从18 28%升至20 50% [3][4] - 标的公司评估增值56 62% 账面价值9 27亿元 评估值14 52亿元 [5] 交易结构争议 - 差异化定价源于澎立生物2022年科创板IPO撤回前估值达32 2亿元 不同投资者入股成本差异大 [8] - 控股股东PL HK（持股23 72%）交易对价对应估值12 3亿元 外部投资者部分股权估值达21 8亿元 [6][7] - 管理团队股东嘉兴汇拓/合拓交易对价对应估值13 2亿元 显著低于部分外部投资者 [6] 关联关系与一致行动人认定 - 嘉兴汇拓执行合伙人赵文娟为实控人JIFENG DUAN外甥女 最大股东汪莉（持股64 71%）系JIFENG DUAN配偶 [10][11] - 标的公司未将嘉兴汇拓认定为实控人一致行动人 理由为有限合伙人不参与经营决策 [13] - 监管要求"实质重于形式"原则 配偶及近亲属持股平台未被认定一致行动人存在合规争议 [14] 资金状况与募资必要性 - 奥浦迈账面资金充裕：2025年Q1货币资金7 37亿元+交易性金融资产4 5亿元 有息负债仅0 63亿元 [15] - 公司2022年科创板IPO超募10 08亿元 截至2024年末仍有5亿元闲置理财资金 [1][16] - 连续三年资产负债率低于9% 募集7 3亿元配套资金的商业合理性存疑 [15][18]

科创板并购重组市场活跃度 - "科创板八条"政策出台后，科创板上市公司披露重大资产重组方案数量达到105家，今年以来达到44家，市场活跃度整体较高 [1] - 并购重组是上市公司实现资源整合、强化主营业务发展、培育新增长点的重要措施，科创板作为新兴领域主阵地，并购重组热度增加具有积极意义 [1] - 在"科创板八条""并购六条"等政策支持下，并购交易灵活性与可行性提升，企业整合成本与难度降低，科创企业间资源整合呈现加速态势 [1][7] 上市公司并购案例 - 奥浦迈拟以发行股份及支付现金方式购买澎立生物100%股权，交易完成后将导入临床前研究客户资源，扩大潜在客户群体，形成业务优势互补 [2] - 迅捷兴拟通过发行股份及支付现金方式购买嘉之宏100%股权，目前中介机构已进场开展尽职调查，审计、评估等工作有序推进 [3] - 海光信息拟通过换股方式吸收合并中科曙光，中科曙光最新市值906亿元，海光信息最新市值3164亿元，若合并成功将实现产业链互补，对信息产业格局产生较大影响 [4] 政策支持与制度优化 - 证监会发布新修订《上市公司重大资产重组管理办法》，优化并购重组流程，提高对同业竞争和关联交易的包容度，建立重组股份对价分期支付机制 [7] - 沪深交易所修订发布上市公司重大资产重组审核规则，建立重组简易审核程序，符合条件的交易受理后5个工作日内出具审核意见，证监会注册时间缩短为5个工作日 [8] - 多地出台利好政策鼓励并购重组，如上海发布《上海市支持上市公司并购重组行动方案》，推动优质上市公司加大对产业链相关企业的资源整合力度 [8] 行业影响与战略意义 - 科创板企业所处行业技术迭代快、竞争激烈，并购重组能助力企业迅速整合资源，实现产业链上下游深度融合，提升产业协同效应 [5] - 通过并购可快速获取新技术、新人才和新市场，增强核心竞争力，加速产业升级，半导体、生物医药等领域通过并购实现技术突破与规模扩张的案例屡见不鲜 [5] - 同行业并购重组能增强企业规模、提高竞争力、获得规模效应，防止"内卷式"竞争，促进资源要素和竞争优势互补，形成完善的创新产业链生态 [6]

并购交易 - 公司拟以发行股份及支付现金方式收购澎立生物100%股权，交易价格为14.51亿元 [1] - 交易涉及31名交易对方，包括PLHK、嘉兴汇拓等 [1] - 交易完成后公司将募集配套资金 [1] 战略协同 - 并购将帮助公司导入临床前研究客户资源，扩大潜在客户群体 [1] - 公司计划在药物研发早期阶段向客户推介细胞培养基产品和生物药CDMO业务 [1] - 交易有助于拓展早期研发管线数量，锁定具有良好商业化前景的创新药管线 [1] - 并购将实现从前端业务向后端业务的导流效应 [1]

文章核心观点 公司发布2025年第一季度报告，各业务板块表现良好，营收增长，回款效率提升，同时推进重大资产重组，还进行了资产减值准备计提等工作[5][22][31] 分组1：2025年第一季度经营情况 - 实现营业收入8367.88万元，同比上升4.98%，主营业务收入8356.23万元，同比增长4.99% [5] - 细胞培养产品业务收入稳健增长2.50%，订单增长强劲，部分后续发货，是营收核心支柱 [5] - CDMO服务业务收入增长27.11%，面临市场挑战，采取优化流程和创新服务模式等措施应对 [6] - 客户回款金额同比大幅增长47.73%，现金流状况持续改善 [7] - 全资子公司奥浦迈生物科技（太仓）有限公司正式投产，聚焦琼脂糖产品研发生产 [7] - 美国全资子公司实验室投入使用，专注培养基研发，为拓展美国市场提供支持 [7] - 以“0整改项”通过德国TUV NORD对ISO9001:2015质量管理体系监督核查 [8] - 接受欧盟质量授权人（QP）审计，首轮现场核查完成，预计二季度获QP符合性声明 [8] 分组2：董事会会议情况 - 第二届董事会第九次会议于2025年4月28日通讯召开，应出席7名董事，实际出席7名 [12] - 审议通过《关于公司＜2025年第一季度报告＞的议案》，认为报告编制和审议合规，能反映经营和财务状况 [13] 分组3：监事会会议情况 - 第二届监事会第八次会议于2025年4月28日通讯召开，应出席3名监事，实际出席3名 [18] - 审议通过《关于公司＜2025年第一季度报告＞的议案》，认为报告编制和审议合规，能反映经营和财务状况 [20] 分组4：计提资产减值准备情况 - 2025年第一季度拟计提信用减值损失和资产减值损失共计421.74万元 [22] - 预计计提信用减值损失304.01万元 [24] - 预计计提存货跌价损失117.73万元 [26] - 计提减值准备对2025年第一季度合并报表利润总额影响421.74万元，不影响正常生产经营 [27] 分组5：重大资产重组进展情况 - 拟发行股份及支付现金购买澎立生物医药技术（上海）股份有限公司100%股权并募集配套资金，预计构成重大资产重组，不构成重组上市 [31] - 股票于2025年1月17日开市起停牌，2月10日开市起复牌 [32][33] - 已与中介机构签署服务协议，审计、评估等工作有序推进 [35]