本次重组方案核心调整 - 原交易对方庞升东及其相关主体因个人原因退出，交易方案由收购标的公司100%股份调整为收购90.02%股份 [9] - 交易价格相应变更为779,442.45万元，其中现金对价2,964.95万元，股份对价776,477.51万元 [9] - 因公司实施多次利润分配，发行股份价格由5.68元/股经调整后变为5.30元/股，对应发行股份数量调整为1,465,051,881股 [9][62][63] - 方案调整减少5名交易对方及9.98%标的资产，根据相关法规不构成重组方案重大调整 [11] 交易标的与定价 - 标的公司为新潮传媒，主营业务为户外广告的开发和运营，专注于社区数字化媒体平台 [14] - 以2025年3月31日为评估基准日，标的公司100%股权评估值为834,300.00万元，较归属于母公司股东净资产账面价值338,348.70万元增值495,951.30万元，增值率146.58% [33] - 基于评估结果，经协商确定标的公司90.02%股权的最终交易价格为779,442.45万元 [56] - 交易对方未设置业绩承诺和补偿安排，因不属于法规强制要求情形且交易后标的公司由上市公司主导整合 [36][37] 交易对上市公司的影响 - 交易完成后，上市公司将进一步聚焦户外广告主业，拓展优质资源点位，优化媒体网络覆盖范围 [14] - 上市公司控股股东与实际控制人保持不变，仍为Media Management Hong Kong Limited与江南春 [14] - 交易将提升公司总资产、营业收入及归属于母公司股东的所有者权益，但短期内会摊薄每股收益，2024年和2025年1-9月基本每股收益分别减少0.03元/股和0.02元/股 [14][25][37] - 交易将形成商誉，根据备考数据，交易完成后上市公司商誉为468,011.94万元，占合并后总资产、净资产的比例分别为14.08%和19.05% [34] 交易审批与程序状态 - 本次交易已履行的程序包括多次董事会、监事会、审计委员会审议，独立董事发表意见，以及2025年第二次临时股东会会议审议通过 [15][16] - 交易已获得上市公司控股股东的原则性同意 [16][17] - 交易尚需履行的决策和审批程序包括：经深交所审核通过并经中国证监会注册、通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查等 [17] 行业背景与交易目的 - 政策鼓励上市公司通过并购重组做优做强，为交易创造了良好条件 [49] - 国内广告市场企稳回暖，2024年中国广告行业市场规模已攀升至1.5万亿元，户外广告市场规模达到约852.2亿元，预计未来将保持增长 [50] - 广告行业数字化转型深化，人工智能等技术在广告产业广泛应用 [51][52] - 交易目的旨在优化整合媒体资源实现协同发展，以及把握行业机遇推动构建新质生产力 [53][54] 股份发行与锁定期安排 - 发行股份购买资产的发行对象为张继学、重庆京东、百度在线等45名交易对方 [58] - 交易对方张继学和朋锦睿恒获得的股份有分批解锁安排，自上市之日起12个月后开始分5批解锁，锁定期最长60个月 [64] - 若张继学非因自身过错被解除在上市公司职务，其股份可提前解锁 [65]

本次重组方案核心调整 - 原交易对方庞升东及其相关主体因个人原因退出交易，导致交易方案由购买标的公司100%股份调整为购买90.02%的股份 [10] - 交易对价相应由购买100%股份调整为779,442.45万元人民币，其中现金对价2,964.95万元，股份对价776,477.51万元 [11] - 因公司实施多次利润分配方案，发行股份购买资产的股份数量由1,367,037,866股调整为1,465,051,881股 [11] - 方案调整减少了5名交易对方及9.98%的标的资产，根据相关监管规定不构成对重组方案的重大调整 [13][14] 交易标的与支付方式 - 本次重组的标的公司为新潮传媒，其主营业务为户外广告的开发和运营，专注于社区数字化媒体平台 [14] - 标的公司主要提供以智能屏为代表的户外数字媒体广告服务，以及牛框框海报和社区门禁等户外平面媒体广告服务 [14][25] - 交易对价779,442.45万元全部以发行股份及支付现金方式支付，发行股份总数为1,465,051,881股 [11][14] 交易对上市公司的影响 - **主营业务影响**：交易完成后，公司将进一步聚焦主业，拓展与现有楼宇媒体和影院银幕广告重合度较低的优质社区资源点位，优化媒体网络覆盖的密度和结构 [14] - **股权结构影响**：交易不会导致公司控制权变更，控股股东仍为Media Management Hong Kong Limited，实际控制人仍为江南春，交易后公司总股本将增加至15,907,251,607股 [15] - **财务与盈利影响**：交易将提升公司的总资产和营业收入，但短期内会摊薄每股收益，2024年和2025年1-9月基本每股收益预计分别减少0.03元/股和0.02元/股 [15][16][24] - **协同效应**：长期来看，通过整合标的公司在产品品类和客户资源方面的优势，有望提高公司在户外广告领域的竞争力和持续经营能力 [16][24] 标的公司财务状况与估值 - 以2025年3月31日为评估基准日，标的公司归属于母公司股东净资产账面价值为338,348.70万元，评估值为834,300.00万元，评估增值495,951.30万元，增值率高达146.58% [33] - 根据经审计的财务数据，标的公司2023年、2024年及2025年1-9月归属于母公司股东的净利润分别为-13,987.77万元、4,190.02万元和11,929.51万元，已实现由亏转盈 [37][41] 本次交易的重要特征 - 本次交易为非同一控制下的企业合并，交易完成后预计将确认商誉468,011.94万元，占合并后总资产和净资产的比例分别为14.08%和19.05% [34] - 交易未设置业绩承诺和补偿安排，因交易对方非公司控股股东、实际控制人或其关联人，且交易不导致控制权变更，符合市场化协商原则 [36] - 部分交易对方（新潮启福）持有的标的公司股份存在质押，其已承诺在交易交割前或监管要求的更早时间解除质押 [34] 交易审批进展 - 本次交易已获得公司董事会、监事会、股东大会及控股股东的原则性同意 [17][20] - 交易尚需履行的决策和审批程序包括：获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册，以及通过国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查 [18]

股价与交易表现 - 12月2日股价下跌2.01%至7.31元/股，成交额3.85亿元，换手率0.36%，总市值1055.72亿元 [1] - 主力资金净流入1405.88万元，特大单净买入95.34万元，大单净买入1310.54万元 [1] - 今年以来股价上涨9.92%，但近5日、20日、60日分别下跌1.22%、5.31%、14.50% [1] - 今年以来1次登上龙虎榜，最近一次为4月10日，龙虎榜净买入-5.47亿元，买入总额10.56亿元（占比27.94%），卖出总额16.04亿元（占比42.43%） [1] 财务业绩 - 2025年1-9月营业收入96.07亿元，同比增长3.73% [2] - 2025年1-9月归母净利润42.40亿元，同比增长6.87% [2] - A股上市后累计派现326.62亿元，近三年累计派现177.64亿元 [3] 股东结构与机构持仓 - 截至10月31日股东户数16.86万，人均流通股85637股，均较上期无变化 [2] - 香港中央结算有限公司为第三大流通股东，持股8.03亿股，较上期增加7750.46万股 [3] - 易方达蓝筹精选混合为第四大流通股东，持股2.48亿股，数量不变 [3] - 华泰柏瑞沪深300ETF为第七大流通股东，持股1.72亿股，较上期减少763.32万股 [3] - 易方达沪深300ETF退出十大流通股东之列 [3] 公司基本情况 - 公司主营业务为媒体广告业务，收入构成：楼宇媒体92.14%，影院媒体7.67%，其他媒体及其他0.20% [1] - 所属申万行业为传媒-广告营销-广告媒体，概念板块包括社保重仓、融资融券、增持回购、MSCI中国、价值成长等 [2]

公司概况与市场地位 - 公司成立于1997年8月26日，2004年8月4日在深圳证券交易所上市，是全球最大的城市生活圈媒体平台 [1] - 核心业务为媒体广告业务，凭借强大的线下流量入口和精准的广告投放能力，在行业内占据领先地位 [1] - 所属申万行业为传媒-广告营销-广告媒体，涉及网络营销、手游、电子竞技等多个概念板块 [1] 经营业绩表现 - 2025年三季度营业收入达96.07亿元，行业排名第一，远高于第二名华媒控股的8.15亿元，行业平均数为36.2亿元 [2] - 主营业务构成中，楼宇媒体收入56.32亿元，占比92.14%，影院媒体收入4.69亿元，占比7.67% [2] - 当期净利润为42.27亿元，行业排名第一，高于第二名兆讯传媒的3344.04万元，行业平均数为13.97亿元 [2] - 中金公司指出，公司3Q25营收34.94亿元，同比增长6.08%，归母净利润15.76亿元，同比增长6.85%，扣非净利润15.4亿元，同比增长15% [5] 盈利能力与财务健康 - 2025年三季度毛利率为70.40%，去年同期为66.22%，高于行业平均的38.04% [3] - 2025年三季度资产负债率为29.26%，去年同期为28.69%，低于行业平均的34.96% [3] - 公司公告3Q25每10股派0.5元（含税），前三季度合计分红21.7亿元，分红率51% [5] 股东结构与管理层 - 控股股东为Media Management Hong Kong Limited，实际控制人是董事长兼总裁江南春 [4] - 江南春1973年出生，2003年创立公司，其2024年和2023年薪酬均为480万元 [4] - 截至2025年9月30日，A股股东户数为16.86万，较上期减少2.91%，户均持有流通A股数量为8.56万，较上期增加3.00% [5] - 十大流通股东中，香港中央结算有限公司持股8.03亿股，相比上期增加7750.46万股 [5] 机构观点与未来展望 - 中金公司维持跑赢行业评级及目标价10元，认为公司季度收入稳增长，互联网贡献显著增量，毛利率水平创季度新高 [5] - 中信建投预计公司2025-2027年归母净利润分别为56.3亿元、62.8亿元、68.1亿元，给予公司26年23X PE，对应目标价10.0元，维持买入评级 [6] - 中信建投指出，公司下半年继续受益于即时零售平台竞争加剧带来的投放增加，与碰一下合作有望带来业绩增量，收购整合新潮传媒有望贡献增量利润 [6]

股价与交易表现 - 9月30日盘中股价下跌2.04%，报8.17元/股，总市值1179.93亿元，成交金额1.42亿元，换手率0.12% [1] - 当日主力资金净流出2023.58万元，特大单与大单均呈现净卖出状态，其中特大单买入1157.40万元（占比8.14%），卖出2225.31万元（占比15.65%） [1] - 今年以来股价累计上涨20.15%，近5个交易日上涨1.24%，近20日下跌4.11%，近60日上涨9.22% [1] - 最近一次于4月10日登上龙虎榜，当日龙虎榜净买入额为-5.47亿元，买入总计10.56亿元（占总成交额27.94%），卖出总计16.04亿元（占总成交额42.43%） [1] 公司基本面与财务数据 - 公司主营业务为媒体广告业务，收入构成为楼宇媒体92.14%，影院媒体7.67%，其他媒体及其他0.20% [1] - 2025年1月至6月实现营业收入61.12亿元，同比增长2.43%，归母净利润26.65亿元，同比增长6.87% [2] - A股上市后累计派发现金红利304.96亿元，近三年累计派现155.98亿元 [3] 股东结构与机构持仓 - 截至6月30日，股东户数为17.37万户，较上期减少6.88%，人均流通股83144股，较上期增加7.39% [2] - 香港中央结算有限公司为第三大流通股东，持股7.26亿股，较上期减少2.80亿股 [3] - 易方达蓝筹精选混合（005827）为第四大流通股东，持股2.48亿股，较上期增加3000.00万股 [3] - 华泰柏瑞沪深300ETF（510300）和易方达沪深300ETF（510310）分别为第七和第十大流通股东，持股数量均有增加 [3] 行业与板块属性 - 公司所属申万行业为传媒-广告营销-广告媒体 [2] - 所属概念板块包括社保重仓、大盘、MSCI中国、融资融券、基金重仓等 [2]

股价表现与交易数据 - 9月25日盘中股价上涨2.08%至8.33元/股 成交金额3.97亿元 换手率0.33% 总市值1203.04亿元 [1] - 主力资金净流入2514.95万元 特大单买入7737.22万元(占比19.48%) 大单买入8180.80万元(占比20.59%) [1] - 年内累计涨幅22.50% 近5日涨3.48% 近20日涨0.85% 近60日涨20.03% [1] - 年内1次登龙虎榜 最近4月10日净卖出5.47亿元 买入总额10.56亿元(占比27.94%) 卖出总额16.04亿元(占比42.43%) [1] 基本面与经营数据 - 2025年上半年营业收入61.12亿元 同比增长2.43% 归母净利润26.65亿元 同比增长6.87% [2] - 楼宇媒体收入占比92.14% 影院媒体占比7.67% 其他媒体及其他占比0.20% [1] - A股上市后累计派现304.96亿元 近三年累计派现155.98亿元 [3] - 股东户数17.37万户 较上期减少6.88% 人均流通股83144股 较上期增加7.39% [2] 机构持仓变化 - 香港中央结算有限公司持股7.26亿股(第三大股东) 较上期减少2.80亿股 [3] - 易方达蓝筹精选混合持股2.48亿股(第四大股东) 较上期增加3000.00万股 [3] - 华泰柏瑞沪深300ETF持股1.80亿股(第七大股东) 较上期增加1451.14万股 [3] - 易方达沪深300ETF持股1.28亿股(第十大股东) 较上期增加1286.68万股 [3] 行业属性与板块分类 - 所属申万行业为传媒-广告营销-广告媒体 [2] - 概念板块包括社保重仓 MSCI中国 大盘 阿里概念 融资融券等 [2]

股价表现与交易数据 - 9月23日盘中股价下跌2.08%至8.00元/股，成交额5.58亿元，换手率0.48%，总市值1155.38亿元 [1] - 主力资金净流出8518.83万元，特大单净卖出2547.78万元（卖出4043.60万元 vs 买入1495.82万元），大单净卖出6000万元（卖出1.62亿元 vs 买入1.02亿元） [1] - 年内股价累计上涨17.65%，近5日/20日/60日分别变动-1.48%/-2.91%/+14.94% [1] - 年内1次登龙虎榜，最近4月10日净卖出5.47亿元（买入10.56亿元占比27.94%，卖出16.04亿元占比42.43%） [1] 财务与经营概况 - 2025年上半年营业收入61.12亿元，同比增长2.43%，归母净利润26.65亿元，同比增长6.87% [2] - 收入构成：楼宇媒体占比92.14%，影院媒体7.67%，其他媒体及其他0.20% [1] - A股上市后累计派现304.96亿元，近三年累计派现155.98亿元 [3] 股东结构与机构持仓 - 股东户数17.37万户，较上期减少6.88%，人均流通股83,144股，较上期增加7.39% [2] - 香港中央结算有限公司持股7.26亿股（第三大股东），较上期减少2.80亿股 [3] - 易方达蓝筹精选混合增持3000万股至2.48亿股（第四大股东） [3] - 华泰柏瑞沪深300ETF增持1451.14万股至1.80亿股（第七大股东） [3] - 易方达沪深300ETF增持1286.68万股至1.28亿股（第十大股东） [3] 行业属性与市场分类 - 申万行业分类：传媒-广告营销-广告媒体 [2] - 概念板块涵盖：社保重仓、大盘股、MSCI中国、基金重仓、融资融券等 [2]

核心财务表现 - 2025年上半年营业收入61.12亿元，同比增长2.43% [1] - 归母净利润26.65亿元，同比增长6.87%，扣非归母净利润24.65亿元，同比增长12.17% [1] - 单二季度营收32.54亿元同比持平，归母净利润15.30亿元同比增长5.2%，扣非归母净利润14.76亿元同比增长17.9% [1] 主营业务结构 - 楼宇媒体收入56.32亿元，同比增长2.30%，占总收入主体部分 [2] - 日用消费品行业贡献收入34.01亿元，占比55.6%，保持第一大客户行业地位 [2] - 互联网行业广告投放额达9.62亿元，同比大幅增长88.82%，成为核心增长驱动力 [2] - 娱乐及休闲、通讯行业楼宇媒体收入分别同比增长28.84%和76.84% [2] 媒体资源规模 - 电梯电视媒体设备达128.7万台，较2024年末增长5.5% [2] - 电梯海报媒体设备168.5万个，较2024年末下降9.7% [2] - 境外电梯电视媒体15.4万台，电梯海报媒体2.6万个 [3] - 韩国、新加坡等海外市场已实现盈利 [3] 战略发展举措 - 拟发行股份及支付现金收购新潮传媒，其运营约74万部电梯智能屏 [2] - 收购完成后将增强上游物业议价能力，优化成本结构 [2] - 联合支付宝推出"碰一下"互动广告模式，打通品牌曝光到消费转化链路 [3] - 新模式有望带来收入增量，推动向品效合一营销服务平台升级 [3] 股东回报政策 - 2025年8月实施2024年度分红33.22亿元 [3] - 拟派发2025年半年度现金红利14.44亿元，对应中报分红率58.6% [3] - 持续保持高比例现金分红政策 [3]

投资评级 - 维持"强烈推荐"投资评级 [7] 核心观点 - 互联网行业客户投放强势复苏 楼宇媒体广告金额达9.62亿元 同比增长88.82% 成为核心增长驱动力 [7] - 拟收购新潮传媒将增强上游物业议价能力 新潮传媒运营74万部电梯智能屏 [7] - 创新"碰一下"模式联合支付宝打通品牌曝光到消费转化链路 带来新收入增量 [7] - 海外业务部分市场实现盈利 韩国、新加坡等市场已盈利 [7] - 延续高比例现金分红政策 2025年半年度拟派现14.44亿元 对应中报分红率58.6% [7] 财务表现 - 2025H1营业收入61.12亿元 同比增长2.43% 归母净利润26.65亿元 同比增长6.87% [1] - 单Q2营收32.54亿元 同比基本持平 归母净利润15.30亿元 同比增长5.2% [1] - 预计2025-2027年归母净利润分别为55.6/57.9/60.3亿元 同比增长8%/4%/4% [2][7] - 毛利率持续改善 预计从2024年66.3%提升至2027年68.8% [11] - ROE保持高位 预计2025-2027年分别为31.9%/31.3%/30.4% [11] 业务结构 - 楼宇媒体收入56.32亿元 同比增长2.30% 占总收入主要部分 [7] - 日用消费品收入34.01亿元 占比55.6% 仍为第一大客户行业 [7] - 娱乐及休闲行业楼宇媒体收入同比增长28.84% 通讯行业同比增长76.84% [7] - 截至2025年7月31日 电梯电视媒体设备128.7万台 较2024年末增长5.5% [7] - 境外电梯电视媒体15.4万台 电梯海报媒体2.6万个 [7] 估值指标 - 当前股价8.31元 总市值120.0十亿元 [3] - 2025年预测PE为21.6倍 2027年预计降至19.9倍 [8][11] - 每股收益预计从2024年0.36元增长至2027年0.42元 [8][11]

投资评级 - 维持"买入"评级 [1][8] 核心观点 - 公司业绩稳健增长 2025年第二季度营业收入32.55亿元同比增长0.52% 归母净利润15.3亿元同比增长5.25% [8] - 公司维持高分红策略 向全体股东每10股派发现金1.0元 共计派发红利14.44亿元 [8] - "碰一碰"业务有望带来新增量 通过与支付宝合作构建"技术创新+场景渗透"新生态 推动梯媒实现"品牌+效果"双轨模式转型 [8] 财务表现 - 2025年第二季度营业成本9.3亿元 同比下滑10.14% [8] - 2025年上半年销售费用率19.0% 同比增长0.5个百分点 管理费用率4.34% 同比增长0.56个百分点 研发费用率0.45% 同比下滑0.03个百分点 [8] - 盈利预测显示营业收入持续增长 2025E/2026E/2027E分别为127.80亿元/158.33亿元/167.75亿元 对应同比增长率4.22%/23.89%/5.95% [1] - 归母净利润稳步提升 2025E/2026E/2027E分别为56.48亿元/70.43亿元/77.71亿元 对应同比增长率9.55%/24.70%/10.35% [1] - 每股收益持续增长 2025E/2026E/2027E分别为0.39元/0.49元/0.54元 [1] - 估值水平合理 2025E/2026E/2027E对应PE分别为22.25倍/17.84倍/16.17倍 [1] 业务运营 - 电梯媒体点位数量变化 截至2025年7月电梯电视媒体点位128.7万个 较2024年12月增长5.5% 海报点位168.5万个 较2024年12月下滑9.7% 总点位297.2万个 较2024年12月下滑3.7% [8] - 收入结构分化明显 2025年上半年楼宇媒体收入56.32亿元同比增长2.3% 影院媒体收入4.69亿元同比增长3.12% [8] - 客户结构重大变化 日用消费品客户收入占比51.59%达31.54亿元但同比下滑10.46% 互联网客户收入大幅增长88.82%达9.62亿元占比从8.53%提升至15.73% [8] 技术创新与增长动力 - "碰一碰"技术提升用户体验 加强用户交互体验缩短广告转化链路 有效解决品牌广告归因难问题 [8] - 创新商业模式 将CPS模式引入梯媒领域使广告付费与用户转化直接挂钩 降低广告投放准入门槛 [8] - 激活中小企业需求 有望为梯媒市场带来新客户增量 [8]