关联交易概述 - 公司控股子公司沈阳市第二热力供暖有限公司（二热公司）计划在2025-2026年采暖期内，接受沈阳沈东热电有限公司（沈东热电）的热源调峰热量回补，以应对极端天气和热量缺口 [2][3] - 该热量回补交易预计补充总热量不超过9万吉焦，交易总金额不超过800万元，结算价格与原售热合同一致，即32.04%的热量单价为79.55元/吉焦，67.96%的热量单价为59.27元/吉焦 [2][3][9] - 本次交易构成关联交易，已通过公司第十届董事会2026年第二次临时会议审议，关联董事回避表决，独立董事已召开专门会议并同意该议案 [4][13][23] 交易背景与目的 - 交易主要原因为二热公司部分热量采购自电厂，受电力市场现货价格波动影响，存在供应不稳定及不足的风险 [3] - 同时，受拉尼娜现象影响，预计冬季可能出现极端天气，沈阳市近期降温幅度及频率显著提升，可预测1月下旬将出现长期极寒天气，需建立热源补充机制以保障供热稳定 [3] - 交易目的在于应对电力市场波动及极端天气风险，整合热源资源，保障沈海热网及沈东热电热网稳定运行，确保冬季居民供热质量 [11] 关联方基本情况 - 交易对方沈东热电为公司控股股东沈阳润电热力有限公司的全资子公司，公司董事武超在沈东热电任执行董事，构成关联关系 [5][7] - 截至2024年12月31日，沈东热电资产总额为17,057.98万元，净资产12,356.56万元，2024年度实现营业收入572.81万元，净利润为-3,620.86万元 [8] - 截至2025年9月30日，沈东热电资产总额21,376.72万元，净资产12,262.43万元，2025年前三季度营业收入1,338.20万元，净利润为-94.13万元 [8] 交易安排与影响 - 交易方式为在极端天气或二热公司热量缺口较大时，紧急启动沈东热电热源向二热公司所属的沈海热网补充热量 [3][9] - 公司认为本次补充安排定价公允合理，有助于提升供热保障能力，优化经营风险管控，不存在损害公司及全体股东利益的情形 [11] - 最近12个月内，公司与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额为2,254.57万元 [12] 审议程序 - 公司董事会于2026年1月21日以通讯表决方式召开会议，应到董事9名，实到9名，会议审议并通过了本次关联交易议案，表决结果为8票同意，0票反对，0票弃权 [19][20][23] - 关联董事武超根据规定对该议案进行了回避表决 [23] - 公司全体独立董事于2026年1月21日召开专门会议，一致同意本次关联交易议案，并同意提交董事会审议 [13][24]

公司核心运营动态 - 公司旗下二热公司沈海热网的热源采购面临供应不稳定及不足的风险，主要受电力市场现货价格波动影响[1] - 为应对极端天气及保障供热稳定，公司计划建立热源供给补充机制，在特定情况下紧急启动沈东热电热源向二热公司沈海热网补充热量[1] - 该补充机制将形成二热公司与沈东热电之间的热量互供情形，沈东热电热源将作为调峰热源使用[1] - 在2025-2026年采暖期内，预计通过此机制补充的总热量不超过**9万吉焦**，涉及交易金额不超过**800万元**[1] 行业与外部环境 - 受拉尼娜现象影响，预计当年冬季至春季可能出现极端天气，沈阳市近期降温幅度及频率显著提升[1] - 气象预测显示1月下旬将出现长期极寒天气，这构成了供热保障的主要外部压力[1]

公司业务运营 - 公司旗下二热公司沈海热网的热量部分来源于向电厂采购，采购热量存在供应不稳定及不足的可能性[1] - 为保障沈海热网及沈东热电热网运行稳定，避免因极端天气导致供热不足，需建立热源供给补充机制[1] - 计划在极端天气或热量缺口较大时，紧急启动沈东热电热源作为调峰热源向二热公司沈海热网补充热量，形成热量互供[1] - 2025-2026年采暖期内，预计补充的总热量不超过9万吉焦，交易金额不超过800万元[1] 外部环境影响 - 受电力市场现货价格波动影响，公司热量采购的供应稳定性面临挑战[1] - 受拉尼娜现象影响，预计今年冬季至春季可能出现极端天气[1] - 沈阳市近期降温幅度及频率显著提升，可预测1月下旬将出现长期极寒天气[1]

公司治理变动 - 公司董事范晓娜女士因个人原因辞去董事及董事会委员会职务，辞职自2025年10月17日辞职报告送达董事会时生效 [19] - 董事会以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果提名管金连先生为第八届董事会非独立董事补选候选人 [1][2] - 董事补选议案需提交公司2025年第四次临时股东会审议 [3] 子公司运营与关联交易 - 子公司高密万仁热电有限公司增加高密市城嘉热力有限公司为2025年度日常关联交易方，以承接原由高密市凤城管网建设投资有限公司负责的集中供热热费收缴等业务 [3][22] - 万仁热电与凤城管网原《热量供应协议》年合同金额约为1.5亿元，截至公告日已发生交易金额8702万元，新与城嘉热力签署的协议合同金额不超过1.5亿元 [23] - 关联方高密城发和城嘉热力为凤城管网所欠万仁热电的债务总计人民币163,297,892.56元提供连带责任保证担保 [26] - 此项关联交易以高密市发改局核定价格执行，旨在消化万仁热电剩余产能，预计将直接增加子公司利润和公司收益 [22][27] 股东会安排 - 公司定于2025年11月3日下午2:30召开2025年第四次临时股东会，审议董事补选等议案 [4][6] - 会议采用现场表决与网络投票相结合的方式，股权登记日为2025年10月29日 [8][9] - 网络投票通过深交所交易系统或互联网投票系统进行，投票代码为362083，投票简称为“孚日投票” [16]

董事会会议概况 - 沈阳惠天热电股份有限公司第十届董事会于2025年10月15日以通讯表决方式召开2025年第十二次临时会议 [2][3] - 会议应到董事9名，实到董事9名，由董事长郑运主持 [3][4] - 会议的召开符合《公司法》《股票上市规则》及《公司章程》的规定 [5] 董事会审议通过的关联交易议案 - 审议通过《关于热网管控平台改造关联交易的议案》，表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权 [6] - 审议通过《关于控股子公司向沈东热电售热关联交易的议案》，表决结果为8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事武超回避表决 [6] - 审议通过《关于控股子公司提供热量输送服务关联交易的议案》，表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权 [6] - 审议通过《关于控股子公司向惠涌公司售热关联交易的议案》，表决结果为8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事武超回避表决 [6] - 审议通过《关于召开2025年第七次临时股东会的议案》，表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权 [6] 向惠涌公司售热关联交易详情 - 公司控股子公司二热公司计划在2025-2026年供暖期向惠涌公司销售热量约60万吉焦，交易金额不超过3500万元，热量单价不低于53元/吉焦 [12] - 交易对方惠涌公司为公司控股股东的全资子公司，截至2025年6月30日，其资产总额为62,247.12万元，2025年半年度净利润为-2,613.57万元 [16] - 本次交易定价以二热公司购进热量单价为基准，并增加热量损失、管网折旧及财务成本等费用 [17] - 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额为3,629万元 [19] 热网管控平台改造关联交易详情 - 公司计划对沈海热网和铁西热网工控系统平台进行升级改造，建设热网数据统一管控平台，预算费用为1920万元 [58] - 项目委托关联方润电能源科学技术有限公司实施，该公司截至2025年6月30日资产总额为19,438.67万元，2025年半年度净利润为-771.98万元 [60] - 交易价格参照行业内类似系统部署的同口径折算价，并经两轮商谈后确定 [62] - 合同总价19,200,000元，支付方式为验收后支付30%，全部工作完成后支付60%，10%作为质保金 [64] 向沈东热电售热关联交易详情 - 2025-2026采暖期，二热公司计划向沈东热电售热约9万吉焦，交易金额不超过800万元 [71] - 售热价格分为两部分：调峰锅炉生产热量（占比32.04%）单价不低于79.55元/吉焦，电厂购进热量转售（占比67.96%）单价不低于59.27元/吉焦 [71][76] - 交易对方沈东热电为公司控股股东的全资子公司，截至2025年6月30日，其资产总额为16,169.28万元，2025年半年度净利润为-1,001.89万元 [74] - 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额为980万元 [79] 提供热量输送服务关联交易详情 - 2025-2026年供暖期，公司控股子公司二热公司将为沈阳华润热力有限公司提供热量输送服务，预计输送热量约140万吉焦，收取费用单价不低于3.8元/吉焦，交易金额不超过600万元 [82][86] - 交易对方沈阳热力为公司控股股东第一大股东的全资子公司，截至2025年6月30日，其资产总额为6,055.20万元，2025年1-6月净利润为-34.11万元 [84] - 本次交易旨在充分利用二热公司长输管网优势，提升资源利用效率 [88] 临时股东会安排 - 公司定于2025年10月31日召开2025年第七次临时股东会，审议上述关联交易议案 [28][33] - 会议采用现场表决与网络投票相结合的方式，股权登记日为2025年10月27日 [29][30] - 提案1.00关于关联交易，相关关联人需回避表决 [33]

业务整合与协同 - 公司受托管理控股股东下属供暖企业的整体工作安排 [1] - 为充分发挥规模效益，自2025年起由控股子公司二热公司向关联方惠涌公司提供热源 [1] - 二热公司长距离回输供热管线工程（一期）已竣工运行 [1] 关联交易详情 - 2025-2026年供暖期（2025年11月1日至2026年3月31日）二热公司继续向惠涌公司销售热量 [1] - 交易确定热量单价不低于53元/吉焦 [1] - 预计2025-2026年供暖期售热量约60万吉焦，交易金额不超过3500万元 [1]

公司业务安排 - 基于受托管理控股股东下属供暖企业的整体工作安排，自2025年起，每年由控股子公司二热公司向公司受托管理的控股股东全资子公司惠涌公司销售热源 [1] - 此举旨在充分发挥规模效益，与二热公司长距离回输供热管线工程（一期）的竣工运行相关 [1] 具体交易条款 - 2025-2026年供暖期（2025年11月1日至2026年3月31日），二热公司将继续向惠涌公司销售热量 [1] - 交易确定的热量单价不低于53元/吉焦 [1] - 预计该供暖期售热量约为60万吉焦，交易金额不超过3500万元 [1]

董事会会议召开情况 - 会议通知于2025年9月17日以电话和网络传输方式发出 [1] - 会议于2025年9月19日以通讯表决方式召开 应到董事9名 实到董事9名 [2] - 会议由董事长郑运主持 召开符合《公司法》《股票上市规则》及《公司章程》规定 [2][3] 董事会会议审议情况 - 审议通过《关于购热关联交易的议案》 9票同意 0票反对 0票弃权 [4] - 审议通过《关于2025年第六次临时股东会增加临时提案的议案》 9票同意 0票反对 0票弃权 [5] - 独立董事于2025年9月19日召开专门会议 全体一致通过购热关联交易议案 [6] 购热关联交易概述 - 控股子公司二热公司向华润电力沈阳公司采购热量 单价不高于48元/吉焦 预估采购量约950万吉焦 [11] - 交易金额不超过5亿元 占公司2024年度经审计净资产的272.46% [11] - 交易构成关联交易 需股东会批准 关联股东需回避表决 [11][12] 关联方基本情况 - 华润电力沈阳公司成立于2020年10月19日 注册资本106,192万元人民币 [13] - 股东结构为华润电力投资有限公司持股100% 实际控制人为国务院国资委 [13] - 2024年末资产总额349,086.42万元 净资产95,301.23万元 2024年营业收入19,335.08万元 净利润-1,218.77万元 [15] - 2025年6月末资产总额363,874.95万元 净资产104,824.48万元 2025年1-6月营业收入73,611.87万元 净利润9,035.76万元 [15] 关联交易定价及协议 - 定价结合煤炭市场价格及电厂运行成本 参考沈城地区主要热源厂热量购销单价 [17] - 二热公司与关联方尚未签署合同 待履行审议审批程序后再行签署 [18] 交易目的及影响 - 为保障2025-2026年供暖期沈海热网辖区内百姓采暖需求 [19] - 若不向关联方采购热量 将出现严重热源缺口且无可替代热源 [19] - 年初至披露日与该关联人累计发生关联交易金额3.34亿元 [20] 股东会临时提案 - 控股股东润电热力持有公司29.99%股份 于2025年9月17日提出增加《关于购热关联交易的议案》临时提案 [28][29] - 提案符合《公司法》规定 董事会同意将提案提交2025年9月29日临时股东会审议 [29] 股东会安排 - 现场会议时间2025年9月29日15:15 网络投票时间9:15-15:00 [34] - 会议采取现场投票和网络投票相结合方式 股权登记日为2025年9月23日 [35][38] - 会议地点沈阳市沈河区热闹路47号公司总部616会议室 [37] 新增诉讼案件 - 控股子公司二热公司涉及买卖合同纠纷 涉案金额3,915.33万元 [60][61] - 法院裁定冻结二热公司对山西二建集团有限公司应付账款4,500万元 冻结期三年 [61][66] - 累计新增为被告小额未结案件35件 诉讼金额1,264.74万元 为原告小额未结案件5件 诉讼金额1,220.96万元 [65]

业务运营模式 - 控股子公司沈阳市第二热力供暖有限公司日常主要依托沈海热网开展冬季供热业务 [1] - 沈海热网是基于电厂配套建设的热电联产供热管网 [1] - 供暖期热源主要来自于向电厂购置热量 自热电联产建成以来一直采用此运行模式 [1] 采购安排 - 为开展2025-2026年供暖期供热工作 保障辖区热用户冬季采暖需求及沈海热网安全稳定运行 [1] - 决定继续向华润电力（沈阳）有限公司采购热量 [1] - 采购单价不高于48元/吉焦 [1] - 预估采购量约950万吉焦 [1] - 交易金额不超过5亿元 包含热费及管道冲洗、打压试运行、热网补水等相关费用 [1]

核心业务运营 - 控股子公司沈阳市第二热力供暖有限公司依托沈海热网开展冬季供热业务 沈海热网为基于电厂配套建设的热电联产供热管网 [1] - 供暖期热源主要来自向电厂购置热量 该运行模式自热电联产建成以来持续使用 [1] 采购安排 - 为保障2025-2026年供暖期供热需求及热网安全稳定运行 拟继续向华润电力（沈阳）有限公司采购热量 [1] - 采购单价不高于48元/吉焦 预估采购量约950万吉焦 [1] - 交易金额不超过5亿元 包含热费及管道冲洗、打压试运行、热网补水等相关费用 [1]