跨界并购失败 - 公司终止收购顺义科技75%股权 因商业条款未达成一致 这是年内第二次重大资产重组失败 此前收购武汉敏声控股权也因交易条款分歧终止 [1][2][3] - 两家收购标的均曾筹划独立IPO 武汉敏声2021年有IPO规划 顺义科技2024年5月启动上市辅导 [3] - 顺义科技2025年一季度净利润亏损1177.69万元 业绩呈现恶化趋势 [3] 主业发展困境 - 公司主营电脑横机业务占比86% 2024年营收22.18亿元中该业务贡献超19亿元 但设备生命周期5-8年导致需求周期性明显 [4] - 2025年一季度营收6.08亿元同比增2.73% 净利润7610.96万元同比暴跌66.46% 主因关税政策及终端消费需求疲软导致订单滞缓 [4] - 行业同质化竞争加剧 利润空间持续压缩 董秘杨雪兰称行业发展格局面临深度调整 [4] 历史并购问题 - 2012年上市至今累计净利润仅1.66亿元 多次高溢价并购导致商誉减值 如2019年计提6.26亿元商誉减值 [5][7] - 2016年以6亿和4亿收购优投科技与多义乐 溢价率分别达45.31倍和32.81倍 但2019年两家公司净利润均不足2018年承诺值一半 [7] - 2021年1.4亿元收购北方广微35%股权并承接7082万元债务 后因股权冻结等问题 转让给控股股东的交易至今未完成工商变更 [5][6] 跨界战略布局 - 收购武汉敏声旨在切入射频滤波器领域 标的拳头产品包括压电式麦克风及超声传感器芯片 [3] - 收购顺义科技拟切入国防科技行业 标的产品涵盖装备健康管理系统及智能检测设备 应用领域包括军工及民用工业 [2][3] - 公司试图通过跨界并购打造第二增长曲线 但历史跨界军工领域尝试同样进展不顺 [1][6]

公司跨界并购动态 - 公司终止发行股份及支付现金购买顺义科技75%股份 交易双方就部分商业条款未达成一致意见 [1][3] - 顺义科技主营国防科技领域装备健康管理系统等产品 公司原计划借此切入国防科技行业打造第二增长曲线 [3] - 此前1月公司曾拟收购武汉敏声控股权（射频滤波器产品） 但筹划半月后终止 两次跨界并购均告失败 [3] - 终止武汉敏声收购后首个交易日（2月6日）公司股价大跌13 16% 本次终止交易后8月4日股价表现受关注 [3][4] 财务业绩表现 - 2024年公司营收22 18亿元（同比+9 16%） 归属净利润2 84亿元（同比+148 82%） [5] - 2024年电脑针织横机贡献营收12 47亿元（占比56 2%） 一线成型电脑横机占比12 64% [5] - 2024年一季度营收6 08亿元（同比+2 73%） 但归属净利润7610 96万元（同比-66 46%）呈现增收不增利 [5] 行业竞争格局 - 针织机械行业进入存量竞争阶段 国内纺织产能过剩压制设备更新需求 东南亚市场价格战激烈压缩利润空间 [6] - 电脑横机产品同质化严重 高端市场突破受国际品牌壁垒限制 人工成本上涨削弱客户投资意愿 [6] - 传统"卖设备"模式难持续 需向数字化服务 柔性制造等新场景转型突围 [6]

公司动态 - 慈星股份终止收购沈阳顺义科技75%股份的交易 因部分商业条款未达成一致 [1] - 公司承诺自公告披露后一个月内不再筹划重大资产重组事项 [1] - 此前曾于2025年1月筹划收购武汉敏声控股权 但因交易条件未达成而终止 [5] 财务表现 - 2025年一季度营业总收入6.08亿元 同比增长2.73% [5] - 归母净利润7610.96万元 同比大幅下降66.46% [5] 行业现状 - 电脑针织横机行业2025年一季度平稳开局 但下游订单短期滞缓 [3] - 行业同质化竞争加剧 企业利润空间持续压缩 [3] - 行业发展格局面临深度调整 韧性与压力并存 [4] 公司战略 - 亟需向新质生产力方向转型升级 构建第二增长曲线 [4] - 继续夯实主业 开发手套机/织领机等细分机型 聚焦智能针织设备 [5] - 探索智能可穿戴/医疗织物领域 寻找新业务增长点 [5] 标的资产 - 沈阳顺义科技为国家级专精特新小巨人企业 主营装备健康管理系统/智能检测设备 [3] - 产品覆盖电子/机械/液压等多领域监测系统 并向低空经济/能源/医疗等民用领域拓展 [3]

公司重组事项终止 - 公司终止发行股份及支付现金购买沈阳顺义科技75%股份并募集配套资金的计划 因与部分交易对方就商业条款未达成一致 [1] - 根据相关规定 公司承诺自公告披露后一个月内不再筹划重大资产重组事项 [1] - 此前公司曾于1月14日筹划购买武汉敏声新技术控股权 但2月5日因交易条件未达成一致而终止 [3] 行业现状与公司业绩 - 电脑针织横机行业2025年一季度实现平稳开局 但受终端消费需求影响 下游企业订单量短期内滞缓 [2] - 横机行业同质化竞争加剧 企业整体利润空间不断被压缩 行业发展格局面临深度调整 [2] - 公司2025年一季度营业总收入6.08亿元 同比增长2.73% 归母净利润7610.96万元 同比下降66.46% [3] 公司发展战略 - 公司亟需实现新质生产力方向的转型升级 构建第二增长曲线 [2] - 将继续夯实主业 开发手套机、织领机等细分机型 聚焦智能针织设备行业 [3] - 探索拓展智能可穿戴、医疗织物等领域 积极寻找新的业务增长点 [3] 交易标的情况 - 沈阳顺义科技是专业从事装备健康管理系统、智能检测设备等研发生产的高新技术企业 产品涵盖多个技术领域 [2] - 顺义科技是国家级"专精特新"重点小巨人企业 业务正向多个民用领域拓展 [2]

慈星股份终止收购顺义科技 - 公司终止发行股份及支付现金购买顺义科技75%股份并募集配套资金事项 因与部分交易对方就商业条款未达成一致 [4] - 终止决定经董事会及监事会审议通过 公司称无需承担违约责任 生产经营正常 [8] - 原计划收购的顺义科技主营国防科技领域装备健康管理系统及智能运维设备 交易旨在拓展公司业务至国防科技行业 [10] 公司战略与业务布局 - 主营业务为智能针织机械设备 曾通过并购切入自动化设备及移动互联网业务 [10] - 未来将继续聚焦智能针织设备行业 探索智能可穿戴、医疗织物等非服科技领域 [11] - 积极探索转型升级 寻求外延式发展机会以打造第二增长曲线 [10][11] 市场表现 - 截至8月1日收盘 公司股价报8 17元/股 总市值65亿元 [11]

交易终止 - 慈星股份终止对沈阳顺义科技75%股份的收购事项 [1] - 终止原因是与部分交易对方就商业条款未达成一致意见 [2] - 公司召开董事会和监事会会议审议通过终止交易议案 [6] 交易背景 - 公司原计划通过发行股份及支付现金方式收购顺义科技75%股份 [7] - 顺义科技主营国防科技领域的装备健康管理系统和智能检测设备 [7] - 收购旨在拓展国防科技行业，打造第二增长曲线 [7] 公司战略 - 未来将继续聚焦智能针织设备主业，提升技术水平 [8] - 探索智能可穿戴、医疗织物等非服科技领域 [8] - 积极寻求外延并购机会以实现战略转型 [7][8] 公司现状 - 目前生产经营正常，无违约责任情形 [6] - 截至8月1日收盘股价为8.17元/股，总市值65亿元 [9] - 曾通过并购切入自动化设备和移动互联网业务 [7]

收购终止 - 慈星股份终止收购顺义科技75%股权 因部分商业条款未达成一致 [1] - 公司已推进审计评估及尽职调查 并与交易对方进行多轮协商 [1] - 顺义科技认可公司专业素养 双方未来或在新质生产力领域保持合作 [1] 收购背景 - 慈星股份原计划通过发行股份及支付现金方式收购 并募集配套资金 [2] - 顺义科技为国防科技领域高新技术企业 2024年5月启动上市辅导 [2] - 此次收购属于跨界并购 旨在切入国防科技行业打造第二增长曲线 [2] 公司战略 - 传统电脑针织横机业务面临周期性瓶颈 市场份额已较高 [3] - 公司计划开发手套机等细分机型 并拓展智能可穿戴医疗织物领域 [3] - 积极探索转型升级 寻求新业务增长点以平抑业绩波动 [3] 市场表现 - 截至8月1日收盘 公司股价8 17元/股 总市值64 89亿元 [4]

投资者关系活动基本信息 - 活动类别为特定对象调研和现场参观 [2] - 参与单位包括重鼎资产、卓戴资本、大岩资本等多家机构 [2] - 活动时间为2025年7月3日10:00 - 11:30，地点在公司展厅及会议室 [2] - 公司接待人员为董事会秘书杨雪兰和财务总监邹锦洲 [3] 电脑横机行业现状 - 2025年行业生产运营延续上年态势，一季度平稳开局，但受关税和终端消费需求影响，下游企业订单滞缓 [3] - 横机行业同质化竞争加剧，企业利润空间被压缩，行业格局面临深度调整 [3] 买方信贷模式情况 - 客户支付货款总额一定比例为首付款，剩余部分由合作银行在公司担保下提供融资 [3] - 公司实际提供担保总余额为9425.58万元，占最近一期经审计归属于母公司净资产的2.94% [3] - 因客户还款逾期，公司代为偿还剩余融资本息及相关费用合计4803922.16元 [3] 海外市场情况 - 海外市场占比约10% - 15%，主要集中在东南亚、墨西哥、俄罗斯、埃及等市场，印度、南美等地有少量客户 [3] - 孟加拉市场稳中略增，越南、柬埔寨市场因关税政策影响国内企业海外投资而大幅增长 [3] 沈阳顺义科技情况 - 是从事装备健康管理系统等研发、生产与销售的高新技术及国家级“专精特新”重点小巨人企业，产品主要应用于国防科技领域，逐步向民用领域拓展 [3][4] - 截至目前拥有发明专利40项（含国防专利7项）、实用新型专利28项和软件著作权81项 [5] 收购沈阳顺义科技原因 - 公司需转型升级构建第二增长曲线，平抑业绩周期性波动，突破行业瓶颈 [5] - 顺义科技技术优势显著，有多项专利和软件著作权，有自主知识产权 [5] - 双方在技术融合、数字化升级、特种材料、渠道整合等方面可形成协同效应 [6] 顺义科技一季度亏损原因 - 受军工行业特点影响，主营业务收入有季节性特征，上半年多进行预算审批等工作，第四季度验收交付多，2025年一季度产品交付少致营业收入少而亏损 [7] 公司未来发展方向 - 夯实主业，开发细分机型，提升针织机械技术，推动针织产业智能升级，探索非服科技领域 [7] - 探索转型升级新曲线，寻找新业务增长点 [7]

交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买沈阳顺义科技75%股份 现金支付不超过交易对价40% [1] - 拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] - 发行股份价格定为7 16元/股 不低于定价基准日前120个交易日均价80% [5] - 交易锁定期12个月 业绩承诺方需结合补偿要求设置额外锁定安排 [5] 战略意义 - 交易系公司优化产业布局 向新质生产力转型的重要战略 [1] - 通过切入国防科技行业打造第二增长曲线 增加利润增长点 [1] - 交易不会导致实际控制人变更 预计将提升总资产和净资产规模 [1] - 标的资产注入将提高公司科技含量与资产质量 增强抗风险能力 [4] 标的公司财务表现 - 2023年营收28,392 30万元 净利润2,771 60万元 [3] - 2024年营收22,455 18万元 净利润5,487 97万元（同比增长98%） [3] - 2025年1-3月营收284 11万元 净利润-1,177 69万元 [3] - 收入呈现季节性特征 第四季度验收交付占比高 [3] 标的公司业务与技术 - 主营装备健康管理系统 智能检测设备等 聚焦国防科技领域 [4] - 国家级专精特新"小巨人"企业 拥有8项核心技术 [4] - 持有发明专利40项（含国防专利7项） 实用新型28项 软件著作权81项 [4] - 业务覆盖健康管理 智能检测 维修保障 仿真训练四大板块 [4] - 产品应用于国防信息化 装备管理可视化 训练数字化等场景 [4] 行业前景 - 国防信息化建设深化推动行业高景气发展 [1] - 装备健康管理系统与智能检测设备市场空间广阔 [1] - 标的公司逐步扩展工业 石化 电力等民用领域 [4]

交易方案概述 - 公司筹划发行股份及支付现金购买沈阳顺义科技75%股份并募集配套资金 证券自2025年6月4日复牌 [1] - 交易对象包括李英顺、中兵国调等10方 现金支付比例不超过整体对价的40% 辽宁润合等3方仅接受股份对价 [1][2] - 发行价格为7.16元/股 不低于定价基准日前120个交易日均价80% [3] 财务条款与结构 - 标的公司审计评估未完成 最终交易价格将以评估报告为依据协商确定 [2] - 配套融资总额不超过股份购买资产交易价格的100% 发行数量不超过总股本30% [3] - 募集资金用于支付现金对价、标的项目建设和交易费用 具体用途将在重组报告书披露 [4] 标的公司业务 - 顺义科技为国家级专精特新小巨人企业 主营国防科技领域装备健康管理系统及智能检测设备 [4] - 产品覆盖防护、推进、指控通信等系统健康管理 技术涉及电子、机械、液压等多领域监测 [4] - 业务正向低空经济、能源、医疗等民用领域拓展 [4] 股权与控制权 - 李英顺直接和间接持股58.2% 实际支配60.76%表决权 为标的公司实控人 [5] - 宁波裕人智慧科技持有公司17.09%股权 孙平范合计控制34.19%股份 为公司实控人 [4] 财务表现 - 标的公司2023-2024年营收分别为2.84亿元、2.25亿元 净利润从2771万元增至5488万元 [5] - 2025年Q1营收骤降至284万元 净利润亏损1178万元 经营活动现金流净额-2329万元 [7][8] - 公司2025年Q1营收6.08亿元同比增2.73% 归母净利润7611万元同比降66.46% [8][9] 历史交易背景 - 公司曾于2025年2月终止收购武汉敏声 因交易条件未达成一致 复牌当日股价跌13.16% [9][10]