公司收购与监管问询 - 天龙股份拟以现金2.32亿元，通过“股权受让+增资”方式取得苏州豪米波54.87%的股权，实现控股并纳入合并报表 [2] - 上海证券交易所就此次资产收购事项向公司下发二次问询函，问询重点聚焦交易合理性、收入预测、外部投资者退出安排及内幕信息管理四大问题 [2][3] - 本次交易采用收益法评估结果35470万元作为定价依据，与苏州豪米波截至2025年9月30日-1957.23万元的净资产相比估值溢价较高 [4] 交易合理性及业绩影响 - 交易完成后，苏州豪米波短期内仍处于亏损状态，将导致天龙股份未来2—3年业绩下滑 [4] - 公司面临商誉减值、业绩承诺无法实现、业绩补偿不足等多项风险 [4] - 公司负责人表示，短期业绩下滑影响在可控范围内，预计第一、二年有几百万至千万元的影响，根据定点项目及在手订单，预计第三年有望实现盈利 [6] 标的公司业务与预测 - 苏州豪米波是一家专注于4D毫米波雷达、UWB传感器等智能感知器件开发与融合的高科技创新企业 [6] - 公司预测苏州豪米波2026—2030年收入年均复合增长率超40%，其中2029年及以后预测收入规模显著高于基于在手订单及储备项目的推算数据 [5] - 公司看好标的资产，认为其掌握的4D毫米波雷达技术较为前沿，是市场上为数不多可实现单芯片4D成像的企业，未来在汽车市场具有广阔应用前景 [6] 估值与外部投资者退出 - 苏州豪米波2024年7月B+轮投前估值为65000万元，而本次交易评估作价为35470万元，交易作价显著低于最近一次融资估值 [7] - 外部投资人同意将原约定的8%利率回购条件，降低为按年化4.5%利率退出 [7] - 上交所要求公司说明外部投资人低价退出的具体原因，并核查是否存在未披露的利益安排或利益输送 [7] 股价异动与内幕信息 - 在2025年7月至12月的交易接触、尽调及协议签署期间，天龙股份股价累计涨幅最高超过40%，曾触及股票交易异常波动标准 [8] - 在此期间，存在公司董事、高级管理人员减持股票的情况 [8] - 上交所要求公司全面自查并核实所有内幕信息知情人在此期间的股票交易情况，说明是否存在利用内幕信息交易的行为 [8]

公司战略转型与并购交易 - 天龙股份拟出资2.32亿元，通过“股权受让+增资”方式取得苏州豪米波54.8666%股权，实现控股并切入智能驾驶核心赛道，标志着公司从传统汽车零部件供应商向智能感知集成商战略转型的关键一步 [1] - 交易具体构成：以1.3184亿元现金受让七家股东合计持有的苏州豪米波32.2998%股权，同时以1亿元现金增资认购新增注册资本760.80万元，交易完成后苏州豪米波成为控股子公司 [2] - 交易设置了业绩对赌条款，苏州豪米波需在2026至2029年四年间累计实现营业收入12亿元、净利润0.48亿元，采用营收与净利润合并计分模式，得分80分及以上可免予补偿 [2] 并购标的公司概况 - 苏州豪米波成立于2016年，是智能驾驶感知领域的硬核科技企业，专注于4D毫米波雷达、UWB传感器等智能感知器件的研发，以及多传感器信息融合与整车集成控制等核心技术 [2] - 公司研发投入高：2024年研发费用达3406.38万元，2025年1—9月研发费用达2204.72万元，高研发投入导致阶段性亏损，但技术转化成效显著，产品已切入奇瑞、广汽丰田、江淮等主机厂供应链 [2] - 营收增长迅猛：2025年前三季度实现收入3379.45万元，较2024年全年激增288.64%，随着智能驾驶渗透率提升及在手定点项目量产，经营业绩有望持续改善 [3] 天龙股份基本面与业务布局 - 公司业绩持续稳健：2025年前三季度实现营业收入9.47亿元、归母净利润8270.36万元，其中第三季度营业收入3.33亿元，同比增长2.03%；归母净利润2618.14万元，同比增长6.31%；归母扣非净利润2736.71万元，同比增长21.56% [1][4] - 公司紧跟汽车电动化与智能化浪潮，聚焦汽车电子及轻量化业务，在新能源汽车电子部件配套的精密端子、高压铜排等精密五金冲压的设计开发、生产及镶嵌注塑集成工艺自动化开发等关键技术方面持续加码，已成功研发多款鱼眼端子规格连接器 [4] - 本次交易旨在依托苏州豪米波的技术积累与产业化经验，快速切入汽车智能驾驶、低空飞行、智慧交通、机器人等多个高增长应用领域，推动产业升级 [5] 行业市场前景 - 智能驾驶产业加速渗透，作为核心感知器件的4D毫米波雷达市场正迎来爆发式增长，数据显示2024年中国毫米波雷达市场规模约128亿元，预计2030年将达到370亿元，年复合增长率达20% [5]

交易概述 - 天龙股份拟以合计23,184.3663万元现金收购苏州豪米波技术有限公司54.8666%股权，交易完成后苏州豪米波将成为公司控股子公司并纳入合并报表范围 [2] - 交易分为两部分：以13,184.3663万元现金受让7家主体合计持有的苏州豪米波32.2998%股权；同时以10,000万元现金对苏州豪米波进行增资，认购新增注册资本760.7985万元，获得增资后33.3333%股权 [2] - 两项交易同步实施，构成一揽子交易，核心目的为收购苏州豪米波控股权 [2] 标的公司情况 - 苏州豪米波成立于2016年，专注于4D毫米波雷达、UWB传感器、相机融合技术等智能感知领域，为汽车厂提供ADAS及无人立体交通控制系统解决方案 [3] - 标的公司已切入奇瑞、广汽丰田、江淮等主机厂供应链 [3] - 财务数据显示，2024年实现营业收入869.56万元，净亏损5921.08万元；2025年1-9月营业收入增长至3379.45万元，净亏损收窄至4358.69万元，目前仍处于亏损状态，主要系研发投入较大所致 [3] - 以2025年9月30日为评估基准日，苏州豪米波股东全部权益评估价值为3.547亿元，交易定价以此为基础协商确定，投前估值略低于评估价 [3] 战略协同与整合 - 本次交易符合公司向硬科技发展的战略规划，顺应汽车产业智能化趋势 [4] - 业务协同：天龙股份的精密制造能力可赋能苏州豪米波产品量产，苏州豪米波的智能感知技术能推动公司产业升级 [4] - 渠道协同：天龙股份可借助苏州豪米波直接触达主机厂采购需求，苏州豪米波则能通过天龙股份的国际供应商体系拓展海外市场 [4] - 通过本次交易，公司将从汽车零组件供应向智能感知部件集成延伸，切入智能驾驶、低空飞行等多领域赛道，打造第二增长曲线 [4] 交易条款与治理安排 - 交易包含业绩对赌条款：苏州豪米波创始股东承诺2026-2029年累计实现营业收入12亿元、累计净利润0.48亿元，以四年累计数据考核 [4] - 考核得分低于80分时需以剩余股权进行补偿，补偿上限为创始股东所持股权的50%；若超额完成业绩，公司将给予相应超额奖励 [4] - 交割后苏州豪米波董事会将改组为3名董事，天龙股份有权指派2名并担任董事长，财务负责人由天龙股份提名聘任 [4]

交易概述 - 公司拟以现金13,184.3663万元受让苏州豪米波技术有限公司32.2998%股权，并以现金10,000万元对其进行增资获得增资后33.3333%股权 [2] - 股权转让及增资完成后，公司将以总计23,184.3663万元获得苏州豪米波54.8666%股权，标的公司将成为控股子公司并纳入合并报表范围 [2][5] - 本次交易为一揽子交易，旨在收购标的公司控股权，符合公司向硬科技发展的战略 [6][7] 交易目的与战略协同 - 交易旨在顺应汽车智能化趋势，推动公司从汽车零组件向智能感知部件集成升级，切入智能驾驶、低空飞行、机器人等赛道 [8] - 业务协同：公司精密制造能力可赋能标的公司产品量产，标的公司的4D毫米波雷达、UWB传感器、AI算法等技术可补强公司技术短板 [9] - 渠道协同：公司作为二级供应商拥有博世、大陆等国际客户资源，标的公司已直接切入奇瑞、广汽丰田等主机厂供应链，双方渠道可互补 [10] 标的公司基本情况 - 苏州豪米波成立于2016年，是一家专注于4D毫米波雷达、传感器融合与ADAS系统的高科技创新企业 [13] - 标的公司处于成长期，研发投入大导致阶段性亏损，2024年研发费用3,406.38万元，2025年1-9月研发费用2,204.72万元 [16] - 2025年1-9月，标的公司实现营收3,379.45万元，较2024年全年增长288.64%，亏损有所收窄 [16] 交易定价与评估 - 以2025年9月30日为基准日，采用收益法评估，苏州豪米波股东全部权益评估价值为35,470万元 [18] - 经协商，交易投前估值为32,255.9112万元，略低于评估价，公司以23,184.3663万元取得54.8666%股权 [18] - 评估显示，收益法结果（35,470万元）与资产基础法结果（530.86万元）差异率达98.50%，收益法更能反映企业价值 [27][28] 交易协议核心条款 - 支付安排：股权转让款分两期支付，首期30%于交割条件满足后10日内支付，剩余70%于交割日后10个工作日内支付 [32] - 增资款支付：50%首期增资款（5,000万元）于先决条件满足后支付，剩余50%于交割完成后5个工作日内支付 [37] - 业绩承诺：创始股东承诺标的公司2026至2029年累计营业收入12亿元，累计净利润0.48亿元，以四年累计数考核 [43] - 业绩补偿：若考核得分低于80分，将调整估值并以创始股东剩余股权进行补偿，补偿上限为其持股的50% [43] - 超额奖励：若累计净利润超承诺且总分超80分，超出部分的20%将作为超额业绩奖励 [44] - 公司治理：交易后董事会由3名董事组成，公司有权指派2名董事并提名董事长，财务负责人由公司提名 [48] - 竞业禁止：创始人交割后2年内不得从事竞争业务，并不得以任何形式争取公司客户或雇用公司员工 [47]

交易概述 - 公司拟以受让股权及增资形式投资苏州豪米波 总交易金额为人民币23,184.3663万元 [1] - 交易分两部分 首先以现金13,184.3663万元受让苏州豪米波32.2998%股权 [1] - 随后以现金10,000万元认购苏州豪米波新增注册资本760.7985万元 [1] - 交易完成后 公司将持有苏州豪米波54.8666%股权 苏州豪米波成为公司控股子公司并纳入合并报表范围 [1] 交易目的与战略意义 - 本次交易旨在收购标的公司控股权 实现从汽车零组件供应向智能感知部件集成的产业链延伸 [1][2] - 依托苏州豪米波在4D毫米波雷达、UWB传感器、相机融合技术等智能感知领域的技术积累与产业化经验 [2] - 快速切入汽车智能驾驶、低空飞行、智慧交通、机器人等多应用领域赛道 [2] - 助推产业升级 打造第二增长曲线 并响应国家鼓励制造业高端化、智能化转型的政策导向 [2] - 全面提升公司在汽车电子领域的核心竞争能力 [2]

交易概述 - 公司拟以受让股权及增资形式投资苏州豪米波技术有限公司 [1] - 交易分为两部分：以现金13,184.3663万元受让苏州豪米波32.2998%股权；以现金10,000万元认购苏州豪米波新增注册资本760.7985万元 [1] - 两项交易完成后，公司将合计出资23,184.3663万元，获得苏州豪米波54.8666%的股权，后者将成为公司控股子公司并纳入合并报表范围 [1] 交易目的与战略意义 - 本次交易旨在收购标的公司控股权，实现从汽车零组件供应向智能感知部件集成的产业链延伸 [1][2] - 依托苏州豪米波在4D毫米波雷达、UWB传感器、相机融合技术等智能感知领域的技术积累与产业化经验 [2] - 快速切入汽车智能驾驶、低空飞行、智慧交通、机器人等多应用领域赛道，助推产业升级，打造第二增长曲线 [2] - 深度响应国家鼓励制造业高端化、智能化转型的政策导向，全面提升公司在汽车电子领域的核心竞争能力 [2]

交易核心信息 - 公司拟以现金1.32亿元受让苏州豪米波技术有限公司32.2998%股权 [1] - 公司拟以现金1亿元对苏州豪米波进行增资并获得增资后33.3333%股权 [1] - 股权转让及增资完成后，公司将以总计2.32亿元获得苏州豪米波54.8666%股权，使其成为控股子公司并纳入合并报表范围 [1] 交易战略意义 - 公司将从汽车零组件供应向智能感知部件集成的产业链延伸 [2] - 依托苏州豪米波在4D毫米波雷达、UWB传感器、相机融合技术等智能感知领域的技术积累与产业化经验 [2] - 快速切入汽车智能驾驶、低空飞行、智慧交通、机器人等多应用领域赛道 [2] - 助推产业升级，打造第二增长曲线 [2] - 深度响应国家鼓励制造业高端化、智能化转型的政策导向 [2] - 全面提升公司在汽车电子领域的核心竞争能力 [2]