本次控股股东权益变动核心观点 - 公司控股股东因战略重组发生变更 实际控制人未变 [2][5] - 原控股股东能投集团与四川省投资集团新设合并 成立四川能源发展集团 [3] - 本次权益变动源于2024年11月启动的战略重组计划 相关程序尚未完全完成 [3][6] 权益变动基本情况与进展 - 公司自2024年11月30日起 多次发布关于控股股东战略重组的提示及进展公告 [3] - 2025年3月1日及3月6日 公司披露了收购报告书及权益变动报告书等相关文件 [3][4] - 截至本公告披露日 相关股份登记过户及工商变更手续尚未完成 [6] 公司后续安排 - 公司承诺将持续关注本次权益变动进展 并依法履行信息披露义务 [7]

核心事件 - 苏州银行取消原定提交2026年第一次临时股东会审议的关于选举王一先生为第六届董事会独立董事的提案[2] - 取消原因是独立董事候选人王一先生因个人原因，于2026年2月26日告知公司拟不再出任独立董事[2] - 取消该子议案后，公司2026年第一次临时股东会的其他事项保持不变[3] 公司治理影响 - 取消提案后，预计在2026年第一次临时股东会后，公司第六届董事会中独立董事占董事会成员的比例将低于三分之一[2] - 为应对此情况，公司计划尽快完成独立董事的补选工作[2] - 在新任独立董事任职资格获监管机构批复前，第五届董事会独立董事将继续履行相应职责，以保持董事会工作的连续性和稳定性[2] 股东会安排 - 会议类型为2026年第一次临时股东会，将于2026年3月2日下午15:30召开现场会议[5][6] - 会议股权登记日为2026年2月24日[6] - 会议召开方式为现场投票与网络投票相结合[6] - 网络投票通过深圳证券交易所系统进行，交易系统投票时间为2026年3月2日9:15-9:25、9:30-11:30及13:00-15:00，互联网投票系统投票时间为2026年3月2日9:15至15:00[6][17] - 会议地点为苏州工业园区钟园路728号苏州银行大厦4楼会议室[8] 会议审议事项与投票规则 - 会议审议事项包括董事会换届选举等议案，独立董事候选人的任职资格和独立性需经深交所审查无异议后方可提交表决[9] - 全部议案均适用累积投票制，选举独立董事和非独立董事的表决将分别进行[9][13] - 股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可将票数在候选人中任意分配[9] - 针对影响中小投资者利益的重大事项，公司将对除董事、高管及持股5%以上股东以外的其他股东（即中小投资者）的表决单独计票并披露[9] 股东参会与登记 - 在股权登记日（2026年2月24日）下午收市时登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东会[6] - 股东或其代理人可通过信函、传真或亲自送达方式办理现场会议登记，登记时间为2026年2月25日及26日的9:00-11:30和13:30-17:00，登记地点为公司董事会办公室[10] - 公司不接受电话登记[10]

公司重大资产重组交易进展 - 公司正在推进一项发行股份购买资产的重大资产重组交易，涉及收购16家标的公司的股权，包括11家公司的控股权和5家控股子公司的少数股权 [12][17][23] - 本次交易已获得公司第九届董事会第十八次（临时）会议审议通过，所有议案表决结果均为赞成6票，反对0票，弃权0票，关联董事俞熔、郭美玲、王晓军均回避表决 [2][4][6][7][8] - 公司已于2025年8月8日收到深交所受理本次交易申请文件的通知，但因申请文件中财务资料于2025年12月31日到期，交易被中止审核 [18] - 截至2026年2月27日，公司已完成以2025年9月30日为基准日的加期审计及文件更新工作，并向深交所提交了恢复审核的申请 [18] 交易标的与审计情况 - 交易标的包括：衡阳美年健康体检中心有限公司**84.00%**股权、宁德美年大健康管理有限公司**81.00%**股权、烟台美年大健康体检管理有限公司**75.00%**股权、烟台美年福田健康体检管理有限公司**49.00%**股权、武汉美慈奥亚科技管理有限公司**52.81%**股权、三明美年大健康管理有限公司**85.00%**股权、肥城美年健康管理有限公司**90.00%**股权、德州美年大健康体检管理有限公司**84.00%**股权、连江美年大健康管理有限公司**82.00%**股权、沂水美年大健康体检管理有限公司**80.50%**股权、山东美铭奥亚健康咨询有限公司**92.35%**股权 [12][17][23] - 交易标的还包括公司控股子公司的少数股权：郑州美健健康管理有限公司**47.37%**少数股权、广州花都区美年大健康管理有限公司**49.00%**少数股权、安徽美欣健康管理咨询有限公司**42.46%**少数股权、淄博美年大健康管理有限公司**49.00%**少数股权、吉林市昌邑区美年大健康科技管理有限公司**48.05%**少数股权 [12][17][23] - 审计机构中审众环会计师事务所已对上述16家标的公司以2025年9月30日为基准日完成了加期审计，并出具了相应的审计报告 [3] - 审计机构同时对公司备考财务报告进行了补充审阅，并出具了审阅报告 [3] 交易文件更新与监管沟通 - 根据深交所审核意见及更新后的审计报告，公司对《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行了修订，形成了二次修订稿 [5][24] - 公司于2025年8月22日收到深交所的审核问询函，并已根据进一步审核意见及更新的审计基准日，对问询函回复进行了修订、补充和完善，于2026年2月27日披露了修订稿 [13][24] - 公司已与交易对方研计（上海）企业管理有限公司签署补充协议，对《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》中关于郑州美健健康管理有限公司、安徽美欣健康管理咨询有限公司的“实现净利润”定义、承诺净利润金额及业绩补偿条款进行了调整 [6][7] 后续程序与授权 - 本次交易尚需获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施 [14][19] - 根据公司2025年第一次临时股东大会对董事会的授权，本次董事会审议的相关议案无需再提交股东大会审议 [4][6][7][8] - 本次董事会审议的所有议案均已事先经公司第九届董事会独立董事专门会议第七次会议审议通过 [4][6][7][8]

核心观点 - 江苏蓝丰生物化工股份有限公司（蓝丰生化，002513）持股5%以上股东海南闻勤私募基金管理合伙企业（代表其管理的“闻勤顺为1号私募证券投资基金”）通过多次减持，其持股比例已降至5%以下，不再是公司持股5%以上的股东 [1][2][3] - 本次权益变动系股东因自身资金需求减持所致，属于前期已预披露的减持计划的一部分，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化 [2][3][12] 股东减持详情 - **初始持股情况**：截至2023年9月27日，海南闻勤持有公司股份33,610,000股，占当时总股本（373,936,278股）的**8.98816%** [4][15] - **第一阶段减持**：2025年9月4日至9月9日，通过大宗交易和集中竞价减持**9,795,589股**，占当时总股本的**2.61%**，减持后持股降至23,793,411股，占比**6.34%** [4][15] - **第二阶段减持**：2026年2月13日，通过大宗交易和集中竞价减持**3,564,760股**，占目前总股本的**0.94910%**，减持后持股降至20,228,651股，占比**5.38578%** [4][15] - **第三阶段减持**：2026年2月24日至25日，通过大宗交易和集中竞价合计减持**1,448,974股**，此次减持后，海南闻勤持股降至**18,779,677股**，占公司目前总股本（375,593,978股）的**4.99999%**，不再是持股5%以上的股东 [4][15] 权益变动原因 - **主动减持**：股东因自身资金需求，在预披露的计划范围内通过集中竞价和大宗交易方式减持股份 [12] - **被动稀释**：自2023年9月27日至本公告披露日，公司因实施2024年及2025年限制性股票激励计划的授予登记，以及2022年、2024年激励计划部分股票的回购注销，总股本由**373,936,278股**增加至**375,593,978股**，导致股东持股比例被进一步稀释 [5][15] 未来持股计划 - 根据2026年1月21日披露的减持计划，海南闻勤计划在公告发布之日起15个交易日后的3个月内，继续减持不超过**11,267,818股**，不超过公司总股本的**3%**（其中集中竞价不超过1%，大宗交易不超过2%） [13] - 截至本报告书签署日（2026年2月26日），上述减持计划尚未实施完毕 [13] - 未来12个月内，信息披露义务人不排除增加或减少持有上市公司股份的可能 [13] 对公司影响 - 本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更 [3][16] - 本次权益变动不会对公司治理结构及持续经营产生影响 [6][16] - 股东海南闻勤并非公司控股股东或实际控制人 [16]

公司战略调整 - 为优化投资结构、降低管理成本、提高资产管理效率，公司注销了控股孙公司宜宾鸿达新能源科技有限公司 [1] 注销主体基本情况 - 注销主体为宜宾鸿达新能源科技有限公司，是公司控股子公司成都鸿达新能源科技有限公司的全资控股孙公司 [1] - 该公司成立于2018年1月9日，注册资本为10万元 [2] - 公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)，法定代表人为杨松 [2] - 经营范围涵盖科技推广和应用服务业、充电站、电力咨询服务、电子与智能化工程、机械设备、五金产品及电子产品批发、数字作品的数据库管理、商务信息咨询服务、电气设备修理 [2] 财务与运营影响 - 注销完成后，宜宾鸿达不再纳入公司合并财务报表范围 [3] - 此变动不会对公司整体业务发展和盈利水平产生重大影响 [3] - 不存在损害上市公司及股东利益的情形 [3]

公司治理与人事变动 - 公司第八届董事会于2026年2月26日召开第五次会议，会议以通讯方式召开，应出席董事九名，实际出席并参与表决董事九名，会议审议并通过了补选独立董事及召开临时股东会两项议案 [1] - 董事会全票（9票同意，0票反对，0票弃权）通过提名孔祥婷女士为公司第八届董事会独立董事候选人，其任职资格已获董事会提名委员会审核通过 [1][2] - 独立董事候选人孔祥婷女士将担任审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员及环境、社会与治理（ESG）委员会委员，任期自股东会决议生效起至第八届董事会届满止，其津贴标准按公司现行规定执行 [1][8] 新任独立董事候选人背景 - 孔祥婷女士，1983年5月出生，中国国籍，博士研究生学历，现任中山大学管理学院会计系副教授，入选财政部“高层次财会人才素质提升工程” [11] - 其具备丰富的上市公司独立董事任职经验，曾任浙江步森服饰股份有限公司、东莞市宇瞳光学科技股份有限公司、广州环投永兴集团股份有限公司独立董事，现任广东万里马实业股份有限公司独立董事 [11] - 孔祥婷女士与公司持股5%以上股东、实际控制人及其他董事、高级管理人员无关联关系，未持有公司股份，已取得独立董事资格证书，所兼任上市公司独立董事未超过3家，连任时间未超过六年，符合相关法律法规的任职要求 [11][12][13] 股东会安排 - 公司决定于2026年3月17日（星期二）召开2026年第一次临时股东会，审议补选独立董事的议案，会议将采取现场投票与网络投票相结合的方式 [4][15][16] - 现场会议召开时间为2026年3月17日下午14:30，地点为珠海市香洲区珠海大道3883号01栋7楼公司会议室，网络投票通过深交所系统进行，时间为当日9:15至15:00 [15][20][30] - 股权登记日为2026年3月12日，股东登记时间为2026年3月16日8:30至17:30，会议提案属于普通决议事项，需经出席会议股东所持表决权过半数通过 [16][21][24] 相关程序与披露 - 独立董事郑国坚先生因个人身体原因已于2026年1月29日辞去所有职务，本次补选为填补其空缺 [7] - 孔祥婷女士的独立董事任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交公司股东会审议表决 [3][8][22] - 本次董事会决议及补选独立董事、召开股东会等相关公告已按规定于2026年2月27日在《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网披露 [3][4][23]

减持计划与进展 - 公司控股股东青岛海硕健康产业发展有限公司及其一致行动人宁波和创财智投资合伙企业计划减持不超过7,274,426股，占公司总股本的2.9841%，占剔除回购专用账户股份后总股本的3.0000% [1] - 减持计划自预披露公告之日起15个交易日后开始，期限为3个月内，减持方式包括集中竞价和大宗交易 [1] - 在2026年2月9日至2026年2月25日期间，控股股东及其一致行动人已通过集中竞价方式合计减持1,715,600股，占公司总股本的0.7038%，占剔除回购专用账户股份后总股本的0.7075% [1] 权益变动详情 - 本次减持后，控股股东及其一致行动人合计持有公司股份128,257,881股 [2] - 其合计持股比例由减持前的53.3168%下降至52.6130%，占总股本比例下降了0.7038个百分点 [2] - 若剔除公司回购专用账户股份计算，其持股比例由53.6015%下降至52.8940%，下降了0.7075个百分点 [2] - 本次权益变动因触及持股比例下降1%的整数倍而触发披露义务 [2]

董事会换届延期 - 公司第七届董事会原定任期将于2026年3月15日届满[1] - 为保障董事会工作的连续性与稳定性，董事会换届选举事宜将适当延期[1] - 第七届董事会成员、各专门委员会委员及高级管理人员的任期将相应顺延[1] 当前治理安排 - 在新一届董事会依法选举产生前，第七届董事会全体成员及高级管理人员将继续依法依规履行职责[1] - 本次延期换届不会影响公司的正常运营[1] - 不存在独立董事任职期限超过六年上限的情形[1] 后续工作计划 - 公司董事会换届选举工作正在有序筹备之中[1] - 公司将稳步推进董事会换届选举各项工作[1] - 公司将及时履行相关的信息披露义务[1]

控股股东股份质押情况 - 公司控股股东海南葫芦娃投资发展有限公司持有公司167,079,000股，占公司总股本的41.76% [1] - 控股股东葫芦娃投资本次质押后，其累计质押股份数量为112,103,130股，占其自身持股比例的67.10% [1] - 控股股东及其一致行动人合计持有公司301,426,950股，占公司总股本的75.34% [1] - 控股股东及其一致行动人累计质押股份数量为123,059,130股，占其合计持股比例的40.83%，占公司总股本的30.76% [1] - 本次股份质押事项于2026年2月26日获悉并公告，质押股份未被用于重大资产重组业绩补偿等事项的担保 [1] - 截至公告披露日（2026年2月27日），相关股东的累计质押情况如上所述 [2]

公司再次通过高新技术企业认定 - 公司于近日收到由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为GR202532006264，发证时间为2025年12月19日，有效期为三年 [1] - 本次高新技术企业认定系公司原高新技术企业证书有效期届满后的重新认定 [1] - 根据相关规定，公司自本次通过高新技术企业认定当月起三年内（即2025年度、2026年度、2027年度）可继续享受国家关于高新技术企业所得税优惠政策，即按15%的税率缴纳企业所得税 [1] 对财务数据的预期影响 - 公司2025年度已根据相关规定按照15%的企业所得税税率进行财务核算 [1] - 本次再次通过高新技术企业认定事项不会对公司2025年度财务数据产生重大影响 [1]