可转换公司债券发行概况 - 公司于2021年10月25日公开发行可转换公司债券，发行总额为150,000万元（即15亿元人民币），共15,000,000张，每张面值100元 [1] - 该债券简称“帝欧转债”，代码“127047”，债券期限为6年，并于2021年11月26日在深圳证券交易所挂牌交易 [1] 债券持有人持股比例重大变动 - 公司于2026年2月26日收到北京高熵资产管理有限公司的通知，其管理的证券投资基金在2025年6月19日至2026年2月26日期间减持了帝欧转债 [2] - 本次合计减持数量为1,543,817张，占帝欧转债发行总量（15,000,000张）的10.29% [2]

担保情况概述 - 公司为全资孙公司白帆生物科技（上海）有限公司向厦门国际银行上海分行申请的人民币2000万元授信额度提供连带责任保证担保 [3] - 担保合同生效日期为2026年1月23日，主债务履行期限至2028年4月23日，保证期间持续至主债务履行期限届满后三年 [3][6] 担保授权与额度使用 - 本次担保基于公司2024年度股东大会批准的2025年度为孙公司提供担保额度预计议案授权，该议案批准为白帆生物提供不超过人民币2亿元的担保额度 [4] - 本次担保前，公司对白帆生物的担保余额为16171万元；本次担保后，担保余额增至18171万元，剩余可用担保额度为13000万元 [4] 累计担保状况 - 本次担保提供后，公司及控股子公司实际对外担保总余额为26371万元，占公司最近一期经审计净资产的8.76% [2][6] - 所有担保均为对合并报表内单位（全资孙公司）提供，无对合并报表外单位的担保 [2][6] - 公司及子公司无逾期担保、涉及诉讼的担保或因判决败诉应承担的担保 [2][6] 被担保方财务概况 - 本次担保的被担保人白帆生物为公司的全资孙公司，其资产负债率超过70% [2][4] - 2025年度担保额度预计议案同时覆盖另一家全资孙公司宝船生物（担保额度0.7亿元），其资产负债率也超过70% [4]

公司高管变动 - 公司副总经理宁德纲因工作变动辞去职务，其辞职报告自送达董事会之日起生效 [2] - 宁德纲原定任期为2024年2月22日至2027年2月21日 [2] - 宁德纲持有公司股份5，000股，并承诺遵守离任高管减持股份的相关规定 [2] 对公司运营的影响 - 宁德纲的辞职不会对公司日常生产经营产生影响 [2] - 宁德纲将按公司相关规定做好工作交接 [2] - 宁德纲不存在应当履行而未履行的承诺事项 [2]

政府补助基本情况 - 公司控股子公司华东瑞泰科技的全资子公司宜兴市耐火材料有限公司于2026年2月6日收到政府补助652.05万元 [2] - 该笔补助占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净利润的比例为11.43% [2] - 截至公告披露日，补助款项已实际收到 [2] 补助类型与会计处理 - 本次获得的政府补助属于与收益相关的政府补助 [2][3] - 该补助与公司日常活动相关，将全额计入其他收益 [4] - 根据会计准则，该政府补助预计将增加公司2026年利润总额652.05万元 [5]

投资标的与交易概述 - 贵州永吉印务股份有限公司拟作为有限合伙人，以自有资金出资人民币2，000万元参与设立嘉兴怡达行健创业投资合伙企业（有限合伙），出资占比13.20% [2][3] - 本次交易不构成关联交易，亦未构成重大资产重组 [2][4] - 公司于2026年2月27日召开董事会审议通过该投资议案 [4] 合伙企业结构与合作方 - 合伙企业总规模为15，150万元人民币，所有合伙人均以货币形式出资 [10] - 普通合伙人与执行事务合伙人为苏州怡达私募基金管理有限公司，有限合伙人包括贵州永吉印务股份有限公司、昆山沪光汽车电器股份有限公司、杭州中恒电气股份有限公司及三位自然人 [8] - 苏州怡达作为执行事务合伙人，具备规范运营模式与专业投资管理团队，经营状况正常，与公司无关联关系 [6] - 经查询，所有合作方均未被列为失信被执行人，与公司不存在关联关系或其他利益安排 [7] 基金条款与运营机制 - 基金存续期限为7年，自首次交割日起算，前4年为投资期，之后为退出期，执行事务合伙人可独立决定延长1年，经合伙人会议通过可再延长1年 [10] - 有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任，普通合伙人承担无限责任 [10] - 收益分配顺序为：首先返还有限合伙人实缴出资，其次支付其8%/年（单利）的优先回报，随后向普通合伙人进行追补分配，最终剩余收益按80%（有限合伙人）/20%（普通合伙人）比例分成 [11] - 合伙企业每年向管理人支付管理费，投资期内每个有限合伙人应分摊的管理费以其认缴出资额为基数，费率为2%/年，执行事务合伙人不参与管理费分摊 [12][13] - 合伙企业设立投资决策委员会，由管理人委派的3名人员组成，决议需经三分之二以上委员同意通过，上市公司有限合伙人均有权委派一名观察员 [12] 对上市公司的影响 - 本次投资旨在借助基金平台优势及管理人的行业经验与资源，拓展投资渠道，优化投资结构 [3][14] - 在保证日常经营所需资金的前提下，使用自有资金开展产业投资，有利于提高公司资金使用效率，创造投资价值 [14] - 投资资金将按协议约定分期投入，预计不会对公司日常经营现金流造成重大不利影响，也不会对经营业绩产生重大影响 [14]

董事会会议召开与决议 - 公司第八届董事会第十二次（临时）会议于2026年2月27日召开，会议以现场与通讯结合方式举行，9名董事全部出席，会议由董事长林军主持 [2] - 董事会审议并通过了两项议案，两项议案均获得9票同意、0票反对、0票弃权 [3][6] - 第一项议案为《关于拟变更会计师事务所暨聘任公司2025年度审计机构的议案》，该议案已获董事会审计委员会审议通过，并需提交股东会审议 [3][4][5] - 第二项议案为《关于召开2026年第一次临时股东会的议案》 [6] 2026年第一次临时股东会安排 - 公司将于2026年3月16日召开2026年第一次临时股东会，会议采用现场投票与网络投票相结合的方式 [10][12][13] - 现场会议时间为2026年3月16日12:00，地点为新疆克拉玛依市克拉玛依区宝石路278号科研生产办公楼A座515室 [12][17] - 网络投票通过深圳证券交易所系统进行，时间为2026年3月16日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票系统投票时间为9:15至15:00 [12] - 本次股东会的股权登记日为2026年3月9日 [14] 股东会审议事项 - 本次临时股东会将审议三项议案，均为普通决议事项，需经出席会议有表决权的股东所持表决权的二分之一以上通过 [19] - 审议事项包括：《关于核销部分资产的议案》、《关于2026年度融资并授权办理有关事宜的议案》以及《关于拟变更会计师事务所暨聘任公司2025年度审计机构的议案》 [19] - 公司将对中小投资者的表决单独计票并公开披露结果 [19] 会计师事务所变更详情 - 公司拟变更2025年度审计机构，原审计机构容诚会计师事务所因审计工作任务繁重及整体工作安排原因辞任，拟聘任北京国府嘉盈会计师事务所为公司2025年度审计机构，聘期一年 [30] - 拟聘任的北京国府嘉盈会计师事务所成立于2006年3月16日，截至2025年末共有合伙人42人，注册会计师224人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师90人 [31] - 该会计师事务所2024年度经审计的收入总额为7617万元，其中审计业务收入4369万元，证券业务收入4351万元；2024年上市公司审计客户家数为7家，财务报表审计收费总额800万元 [32] - 2025年度审计费用预计为78万元，其中财务报告年度审计费用60万元，内部控制年度审计费用18万元，与上一期审计费用持平 [39] - 项目质量控制复核人武宜洛曾于2025年1月3日因在其他上市公司2023年年度审计过程中审计程序执行不到位，被中国证券监督管理委员会安徽监管局出具警示函 [36] - 公司审计委员会及董事会认为变更理由充分，国府嘉盈具备执业资质、专业胜任能力和独立性，同意变更并提交股东会审议 [41][42]

公司重大事项进展 - 新大洲控股股份有限公司于2026年2月26日收到黑龙江恒阳牛业有限责任公司的《工商变更情况说明》，确认恒阳牛业已于2026年2月5日完成债转股的股权变更登记手续 [1][3] - 此次债转股源于公司对恒阳牛业破产重整的债权申报，齐齐哈尔市中级人民法院于2026年1月8日向市场监督管理局发出协助执行通知书 [3] 历史交易与业绩承诺 - 公司全资子公司等主体于2017年收购了Lirtix S.A.和Rondatel S.A.公司的100%股权，并签署了《业绩补偿协议》 [1] - 根据审计报告，Lirtix S.A.和Rondatel S.A.在2017年至2019年三年累计业绩承诺未能实现 [2] - 因未达盈利预测承诺，交易对手方太平洋牛业和恒阳牛业需以现金补偿12,671.06万美元，但承诺方未履行且恒阳牛业进入破产重整 [2] 债权申报与重整裁定 - 因业绩承诺方未履行承诺且恒阳牛业进入破产重整，公司进行了债权申报 [2] - 齐齐哈尔市中级人民法院于2021年12月10日裁定确认了15笔债权，其中包括公司子公司申报的债权 [2] - 该法院于2023年1月裁定批准《黑龙江恒阳牛业有限责任公司重整计划草案》并终止其重整程序 [2] 债转股股权结构 - 恒阳牛业完成债转股后，实收资本为22,560.12万元 [3] - 公司子公司持有的恒阳牛业股权对应出资额情况已明确，剩余部分计入资本公积 [3] 对公司财务的影响 - 鉴于恒阳牛业尚未恢复生产经营，本次债转股所涉及股权的公允价值目前暂无合理方式取得 [4] - 该事项对公司本期利润的最终影响暂无法准确计量，公司将根据《企业会计准则》在后续条件满足时进行相应的会计处理 [4]

诉讼案件核心进展 - 公司全资子公司中美华东就侵害发明专利权纠纷提起的上诉，已获中华人民共和国最高人民法院受理，案件进入二审阶段 [2][4] - 涉案金额为111,386,405元，较首次披露的暂计金额增加了10,600元 [2] - 本次诉讼二审尚未开庭审理，对公司本期利润及期后利润不构成重大影响 [2][6] 案件背景与一审情况 - 中美华东作为一审原告，因侵害发明专利权纠纷，将青海珠峰冬虫夏草原料有限公司、青海珠峰冬虫夏草药业有限公司、杭州华东武林大药房有限公司诉至浙江省高级人民法院 [2] - 浙江省高级人民法院于2025年12月作出一审判决，驳回了中美华东的全部诉讼请求，案件受理费598,732元由中美华东负担 [3] - 中美华东不服一审判决，依法向最高人民法院提起上诉，请求撤销一审判决并支持其一审全部诉请 [3] 公司其他诉讼状况 - 截至本公告披露日，公司无其他应披露而未披露的重大诉讼、仲裁事项 [5] - 公司及控股子公司存在的其他小额诉讼、仲裁事项（如合同纠纷、劳动纠纷）未达到重大诉讼披露标准，且对公司生产经营无重大影响 [5] 公司后续行动与信息披露 - 公司将持续跟进案件进展，以保护核心技术和产品的知识产权，维护公司合法权益 [7] - 公司将根据诉讼进展情况及时履行信息披露义务，指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网 [7]

会议召开与出席情况 - 公司于2026年2月27日下午2:00在江苏省丹阳市经济开发区齐梁路99号公司二楼会议室召开股东会，会议采用现场表决与网络投票相结合的方式 [3][4] - 现场会议召开时间为2026年2月27日下午2:00，网络投票通过深交所交易系统在当日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00进行，通过互联网投票系统在当日9:15至15:00进行 [3] - 会议召集人为公司董事会，主持人因董事长陈建军先生因公务缺席，由经半数以上董事推举的董事眭敏先生主持 [4] - 出席会议的股东及授权代表共88人，代表股份274,987,799股，占公司有表决权股份总数的50.2355% [6] - 其中，出席现场会议的股东及代表3人，代表股份254,201,400股，占比46.4382%；通过网络投票出席会议的股东85人，代表股份20,786,399股，占比3.7973% [6] 议案审议与表决结果 - 股东会审议并通过了《关于预计2026年度日常关联交易的议案》 [7] - 该议案表决情况为：同意20,623,499股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.2135%；反对131,900股，占比0.6345%；弃权31,600股，占比0.1520% [8] - 中小股东对该议案的表决情况为：同意20,420,999股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.2057%；反对131,900股，占比0.6408%；弃权31,600股，占比0.1535% [8] - 因议案涉及关联交易，关联股东大亚科技集团有限公司持有的254,200,800股表决权股份已回避表决 [8] - 本次股东会没有出现否决提案的情形，也未涉及变更以往股东会已通过的决议 [2] 会议合规性与法律意见 - 江苏世纪同仁律师事务所指派律师蒋成、赵小雷出席了会议并出具法律意见书 [6][8] - 律师认为，本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员及召集人资格、会议表决程序及结果均符合相关法律法规及公司章程，会议形成的决议合法有效 [8] - 本次会议符合法律法规和《公司章程》的规定 [5]

董事会会议召开情况 - 公司第十届董事会2026年第二次临时会议于2026年2月27日以通讯表决方式召开 [2] - 会议通知及文件于2026年2月24日通过电子邮件发出 [2] - 应出席会议董事9名，实际亲自出席会议董事9名，会议召开程序符合相关法规及公司章程 [2] 董事会会议审议情况 - 会议审议并通过了《关于国药一致总部组织架构调整的议案》，表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权 [2] - 会议审议并通过了《关于吉林省鼎和医药科技有限公司清算注销的审批议案》，表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权 [3] - 清算注销的子公司吉林省鼎和医药科技有限公司为国药控股国大药房有限公司下属国药控股天和吉林医药有限公司的控股子公司 [3] - 清算注销该子公司的目的是为了提高管理效率及质量 [3] - 本次清算注销预计不会对公司的整体业务经营产生重大影响 [3]