证券代码：833171 证券简称：国航远洋 公告编号：2025-095 福建国航远洋运输（集团）股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简 称独立董事专门会议）。独立董事专门会议可通过现场、通讯方式（含视频、电 话等）或现场与通讯相结合的方式召开。 第四条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召 集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并 推举一名代表主持。 一、 审议及表决情况 福建国航远洋运输（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 5 月 29 日召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分 内部管理制度的议案》之子议案 2.08：修订《独立董事专门会议工作制度》；议 案表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案无需提交股东会审议。 ...

董事会秘书工作细则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 福建国航远洋运输（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 5 月 29 日召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分 内部管理制度的议案》之子议案 2.09：修订《董事会秘书工作细则》；议案表决 结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。 证券代码：833171 证券简称：国航远洋 公告编号：2025-096 福建国航远洋运输（集团）股份有限公司 本议案无需提交股东会审议。 （二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知 识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地 履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。公司聘任的会计师事务所的注册 会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 第一章 总则 第一条 为了进一步提高福建国航远洋运输（集团）股份有限公司（以下简 称"公司"）治理水平，规范公司 ...

制度制定 - 2025年5月29日董事会会议通过制定资金占用管理制度议案，待股东会审议[2] - 制度相关文件由董事会发布，日期为2025年6月3日[16] 资金占用规定 - 资金占用分经营性和非经营性，公司不得为关联方非经营性占用资金[5][6] - 发生占用应及时披露，制定清欠方案并报告公告[7][10] 管理措施 - 董事和高管维护资金安全，股东会和董事会审议关联交易[8] - 财务部门定期检查，负责人报告占用和担保情况[8] 关联交易要求 - 经营性关联交易须签真实背景合同，无法执行应说明协商[8] - 关联交易和担保按规定履行程序，货币资金支付按流程管理[9][10] 违规处理 - 侵占资产董事会要求停止侵害赔偿，拒不纠正报告监管部门[10] - 外部审计机构对占用资金出具专项说明，公司公告[10] 制度说明 - 术语含义与《公司章程》相同，未尽事宜按法规和章程执行[15] - 制度与后续法规或修改后章程冲突按相关规定执行[15] - 制度由董事会负责解释，经股东会审议通过生效及修改[15]

制度修订 - 2025年5月29日公司召开董事会通过修订《内部审计制度》议案[3] 审计部职责 - 审计部在审计委员会领导下独立开展工作并报告[8] - 制定年度审计计划，定期报告进度和问题[11] - 督促整改问题并后续审查[15] - 参加会议，调阅文件和要求提供资料[14] - 对阻挠者采取应急措施并建议追责[14] - 制止严重违规行为并报告[15] 审计流程 - 实施审计3日前送达通知书[17] - 现场审计结束20个工作日内出具报告[18] - 被审计单位10个工作日内申诉，审计部10个工作日处理[18] - 被审计单位10个工作日内送达整改措施[19] 报告提交 - 至少每年提交一次内部控制评价报告[19] - 每半年度审计募集资金存放与使用情况[33] 其他规定 - 董事会审议年度报告时对内控自评报告形成决议[35] - 可要求事务所出具鉴证报告[35] - 非无保留结论需专项说明[36] - 披露内控自评和鉴证报告[36] - 审计人员编制复核底稿并归档[38] - 违规者视情节处罚，违法移送司法[40] - 制度自董事会审议通过后生效[47]

制度审议 - 2025年5月29日公司召开会议审议通过《董事和高级管理人员持股变动管理制度》[2] 交易限制 - 买卖股票前提前2个交易日书面通知董事会秘书[6] - 8种情形下董事和高管所持股份不得转让[6] - 任职期间每年转让股份不超所持总数25％，不超1000股可一次全转[7] - 新增无限售条件股份当年可转25％，新增有限售条件股份计入次年基数[8] - 4个期间董事和高管不得买卖公司股票[10] - 不得进行以公司股票为标的的融资融券等交易[11][12] 违规处理 - 违反短线交易规定所得收益归公司，董事会收回并披露[9] - 违反制度公司上报北交所并给予处分[20] 信息管理 - 董事会秘书管理董事和高管身份及持股数据，每季度检查买卖披露情况[14] - 5种时间董事和高管委托公司向北交所申报个人及近亲属身份信息[14] 股份变动披露 - 董事和高管股份变动（权益分派除外）公司获悉当日报送信息[15] - 计划转让股份提前15个交易日报告并披露减持计划[16] - 3个月内集中竞价减持超公司股份总数1%提前30个交易日披露计划[16] - 减持时间区间内公司发生重大事项同步披露减持进展[16] - 减持完毕或时间区间届满报告并披露结果[17] - 因离婚拟分配股份及时披露[17] - 股份被强制执行2个交易日内披露[17] - 自愿提前披露增持计划参照相关规定[18]

制度审议 - 2025年5月29日公司通过《信息披露暂缓、豁免管理制度》[3] 披露规则 - 涉国家秘密依法豁免，涉商业秘密特定情形可暂缓或豁免披露[8] - 暂缓、豁免披露商业秘密特定情形应及时披露[9] 审核流程 - 暂缓、豁免披露信息内部审核经业务部门、董秘、董事长[13] 其他规定 - 特定信息暂缓、豁免披露资料保管十年[12] - 确立信息披露暂缓与豁免事务责任追究机制[14]

制度修订 - 2025年5月29日公司召开会议审议通过修订《对外投资管理制度》，尚需股东会审议[3] 对外投资审议 - 涉及资产总额占近一期经审计总资产50%以上等情况，投资提交股东会审议[8] - 涉及资产总额占近一期经审计总资产10%以上等情况，投资提交董事会审议[8] - 经审议批准的投资项目，金额变动超10%等实质变更需再次审议[11] 信息披露 - 涉及资产总额占近一期经审计总资产10%以上等情况，投资应及时披露[18] 子公司管理 - 子公司遵循信息披露制度，提供信息要真实准确完整及时[19] - 子公司重大事项、重要合同等需及时报告[19][20] - 子公司应报告大额银行退票等事项[23] 制度生效 - 制度自股东会通过之日起生效，修改亦同[22]

人事设置 - 公司设总裁、财务总监各1名，副总裁若干名，每届任期3年，可连聘连任[7][11][14] 重大决策 - 净额200万元以上资产处置、重大法律纠纷应对需集体讨论[20] 重大项目 - 总投资、对外、境外200万元以上项目及重大科研预研项目需研究决定[22] 其他事项 - 100万元以上对外捐赠、赞助需集体决策[23] - 重大事项有争议应推迟决议，完善事项需落实报告[23] - 讨论关联议题应回避，未公布内容不得外泄[23] - 细则与法规等矛盾以法规等为准，“以上”含本数[25][26] - 细则2025年6月3日发布，审议通过起生效[27][28]

关联交易制度修订 - 2025年5月29日公司召开董事会审议通过修订《关联交易管理制度》，需提交股东会审议[3] 关联方定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[11] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[12] 关联交易规定 - 关联交易指公司或控股子公司等与关联方的交易及可能引致资源或义务转移事项[16] - 关联交易应遵循诚实信用等原则，不损害公司及非关联股东权益[18] 表决回避 - 关联方享有公司股东会表决权应回避表决[19] - 有利害关系的董事在董事会对关联交易表决时应回避[20] 审批程序 - 董事会审议关联交易需过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过，担保事项需非关联董事三分之二以上通过[27] - 与关联自然人成交金额30万元以上（除担保外）、与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上且超过300万元（除担保外）需董事会审议[31] - 与关联方成交金额（除担保外）占公司最近一期经审计总资产2%以上且超过3000万元，交易标的为股权需提供审计报告，为非现金资产需提供评估报告[32] 担保规定 - 公司为关联方提供担保需董事会审议通过后及时披露并提交股东会审议，为控股股东等提供担保对方需提供反担保[33] 信息管理 - 公司董事等持股5％以上人员应及时告知关联方情况，公司建立并更新关联方名单[37] 交易分类 - 日常性关联交易指与关联方日常经营相关交易，其余为偶发性关联交易[37] 金额预计 - 每年可对日常性关联交易总金额合理预计，超预计金额需提交董事会或股东会审议披露[31] 制度生效 - 本制度自公司股东会审议批准之日起生效并实施[39]

会议审议 - 2025年5月29日公司召开董事会会议，审议通过修订《股东会议事规则》，尚需提交股东会审议[3] 股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行；临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在2个月内召开[6] 股东会审议标准 - 担保事项标准涉及单笔担保额、对外担保总额等多种情况[6] - 审议为股东等关联方担保议案，相关股东不得参与表决，部分担保事项需特定比例通过[7] - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[7] 临时股东会提议 - 独立董事、审计委员会、特定股东提议召开临时股东会有不同流程[11][12] 股东会召集与费用 - 审计委员会或股东自行召集股东会需书面通知董事会并备案，会议费用由公司承担[13][16] 股东提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提出提案和临时提案[16] 通知与时间规定 - 召集人收到临时提案后2日内发补充通知，按规定时间通知股东[17][19] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[18] - 股东会延期或取消需提前公告并说明原因[19] - 股东会网络投票时间有明确规定[21] 会议记录与决议 - 会议记录保存期限不少于10年[25] - 公司回购普通股等特定事项需特别决议通过[25] - 股东会选举董事推行累积投票制，董事分开选举、投票[27] - 普通决议、特别决议通过有不同表决权要求[28][29] 投票权相关 - 董事会等可公开征集股东投票权，超规定比例股份买入后36个月内限制表决权[31] 提案实施 - 股东会通过派现等提案，公司应在2个月内实施方案；通过董事选举提案，新任董事立即就任[35] 决议撤销与规则说明 - 股东可请求法院撤销违法违规决议[35] - 议事规则含数规定及生效实施说明[38][39]