会议信息 - 公司第七届董事会第四次会议于2025年5月28日召开，9位董事全部出席[2] 议案表决 - 修订《公司章程》等多项规则议案均9票赞成待股东大会审议[3][6][8][10] - 与中航、国泰持续性关联交易议案分别获5、6票赞成待非关联股东审议，协议有效期2026 - 2028年[12][13][15] - 批准2024年度工资清算及2025年预算、经理层业绩考核方案，均9票赞成[16][17]

提名委员会组成 - 由三至七名董事组成，独立董事占多数且至少含一名不同性别的董事[5] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[5] 会议规则 - 会议通知应于会议召开5日前发出，文件应于会议召开3日前发出[11] - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[11] 职责 - 最少每年审查公司董事会架构、人数及组成并提变动建议[7] - 研究董事候选人和高级管理人员选择标准和程序并提建议[8] - 根据董事会成员多元化要求遴选和审查人选并提建议[8] - 持续监督董事会成员多元化政策执行情况并汇报[23] 其他 - 公司致力于招聘多元化人才，招聘等方面不能存在偏见与歧视[24] - 工作细则由公司董事会制定，经批准后生效，修改和解释权归董事会[17]

公司基本信息 - 公司注册资本为174.48421亿元，已发行股份数为174.48421亿股，全部为普通股[9] 章程及规则修改 - 公司拟修改公司章程、股东大会议事规则和董事会议事规则并取消监事会[1] - 有权向公司股东会提出提案的股东持股比例从3%降至1%[2] 会议相关 - 公司于2025年5月28日召开第七届董事会第四次会议审议相关议案[3] - 股东年会应于上一会计年度完结之后的6个月之内举行[22] - 董事人数少于章程要求数额的三分之二、公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一等情形下，公司应在2个月内召开临时股东大会[23] 股份相关 - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持公司股份总数的25%[11] - 公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[11] - 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[11] 股东权益与责任 - 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[14] - 股东对股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，有权请求法院认定无效[14] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[16] 公司治理结构 - 公司董事会由7至13名董事组成，外部董事应占董事会人数二分之一以上，其中独立董事不少于董事总数三分之一[38] - 监事会由五名监事组成，外部监事应占监事会人数二分之一以上，职工代表担任的监事不得少于监事会人数三分之一[61] 财务与分红 - 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不应少于转增前公司注册资本的25%[72] - 除特殊情况外，公司每年以现金方式分配的股利不少于适用可分配利润的15%[73] 内部审计与监督 - 公司实行内部审计制度，内部审计机构对公司业务、风险、内控、财务信息等进行监督检查，向董事会负责[77] 公司合并与分立 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但章程另有规定除外[79] - 公司分立应自决议日起10日内通知债权人，30日内公告，分立前债务由分立后公司承担连带责任，另有约定除外[80] 其他 - 公司党委设书记1名，其他党委成员若干名，设纪律检查委员会[36] - 重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会、经理层决定[36]

关联协议 - 2025年5月28日公司与中航有限和国泰航空续展或重新签署《框架协议》，有效期2026年1月1日至2028年12月31日[3][5] 中航有限数据 - 中航有限注册资本32.5亿港币，2024年末总资产344.55亿元，净资产192.44亿元，营收29.36亿元，净利润 - 0.10亿元[6] - 中航有限持有公司11.18%股权[7] 与中航有限交易数据 - 2023 - 2025年向中航有限集团支付融资租赁金额分别为8.51亿、20.51亿、76.96亿（预计），上限150亿、170亿、180亿[11] - 2023 - 2025年向中航有限集团支付经营性租赁年度租金分别为0.18亿、0.18亿、3.04亿（预计），上限5亿、7亿、8亿[12] - 2023 - 2025年向中航有限集团支付地面服务及其他服务总额分别为4.23亿、4.40亿、4.05亿（预计），上限7.50亿、8.00亿、8.50亿[12] - 2026 - 2028年向中航有限集团支付融资租赁和经营租赁总额分别为150亿、200亿、180亿，占比7.18%、9.57%、8.61%[21] - 2026 - 2028年向中航有限集团支付经营性租赁年度租金分别为2亿、3亿、4亿，占比均＜1%[21] - 2026 - 2028年向中航有限集团支付地面服务和其他服务总额分别为7.5亿、8亿、8.5亿，占比均＜1%[21] - 2026 - 2028年关联交易租赁事项使用权资产总值预计不超148亿、195亿、175亿[22] - 2024年地面支持及其他服务实际交易4.4亿，2026 - 2028年估计规模5 - 8亿，年增长率7%[25] - 2026 - 2028年中航有限集团向公司支付金额预计上限低于最近一期经审计净资产0.5%[21] 与中航有限交易差异原因 - 融资租赁实际与预估有差异是飞机交付延迟及用募资买飞机[13] - 地面服务过往上限使用率低因香港航班量未恢复[13] 与中航有限交易价格及利润率 - 融资及经营性租赁服务价格参考第三方协商确定，有价格限制[16] - 中航有限集团合理利润率一般不超过10%[17] 国泰航空数据 - 国泰航空持有公司15.09%股份[9] 与国泰航空交易数据 - 2023 - 2025年向国泰航空集团支付金额预计上限7亿、8亿、9亿港币，实际0.74亿、1.10亿、2.50亿（预计）港币[27] - 2023 - 2025年国泰航空集团向公司支付金额预计上限7亿、8亿、9亿港币，实际1.74亿、3.65亿、4.50亿（预计）港币[27] - 2026 - 2028年向国泰航空集团及30%受控企业支付金额预计上限7亿、8亿、9亿港币[32] - 2026 - 2028年国泰航空集团及30%受控企业向公司支付金额预计上限8亿、9亿、10亿港币[32] 与国泰航空交易差异原因 - 过往三年实际与预计上限有差异因香港运力恢复未及预期[27] 交易审议情况 - 2025年5月28日关联交易经第七届董事会第四次会议审议通过，关联董事回避表决[34] - 第六届监事会第二十三次会议已审议批准，尚须股东会批准，关联股东回避表决[35] 交易影响 - 关联交易属日常业务，不损害公司或股东利益，不影响财务状况和独立性[36]

航空股市场表现 - 港股航空概念指数自4月8日起累计涨幅超30%，跑赢大盘 [1] - 5月28日港股航空股逆势上涨，中国东方航空股份涨3.4%，中国国航涨2.05%，中国南方航空股份涨2.56%，美兰空港涨1.36% [1] - A股航空板块同日表现强势，吉祥航空涨1.71%，中国国航、南方航空、中国东航分别上涨0.87%、0.65%、0.5% [1] 行业需求与预订情况 - 端午假期国内航线机票预订量超293万张，国际航线机票预订量超62万张，同比增长19% [2] - 中短途热门航线机票预订量同比增长近1倍 [2] - 端午机票平均售价环比五一假期下降22%，青岛、宁波、舟山、荆州等城市机票价格分别下降29%、28%、19%、23% [2] - 高考期间国际机票均价相比前一日增长近20%，6月17日预计突破3000元，达5月2日以来峰值 [2] 运营数据与业绩展望 - 2025年4月运营数据显示航空公司客运力投入、旅客周转量、平均客座率均同比上涨 [2] - 一季度多家航空公司利润大幅缩水甚至亏损，主要因春节后需求回落和"以价换量"竞争 [3] - 暑期旺季来临，客运量支撑叠加油价下跌，券商预计大部分航司有望实现全年盈利 [3] - 兴业证券认为2025年是行业业绩转正起点，成本下降收入企稳，供需优化兑现概率高 [3] - 中金预计2025-2028年中国民航客运供给年均增速约3.1%，客运飞机年均增速仅2.8% [3] - 油价大幅下跌有望明显改善航空公司成本，若周期上行利润弹性较大 [3]

协议情况 - 旧框架协议于2022年10月1日续期，期限为2023年1月1日至2025年12月31日[3][5] - 新框架协议于2025年5月28日订立，涵盖双方30%受控企业[4][5][6] - 新框架协议需取得中国国航股东批准，若条件达成，将于2026年1月1日生效，2028年12月31日到期后自动续期3年[4][7] - 任何一方可提前不少于3个月通知，于12月31日终止协议[8] 股权关系 - 国航持有国泰航空29.98%已发行股本，国泰持有国航15.09%已发行股本[18] 交易金额 - 国泰航空集团与中国国航集团支付款项2025年年度上限均为9亿港元（不包括涉及对方30%受控企业交易）[15][19] - 2025年1月1日至4月30日国泰航空集团与中国国航30%受控企业实际交易金额及2025年预期交易金额在上市规则最低豁免门槛内[15][19] - 国泰航空集团持续关连交易2022 - 2024年历史金额分别为83、225、429百万港元，2025 - 2028年年度上限分别为900、800、900、1000百万港元[12] 交易内容 - 新框架协议拟进行的交易包括联运营运、飞机租赁等，涵盖航空客运、代码共享等多项服务[6][33][34] 审批与监督 - 新框架协议下预期进行的交易须提交中国国航股东大会审议及批准[22] - 国泰航空及中国国航将定期审视持续关连交易金额是否在年度上限内[29] - 国泰航空及中国国航独立非执行董事将每年审视持续关连交易并在年报确认相关情况[29]

商业运营进展 - C919商业运营满两年，航线网络覆盖中国大陆16个城市，并开通上海至香港跨境航线[1][3] - 目前国航、东航、南航共18架C919投入运营，执飞20余条航线，安全飞行超3.6万小时，累计运输旅客205万人次[4] - C919已实现首次商业运营、投入京沪航线、服务春运、亮相新加坡航展等重要里程碑[4] 运营表现与规划 - C919日利用率等指标稳步提升，在京沪、沪深等高收益航线上稳定运营[4][7][11] - 2025年国航计划接收10架、东航计划接收10架、南航计划接收8架C919，东航C919机队规模将达20架[6] - 南航计划开通广州至郑州、太原、西安等新航线[6] 市场认可与影响 - C919客座率逐步提升，国内市场实现快速布局，获得市场高度认可[6] - C919航线覆盖北上广深等一线城市及西安、海口等旅游枢纽城市[11] - C919满足国内干线市场60%-70%份额需求，对供应链和国民经济有促进作用[13] 保障体系优化 - 南航与中国商飞联合优化客舱储物空间、服务设施等，提升安全性和舒适性[9] - 东航探索建立C919商业运行全环节保障流程，提升运营能力和服务质量[9]

港股航空股表现 - 中国国航(00753 HK)股价上涨近3% [1] - 中国南方航空股份(01055 HK)股价涨幅超过2% [1] - 中国东方航空股份(00670 HK)股价涨幅超过2% [1] 行业整体走势 - 港股航空板块呈现集体走强态势 [1]

港股市场整体表现 - 5月26日港股三大指数集体下挫 恒生科技指数收跌1.7%录得3连跌 恒生指数和国企指数分别下跌1.35%及1.7% [1] - 盘面呈现普跌格局 大型科技股全线走低拖累大市 汽车股重挫 苹果概念股低迷 生物医药股等多数下跌 [2] - 南向资金净卖出15.07亿港元 其中港股通(深)净卖出33.63亿港元 [10] 科技股表现 - 大型科技股普遍收跌 美团跌5.48% 小米跌3.21% 阿里跌1.6% 腾讯跌1.54% 百度跌1.44% [4][5] - 哔哩哔哩逆势收涨1% 网易微涨0.37% [5] 汽车及新能源车板块 - 汽车股领跌市场 吉利汽车暴跌9.46% 比亚迪股份跌8.6% 零跑汽车跌8.45% 长城汽车跌5.52% [5][6] - 价格战加剧是主因 比亚迪推出"百亿补贴双元抢先购"活动 摩根士丹利认为这反映终端市场压力巨大 [5] 医药板块动态 - 医药外包概念股回调明显 荣昌生物重挫10.16% 再鼎医药跌6.97% 君实生物跌4.23% [7] - 政策面影响显著 医药价格和招采信用评价制度将迎来重大修订 或促使企业主动降价 [7] 核电及电力板块异动 - 核电股集体爆发 中核国际暴涨129.78% 中广核矿业涨8.43% 中广核电力涨3.92% [9] - 驱动因素为特朗普签署核能行政命令 计划2030年前启动10座大型核电站建设 [9] 航空板块表现 - 航空股逆势走强 中国国航涨5.58% 东方航空涨3.69% 南方航空涨3.54% [10] - 行业数据显示4月客座率同比多数增长 南方航空旅客周转量居首 [10] 市场展望 - 中信证券指出A股公司密集赴港IPO受三重因素推动 包括出海战略、制度便利和港股流动性改善 [12] - 优质核心资产在港上市后可能活跃对应A股交易 部分资产定价权或逐步南移 [12] - 港股市场吸引力系统性提升 资产供给结构和质量持续改善 海外资金回流带来流动性趋势性改善 [12]

股价表现与资金流向 - 截至2025年5月26日收盘，公司股价报收于8.12元，上涨3.44%，换手率0.77%，成交量89.32万手，成交金额7.19亿元 [1] - 当日主力资金净流入1.07亿元，占成交额14.81%，其中超大单净流入5575.07万元（占7.75%），大单净流入5075.98万元（占7.06%） [1] - 中单净流出5330.46万元（占7.41%），小单净流出5320.58万元（占7.4%） [1] 财务业绩 - 2025年一季度公司营业总收入400.23亿元，同比减少0.11% [1] - 归属净利润204399.30万元，同比减少22.07%，扣非净利润212789.10万元，同比减少24.21% [1] - 流动比率0.320，速动比率0.286，资产负债率88.89% [1] 公司基本情况 - 公司成立于2006年，位于北京市，主要从事航空运输业 [1] - 注册资本1620079.2838万人民币，实缴资本1452481.5185万人民币 [1] - 法定代表人马崇贤 [1] 对外投资与商业活动 - 公司共对外投资26家企业，参与招投标项目5000次 [2] - 拥有商标信息1942条，专利信息104条，行政许可203个 [2]