提名委员会概况 - 提名委员会于2025年10月21日被采纳，上市后生效[1] - 由两名或以上董事组成，至少一名不同性别，主席为独立非执行董事[2] - 每年至少举行一次会议，大部分成员出席构成法定人数[3] 提名委员会职责 - 负责物色、审查董事候选人，推荐董事供选举或委任[5] - 每年与董事会检讨架构、人数及组成并提建议[6] - 就董事委任、重新委任及继任计划提建议[6] 评估相关 - 支持公司定期评估董事会表现[6] - 每年评估自身表现，呈交报告及建议修改[9] 其他 - 可进行调查研究，留任顾问费用由公司承担[10]

薪酬委员会章程 - 章程于2025年10月21日采纳，公司在港交所上市后生效[1] 委员会组成与会议 - 由两名或以上董事组成，主席须为独立非执行董事[2] - 每年至少举行一次会议[4] 委员会职责 - 每年至少审查公司高管人员薪酬计划目标及目的[5] - 每年评估首席执行官、其他高管人员表现并决定薪酬[5] - 每年评估非执行董事适当薪酬水平并提建议[5] - 至少每年检讨公司一般薪酬及福利计划目标和目的[7] - 每年至少评估自身表现并向董事会呈交报告[9] 建议与调查 - 首席执行官可就薪酬及福利计划向委员会提建议[8] - 可进行或授权调查研究职责内事项，有权留任或获取顾问意见，费用公司承担[10] 顾问筛选 - 筛选顾问需考虑提供的其他服务、费用占比等多方面因素[11][14] - 应对顾问进行独立性评估，部分情况除外[12] - 章程未要求顾问必须独立，不要求执行顾问意见[12]

审计委员会基本信息 - 审计委员会于2025年10月21日由公司董事会采纳，公司在港交所上市后生效[1] - 审计委员会应由三名或以上董事组成，主席须为独立非执行董事[2] - 委员会会议频率不低于每个财政季度一次[4] 审计师管理 - 委员会直接负责独立审计师的委聘、批准、薪酬、留用和监督[7] - 委员会需审查并决定提前批准独立审计师的年度聘书[7] - 委员会审查独立审计师表现，必要时更换或终止聘用[7] - 委员会评估独立审计师独立性，监督其遵守相关要求[7] 审计相关审查 - 委员会审查并讨论年度审计计划，监督进展及结果[9] - 委员会审议报告及账目中重大或不寻常项目[9] - 委员会与多方共同审查关键会计政策、财务资料处理方法等内容[9] - 审查公司年度和季度财务报表及相关重大事项[11] - 审查公司会计和内部控制政策程序，包括内审部门职责等[11] - 审查财务报告内部控制有效性及管理层责任说明[11] - 审查财务报告内部控制的重大缺陷和弱点及欺诈行为[12] 其他审查 - 讨论公司风险管理程序、准则政策及主要财务风险敞口[12] - 审查公司盈利新闻稿资料和财务资料、盈利指引[12] - 制定及实施审查批准20 - F表格第7.B项要求披露交易的政策程序[13] - 审查公司处理利益冲突政策及关联交易等[13] 委员会自身管理 - 委员会每年评估自身表现并向董事会呈交报告[14] - 委员会可进行调查研究并留任外部顾问[15]

公司基本信息 - 公司名称为文远知行，注册办事处位于开曼群岛[2] - 公司法定股本为50,000美元，分为5,000,000,000股每股面值0.00001美元的股份[3] - 组织章程大纲于2024年7月26日通过特别决议案采纳[2] 股份相关 - A类普通股为3,500,000,000股，每股面值0.00001美元，每股享有1票表决权[3][12] - B类普通股为500,000,000股，每股面值0.00001美元，每股享有40票表决权[3][12] - 其他类别股份为1,000,000,000股，每股面值0.00001美元[3] - 每股B类普通股可随时转换为1股A类普通股，A类普通股不可转换为B类普通股[13][16] - 对某类已发行股份所附股东权利的重大不利变更，需经该类已发行股份至少2/3的持有人书面同意或经单独会议普通决议批准生效[26] - 股东要求注销多张同类别股票，支付1美元或董事厘定的更小金额费用后，公司可签一张新股票[22] - B类普通股持有人向非关联人士出售等情况时，相关B类普通股自动转换为A类普通股[15][21][22] - 除表决及转换权外，A类和B类普通股地位、权利等相同[23] - 董事可授权将股份分成多类别，确定不同类别股份权利等[17] - 董事可酌情发行优先股，发行前需确定优先股条款及权利[17] - 公司不得向不记名持有人发行股份[18] - 董事可发行零碎股份，多股零碎股份可累计[28] 决议相关 - 普通决议案需经有表决权的股东以简单多数表决通过或全体股东书面批准[9] - 特别决议案需经公司股东大会上有表决权不少于三分之二的股东表决通过或全体股东书面批准[12] 股东大会相关 - 召开股东大会须至少提前7个日历日发通知[49] - 股东周年大会可每年召开一次，董事报告须在此类大会上呈列[47] - 股东大会法定人数为合共持有不少于有权表决的已发行股份所附全部表决权的三分之一(1/3)[51] - 若指定大会时间后半小时内未有法定人数出席，大会须解散[51] - 大会主席未按时出席或无意担任主席，15分钟后需重新推选[51] - 大会或续会延期14个日历日或以上，须如召开初始会议般发出续会通告[51] - 董事可随时取消或押后大会，但股东要求召开的除外，具体押后时间由董事厘定[53] - 出席会议的股东，每股A类普通股投1票，每股B类普通股投40票[53] - 委任受委代表之文据须在会议或续会召开时间不少于48小时前交存[57] 董事相关 - 公司董事人数不应低于3名，确切人数由董事会决定，创始人实体及其联属人士有权委任、罢免及更换至少2名董事[62] - 董事会应多数选举任命一名主席，任期也由多数决定，若主席未按时出席，与会董事可选举一人担任会议主席[62] - 股东可通过普通决议案委任非创始人实体委任董事，董事会可通过多数赞成票委任董事填补空缺或增加成员[62] - 董事可书面指定替任董事，替任董事有权代表被替任董事行事，薪酬支付比例由双方协商[64] - 通过公司普通决议案可罢免董事（非创始人实体委任董事），主席仅可通过特别决议案罢免，会议通知须提前不少于10个日历日送达该董事[65] - 董事薪酬可由董事或通过普通决议案厘定，董事有权获支付相关费用或固定津贴[65] - 董事可指定代理人出席无法亲自参加的董事会会议并表决，委托书应书面并在会议开始前交付[66] - 董事连续三次未经特别休假批准未出席董事会会议可被免职[78] - 董事会会议问题经多数票数决定，表决票数相等时主席有权再投一票[77] - 董事可确定处理董事会事务所需法定人数，一般为现任董事过半数[79] - 有权益的董事在董事会会议上需声明权益性质，仍可投票且票数计入[79] - 董事可兼任公司其他职务（审计师除外），相关合同无需废止[79] - 董事可自行或通过所在公司为公司提供专业服务并获报酬[79] 财务相关 - 公司董事可宣派股息（包括中期股息）或其他分配，股息金额不得超董事建议金额[83] - 董事可从合法可用资金中留出适当金额作储备金，可用于应对或有事项、均衡股息等[83] - 应现金支付的股息可按董事确定方式支付，如用支票需邮寄至持有人指定地址[83] - 董事可决定以分配特定资产方式支付全部或部分股息，并解决相关问题[83] - 所有股息按股份实缴金额宣派和支付，未缴足款项可按面值宣派支付[83] - 自宣派之日起6个历年无人领取的股息可由董事会没收并返还公司[83] - 公司账册按董事决定方式保存，存于注册办事处或其他合适地点[85][86] - 董事决定公司账目审计方式和财政年度截止日期，可任命审计师并厘定薪酬[88] - 审计师有权查阅公司账册、账目及收据，任期内需按要求作报告[88] - 董事每年须编制年度申报表送交开曼群岛公司注册处处长[88] - 董事须设立股份溢价账，将发行股份时已付溢价金额记入贷方[92] - 赎回或购买股份时，股份面值与价格差额记入股份溢价账借方，董事可决定从利润或股本中缴付[93] 其他 - 电子通信需经董事会不少于三分之二的董事另行决定和批准[9] - 公司业务可于董事认为适当的时候进行[15] - 注册办事处应位于董事决定的开曼群岛地址，公司可增设其他办事处等[16] - 公司设立及发售股份相关费用由公司承担，可在董事厘定期限内摊销[16] - 未发行股份受董事控制，董事可决定发行、配发及出售股份等[16] - 公司可支付佣金和合法经纪费，董事可拒绝或部分接受股份申请[10][11] - 公司出售有留置权的股份，须在通知发出后届满14个日历日才可进行[31] - 股份催缴股款未付，欠款人士须按每年8%利率支付利息，董事可豁免[33] - 股东提前支付未催缴的股份价款，利率未经普通决议案批准不得超年利率8%[34] - 催缴股款通知须另订不早于通知日期起计14个日历日届满的日期要求缴款[34] - 如未遵催缴股款通知规定，付款前董事可决议没收相关股份[36] - 董事可随时取消或押后大会，但股东要求召开的除外，具体押后时间由董事厘定[53] - 由全体股东书面签署的决议案，与正式召集和举行的股东大会上通过的决议案具有同等效力[58] - 公司财政年度于每年12月31日结束，1月1日开始，除非董事另有规定[99] - 公司不承认任何人士以信托方式持有股份，只承认股东名册登记股东的绝对权利[101] - 公司清盘时，清盘人可按特别决议和规定将资产分配给股东，或授予信托受托人，不得强迫股东接受附带负债资产[103] - 公司清盘时，资产不足以偿还股本按股份面值比例承担损失，足够偿还则盈余按比例分配，扣除应付公司款项[105] - 公司可随时以特别决议更改或修订组织章程大纲或章程细则[107] - 董事可规定股东名册一年内暂停办理过户登记不超30个日历日[109] - 确定有权收取股息分派股东，董事可在宣派股息前90个日历日内确定登记日期[109] - 公司可通过特别决议案于其他司法管辖区以存续方式注册[111] - 董事或获授权服务提供者有权向监管或司法机关、证券交易所披露公司事务资料[113] - 美国境内解决联邦证券法相关诉因投诉的专属法院为纽约南区地区法院或纽约郡州法院[115]

定价与上市安排 - 公司最终发售价定为每股27.10港元 [1] - 发售价参考了每股美国存托股份在纳斯达克于2025年11月3日的收市价 [1] - A类普通股预计于2025年11月6日在联交所主板开始交易，股份代号为0800 [1] 全球发售与融资规模 - 全球发售所得款项总额（扣除承销费及发售开支前）预计约为23.92亿港元 [1] - 已授予国际承销商超额配股权，可额外配发及发行最多13,237,500股发售股份，占全球发售初步股份的15% [1] 募集资金用途分配 - 约40.0%的所得款项净额将用于开发自动驾驶技术栈，包括基础设施、核心能力、数据、技术解决方案和运营平台 [1] - 约40.0%的所得款项净额将用于加快L4级车队的商业化量产及运营，以提升产品质量并扩大未来五年业务规模 [1] - 约10.0%的所得款项净额将用于建立营销团队和分支机构以拓展市场，并投资未来五年的营销活动 [1] - 约10.0%的所得款项净额将用作营运资金和一般企业用途 [1]

发行定价与上市安排 - 公司A类普通股在香港联交所的最终发售价确定为每股27.10港元 [1] - 股份预计于2025年11月6日在联交所主板开始买卖，股份代号为"00800" [1] - 发售价的厘定参考了每股美国存托股份于2025年11月3日在纳斯达克的收市价 [1] 全球发售与募集资金 - 全球发售所得款项总额（扣除承销费及发售开支前）预计约为23.92亿港元 [1] - 此募集资金总额的计算基于超额配股权未获行使的假设 [1] - 已向国际承销商授出超额配股权，可额外配发最多1323.75万股发售股份 [1] - 超额配股权占全球发售项下初步可供认购发售股份总数的15% [1] - 超额配股权可在香港公开发售申请截止日期翌日起计30日内行使 [1]

定价与上市安排 - 公司最终确定港股发售价为每股27.10港元 [1] - 定价参考了其美国存托股份于2025年11月3日在纳斯达克的收市价 [1] - A类普通股预计于2025年11月6日在联交所主板开始交易，股份代号为00800 [1] 全球发售与融资规模 - 全球发售所得款项总额预计约为23.92亿港元，此为扣除承销费及发售开支前的金额，并基于超额配股权未获行使的假设 [1] - 公司授予国际承销商超额配股权，可额外配发最多1323.75万股发售股份，占全球发售初步股份总数的15% [1]

发售信息 - 最终发售价为每股27.10港元[8] - 全球发售所得款项总额预计约23.916亿港元[8] - 授出超额配股权，最多可额外配发1323.75万股[8] 资金用途 - 40%所得款项净额用于开发自动驾驶技术栈[10] - 40%所得款项净额用于L4级车队商业化量产及/或运营[10] - 10%所得款项净额用于营销[10] - 10%所得款项净额用作营运资金和企业用途[10] 时间安排 - 上市日期预计为2025年11月6日[4][8] - 稳定价格期预计于2025年12月3日届满[4] - 预计2025年11月5日刊发所得款项净额公告[11]

股价表现 - 小马智行(PONY US)股价上涨超过9 4%至21 55美元 [1] - 文远知行(WRD US)股价上涨超过3%至11 54美元 [1] 战略合作与投资 - 优步(UBER US)计划参与小马智行-W(02026)与文远知行-W(00800)在中国香港的首次公开募股(IPO) [1] - 此举旨在深化优步与中国两家自动驾驶出租车企业的合作关系 [1] - 优步曾参与小马智行和文远知行的美国IPO投资 [1] - 博世集团也对文远知行进行了投资 [1] - 优步于今年5月宣布额外向文远知行投资1亿美元 [1] 市场拓展 - 优步今年早些时候与小马智行合作进军中东市场 [1] - 优步已与文远知行在阿布扎比开展合作 [1]

港股上市概况 - 公司于10月28日至11月3日招股，计划11月6日在联交所上市，每股最高发售价35港元，每手入场费3,535.3港元[1] - 若超额配售权全额行使，公司将额外发行13,237,500股股份，约占全球发售初步可供认购股份的15%，募资金额预计超4亿美元[1] - 公司创始人兼首席执行官韩旭签署自愿锁股协议，承诺三年内不减持股份[2] 市场地位与业务规模 - 以2024年城市道路L4级及以上自动驾驶收入计，公司占据21.8%的市场份额，在行业中排名第二[1][12] - 公司拥有全球最大的L4自动驾驶车队之一，车队规模超1500辆，其中Robotaxi超700辆，在除中美外的中东地区拥有最大Robotaxi车队[6] - 公司在11个国家超30个城市开展技术研发与应用，并拥有7个国家的自动驾驶牌照，全球Robotaxi运营记录超2200天，公共道路自动驾驶里程约5500万公里[1][6][11] 财务业绩与商业化进展 - 2025年第二季度公司营收1.27亿元人民币，同比增长60.8%[7] - 2025年第二季度Robotaxi业务营收4590万元人民币，同比大幅增长836.7%，创公司单季度新纪录[7] - 2025年上半年公司总收入1.996亿元人民币，同比增长25.9%，Robotaxi收入份额从去年同期的8.9%提升至31.1%[7] - 2025年上半年公司毛利率为30.6%，截至2025年6月持有现金及现金等价物38.36亿元，加上其他金融资产总计58.23亿元[8] 产品线与技术优势 - 公司推出多个全球首款L4级应用产品，包括收费Robotaxi服务、自动驾驶小巴、自动驾驶货运车及无人驾驶环卫车[3][4] - 公司在中国拥有594项已授权专利及489项专利申请，在海外拥有14项已授权专利及20项待批专利[9] - 公司自2019年启动公开运营以来，从未因自动驾驶系统故障遭受监管处罚，其MPI指标在2022至2024年持续位列商业化自动驾驶企业首位[10] 行业增长前景 - 2024年全球L4级及以上自动驾驶市场规模为10亿美元，预计到2030年将达到14640亿美元，复合年增长率高达238%[11] - 分赛道复合增速分别为：自动驾驶出租车367%、自动驾驶物流车305%、无人驾驶环卫车150%、自动驾驶小巴234%[11] - 若公司在2030年占据Robotaxi赛道5%的市场份额，其收入预计可达215.5亿美元，约为其当前美股市值34.91亿美元的6倍[17]