北京市金杜律师事务所、北京市中伦律师事务所 关于 中国神华能源股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 的法律意见书 二〇二六年一月 前 言 致：中国神华能源股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》《上 市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以 下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试 行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）等中华人民共和国境内（以下简 称中国境内，为出具本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳 门特别行政区和中国台湾省）现行有效的法律、行政法规、部门规章及规范性文 件（以下简称法律法规）的有关规定，北京市金杜律师事务所、北京市中伦律师 事务所（以下合称本所）接受中国神华能源股份有限公司（以下简称中国神华、 公司或上市公司）委托，担任中国神华拟通过发行 A 股股份及支付现金的方式购 买国家能源投资集团有限责任公司持有的国家能源集团国源电力有限公司 100% 股权、国家能源集团新疆能源化工有 ...

1 准或同意（如需）。本次交易能否取得上述批准和注册，以及最终取得批准和注 册的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 承中国神华能源股份有限公司董事会命 证券代码：601088 证券简称：中国神华 公告编号：临 2026-008 中国神华能源股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易的申请文件获得上海证券交易所受理的公告 中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担法律责任。 中国神华能源股份有限公司（"公司"）拟发行 A 股股份及支付现金购买 控股股东国家能源投资集团有限责任公司持有的国家能源集团国源电力有限公 司 100%股权、国家能源集团新疆能源化工有限公司 100%股权、中国神华煤制 油化工有限公司 100%股权、国家能源集团乌海能源有限责任公司 100%股权、 内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司 100%股权、国家能源集团陕西神延煤炭 有限责任公司 41%股权、山西省晋神能源有限公司 49%股权、国家能源集团包 头矿业有限责任公司 100%股权、国家能源集 ...

中国神华公告，公司于2026年1月30日收到上海 证券交易所出具的《关于受理中国神华能源股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金申请的通知》。公司拟发行A股股份及支付现金购买控股股东国家 能源投资集团有限责任公司持有的多家公司100%股权，并以支付现金的方式购买国家能源集团西部能 源投资有限公司持有的一家公司100%股权，同时于A股募集配套资金。上海证券交易所对申请文件进 行了核对，认为齐备并符合法定形式，决定予以受理并依法进行审核。本次交易尚需满足多项交易条 件，包括经上海证券交易所审核通过、中国证券监督管理委员会注册同意及其他有权监管机构的批准、 核准或同意。 ...

公司2025年度业绩预告 - 公司预计2025年度实现归属于公司股东的净利润为495亿元至545亿元 [1] - 与上年法定披露数据相比，净利润预计减少92亿元至42亿元，同比下降15.7%至7.2% [1] - 与经重述的上年数据相比，净利润预计减少63亿元至13亿元，同比下降11.3%至2.3% [1]

公司业绩预告 - 中国神华预计2025年度归属于上市公司股东的净利润为495亿元至545亿元 [1] - 预计净利润与上年法定披露数据相比下降7.2%至15.7% [1] 业绩变动原因 - 业绩变动主要系行业供需形势变化导致煤炭销售量及平均销售价格下降 [1]

2025年，集团生产经营态势保持平稳，一体化运营核心优势持续巩固，能源安全稳定供应得到有力保 障。但受行业供需形势变化影响，集团煤炭销售量及平均销售价格下降，导致经营业绩同比下降。 格隆汇1月30日丨中国神华(01088.HK)发布2025年度业绩预告。经初步测算，预计集团2025年度的归属 于公司所有者的本年利润为人民币508亿元至人民币558亿元，与上年披露数据(2024年：人民币624.21 亿元)相比，下降18.6%至10.6%；与经重述的上年数据(2024年：人民币595.44亿元)相比，下降14.7%至 6.3%。 ...

公司业绩预测 - 公司预计2025年度归属于公司所有者的本年利润为人民币508亿元至人民币558亿元 [1] - 与2024年披露的利润人民币624.21亿元相比，预计下降幅度为10.6%至18.6% [1] - 与经重述的2024年利润人民币595.44亿元相比，预计下降幅度为6.3%至14.7% [1] 经营状况与业绩变动原因 - 2025年公司生产经营态势保持平稳，一体化运营核心优势持续巩固，能源安全稳定供应得到有力保障 [1] - 业绩同比下降主要受行业供需形势变化影响 [1] - 业绩下降的直接原因是公司煤炭销售量及平均销售价格下降 [1]

2025年，集团生产经营态势保持平稳，一体化运营核心优势持续巩固，能源安全稳定供应得到有力保 障。但受行业供需形势变化影响，集团煤炭销售量及平均销售价格下降，导致经营业绩同比下降。 智通财经APP讯，中国神华(01088)发布公告，预计集团2025年度的归属于公司所有者的本年利润为人民 币508亿元至人民币558亿元，与上年披露数据(2024年：人民币624.21亿元)相比，下降18.6%至10.6%;与 经重述的上年数据(2024年：人民币595.44亿元)相比，下降14.7%至6.3%。 ...

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確性 或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴 該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 本公告所載本公司財務數據為根據國際財務報告準則編製的初步核算數據，未經 會計師事務所審計或審閱，可能與經審計的本公司截至2025年12月31日止年度 （「2025年度」）的財務報表數據存在差異。請投資者注意投資風險。 一、 2025年度業績預告情況 經初步測算，預計本集團2025年度的歸屬於本公司所有者的本年利潤為人民 幣508億元至人民幣558億元，與上年披露數據（2024年：人民幣624.21億元） 相比，下降18.6%至10.6%；與經重述的上年數據（2024年：人民幣595.44億 元）相比，下降14.7%至6.3%。 二、情況說明 （一）本年業績變動原因 2025年，本集團生產經營態勢保持平穩，一體化運營核心優勢持續鞏 固，能源安全穩定供應得到有力保障。但受行業供需形勢變化影響，本 集團煤炭銷售量及平均銷售價格下降，導致經營業績同比下降。 1 （在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代 ...

本次交易基本情况 - 公司拟通过发行A股股份及支付现金方式向控股股东国家能源集团购买其持有的11家子公司股权 包括国源电力100%股权 新疆能源化工100%股权 煤制油化工100%股权 乌海能源100%股权 平庄煤业100%股权 陕西神延煤炭41%股权 晋神能源49%股权 包头矿业100%股权 航运公司100%股权 煤炭运销100%股权 港口公司100%股权 [2] - 公司拟以支付现金方式购买国家能源集团西部能源投资有限公司持有的国电建投内蒙古能源有限公司100%股权 [2] - 本次交易将同时募集配套资金 [2] 本次交易进展 - 2025年12月19日 公司第六届董事会第十五次会议审议通过了本次交易相关的各项议案 [2] - 2026年1月23日 公司2026年第一次临时股东会审议通过了本次交易相关的各项议案 [3] 关于探矿权的减值补偿安排 - 国家能源集团就平庄煤业下属的“尼勒克县吉仁台有烟煤矿西部勘探”探矿权（西部勘探探矿权）作出减值补偿承诺 该资产截至2025年7月31日账面价值与交易作价均为8,159.26万元 [4] - 减值补偿期间为本次交易实施完毕的当年及其后两个会计年度 即2026年 2027年 2028年 [6] - 每个会计年度末将进行减值测试 如存在减值 国家能源集团将进行补偿 补偿方式优先以本次交易中获得的公司股份进行 股份不足则以现金补偿 累计补偿金额不超过该资产的交易对价 [7][8] - 国家能源集团就平庄煤业所属的“内蒙古自治区准格尔煤田黑岱沟井田煤炭勘探”探矿权（黑岱沟探矿权）作出承诺 该资产截至2025年7月31日账面价值与交易作价均为250,072.13万元 [10] - 国家能源集团承诺在2028年12月31日前完成黑岱沟探矿权的“探转采”工作 取得采矿权证并完成开工手续办理 [10] - 公司将在2028年度末对黑岱沟矿权进行减值测试 如存在减值 国家能源集团将进行补偿 补偿方式优先以本次交易中为取得平庄煤业股权而向国家能源集团发行的股份进行 补偿金额不超过该资产的交易对价 [11] - 若截至2028年12月31日黑岱沟项目未能获得采矿权证及完成开工手续 国家能源集团承诺回购该探矿权 回购价格为交易对价加公司已投入的开发资金及以同期银行贷款利率计算的利息 [11] - 公司董事认为国家能源集团出具的探矿权承诺函及其条款公平合理 符合公司及股东的整体利益 [12]