关联交易制度修订核心内容 - 制度修订旨在确保关联交易符合公平、公正、公开原则，维护公司及全体股东利益，依据中国《公司法》《证券法》、上交所、法兰克福及香港联交所等多地上市规则制定[1] - 当不同上市地规则冲突时，公司需根据交易实际情况咨询法律顾问并执行最严格标准[2] - 关联交易需遵循平等自愿、等价有偿、商业合理性等基本原则，关联方在决策时需回避表决[4] 关联方认定标准 - 关联方包括直接/间接控制公司的法人、持股5%以上股东及其一致行动人、董监高及其关系密切家庭成员等[6][7] - 历史关联方指过去12个月内符合关联条件的主体，香港规则额外涵盖10%以上投票权的主要股东及其联系人[8][9] - 非全资附属公司若被关联方单独或共同控制10%以上表决权，则视为关联附属公司[32] 关联交易类型及审批权限 - 交易范围涵盖资产买卖、租赁、投资、担保、劳务提供等21类事项，日常关联交易指原材料采购、产品销售等经营性交易[10][15] - 审批分三级： - 总裁审批：香港规则下比率<0.1%或年对价<300万港元；上交所规则下自然人交易<30万元或法人交易<300万元/净资产0.5%[11] - 董事会审批：自然人交易≥30万元或法人交易≥300万元/净资产0.5%；香港规则下比率0.1%-5%或年对价<1000万港元[16] - 股东大会审批：上交所规则下交易额≥3000万元/净资产5%；香港规则下比率≥5%[12] 信息披露与豁免条款 - 持续性关联交易需在年报中披露实际履行情况，协议超3年需重新履行审议程序[18][25] - 豁免情形包括：单方面获赠资产、利率不超LPR的借款、同等条件下向关联自然人提供产品等[30] - 香港规则豁免最低比率交易、被动投资者交易等9类情形，上交所豁免共同投资中全部现金出资且按比例持股的情形[28] 特殊管理要求 - 关联担保需经非关联董事2/3以上同意并提交股东大会，控股股东需提供反担保[21] - 香港规则下持续关连交易需独立董事每年审核条款公允性，审计师需确认交易未超上限[24][26] - 关联交易累计计算原则：12个月内与同一关联方同类交易合并计算审批标准[29]

套期保值业务管理办法总则 - 公司制定本办法旨在规范大宗原材料套期保值业务管理，确保资产安全并保护投资者利益，依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司实际情况[2] - 套期保值业务定义为通过期货与期权交易锁定原材料采购成本，规避价格波动风险，严禁投机行为[2] - 适用范围涵盖公司各部门、人员及全资子公司，子公司可制定补充办法[2] 组织架构与职责分工 - 董事会授权管理层设立套期保值业务领导小组，负责制定业务原则、审议年度计划及风险处理[3][4] - 领导小组下设工作小组，分设交易员、分析师等岗位，实行职责分离与监督机制，负责方案执行与定期报告[3][4] 授权与审批流程 - 实行逐级授权管理：董事会授权领导小组决策，领导小组授权工作小组执行交易指令，变更需书面通知[3][5] - 年度套期保值总量及资金额度需经总裁办公会、董事会或股东会批准，超限额需重新审批[3][5] 业务流程管理 - 工作小组需基于经营目标、市场趋势等制定套期保值方案，明确价格、数量、资金及风险应对措施[6] - 方案调整需重新审批，每日交易前需制定计划并经组长批准，市场变化导致方案无法执行时需及时上报[6] - 账户管理严格区分交易账户与专用资金账户，禁止无关活动，资金划转由财务部监督[7] 风险管理与内控 - 建立风险测算系统监控保证金占用、浮动盈亏等指标，定期生成日/周/月报告[9] - 内部风险报告制度覆盖人员违规、经纪公司资信问题等八类情形，需立即逐级上报[9] - 错单处理分经纪公司过错与交易员过错两类，分别采取追偿或减损操作[10] 档案与附则 - 交易资料、开户文件等档案保存期限至少7年[10] - 本办法由董事会制定并经股东会批准后生效，修订需同等程序[11]

董事会组成及职权 - 董事会由8至13名董事组成，其中独立董事3至5名，职工代表董事1名，设董事长1人，副董事长1至2人，董事无须持有公司股份 [2] - 董事会行使职权包括决定公司经营计划、投资方案、高级管理人员任免、财务预算、利润分配、重大资产处置等事项 [3] - 特定决议如重大投资、对外担保、财务资助等需2/3以上董事表决通过，其余事项过半数同意即可 [2][4] 董事长职责 - 董事长由全体董事过半数选举产生，任期3年，可连任，行使主持董事会、签署重要文件、代表公司等职权 [5] - 董事长拥有紧急情况下处置权，但重大事项必须由董事会集体决策，不得授权个人行使 [6] - 董事长不能履职时由副董事长代行职责，副董事长不能履职时由过半数董事推举一名董事代行 [6] 董事会秘书 - 董事会秘书为公司高管，负责信息披露、投资者关系管理、筹备会议及监管沟通，需具备专业资质 [7][9] - 董事会秘书由董事长提名、董事会聘任，可兼任董事但需避免双重身份冲突，会计师事务所人员不得兼任 [11] - 董事会秘书空缺时由董事长或指定人员代行职责，空缺超3个月则董事长必须代行 [17] 董事会会议规则 - 董事会每年至少召开4次定期会议，提前14日通知，临时会议需提前2日通知 [20][22] - 会议议案需随通知送达，独立董事可联名要求延期审议资料不充分的议案 [24] - 表决采用举手表决，每名董事一票，常规决议需过半数通过，关联交易需无关联董事过半数通过 [27][30] 会议记录与决议 - 董事会决议需作成会议记录并由出席董事签字，保管期限不少于10年 [32] - 会议记录需包含会议时间地点、出席情况、议题讨论及表决结果等要素 [33] - 涉及股东会表决或上市规则要求的事项需及时披露 [34] 规则修订与生效 - 本议事规则自股东会通过之日起生效，原规则自动失效 [37] - 规则修订需提交股东会审议，与法律法规冲突时以最新规定为准 [36]

业绩说明会安排 - 会议将于2025年6月4日15:00-16:00通过上证路演中心网络互动形式召开 [1][2] - 会议将重点讨论2024年度及2025年第一季度的经营成果和财务指标 [2] - 投资者可通过公司邮箱或上证路演中心"提问预征集"栏目在2025年6月3日16:00前提交问题 [1][3] 参会人员 - 董事长兼总裁李华刚将出席说明会 [2] - 独立董事王克勤、首席财务官孙佳程等高管团队将参与交流 [2] - 投资者关系总监刘涛将协助会议组织工作 [2] 投资者参与方式 - 投资者可登录上证路演中心网站实时参与互动 [2] - 会后可通过上证路演中心查看会议主要内容 [3] - 证券部联系电话0532-88931670提供会务咨询 [3]

董事会换届及高管任命 - 公司第十二届董事会第一次会议于2025年5月28日召开，应到董事11人，实到11人，其中董事吴琪以通讯方式参会 [1] - 选举李华刚为公司董事长并担任法定代表人，宫伟为副董事长，任期与第十二届董事会一致 [1][2] - 聘任李华刚兼任公司总裁，孙佳程担任首席财务官，刘晓梅担任董事会秘书 [3][4] - 聘任刘涛为A股证券事务代表，伍志贤为D股证券事务代表及H股公司秘书 [4] 董事会专业委员会构成 - 战略委员会：李华刚任主任委员，吴琪、李世鹏、宫伟等6人为委员 [2] - 提名委员会：李世鹏任主任委员，吴琪、孙丹凤等3人为委员 [2] - 审计委员会：王克勤任主任委员，俞汉度、汪华等4人为委员 [2] - 薪酬与考核委员会：吴琪任主任委员，李世鹏、汪华为委员 [3] - ESG委员会：钱大群任主任委员，李少华、吴琪等3人为委员 [3] 新任高管团队背景 - 管江勇任副总裁兼热水器及水产业总经理，拥有清华大学EMBA学位及20年海尔全流程管理经验 [5] - 赵弇锋任副总裁兼中国区总经理，具备制冷产业全链条管理经验，主导洗涤产业转型 [6] - 吴勇任副总裁兼制冷产业总经理，拥有清华-INSEAD双学位，分管厨房电器产业 [6] - 李攀任副总裁，主导海外市场运营，具有15年国际化业务管理经验 [7] - 黄晓武任副总裁兼ESG执行办公室主任，拥有20年资本市场及战略投融资经验 [10] - 孙丹凤任数字化转型总经理，主导搭建用户/员工/客户数字化体系，获ICT产业木兰奖 [12] - JAMES QUN LIU（刘群）负责战略投融资，主导开利商业制冷并购及D/H股上市项目 [13]

股东大会基本情况 - 海尔智家股份有限公司于2025年5月28日召开2024年年度股东大会、2025年第一次A股/D股/H股类别股东大会，会议地点为青岛市崂山区海尔科创生态园人单合一研究中心 [4][5] - 股东大会采用现场会议与非现场投票相结合的方式召开，其中A股类别股东大会包含网络投票环节，投票时间为交易时间段9:15-15:00 [5][6] - 出席会议总股东数2,088人，代表有表决权股份5,966,461,601股，占公司总股本的64.05% [9][10] 股东出席情况 - A股现场出席股东25名，代表股份2,638,597,541股，网络投票股东2,024名，代表股份1,317,537,736股，合计占A股有表决权股份的63.94% [9][11] - D股出席股东26名，代表股份3,679,115股，占D股有表决权股份的1.24% [10] - H股出席股东4名，代表股份1,894,368,077股，占H股有表决权股份的20.34% [10] 议案表决结果 - 全部27项议案均获通过，主要议案同意率均超99%，其中《2024年度利润分配预案》获得99.60%赞成票 [17][18] - 关联交易议案中，《与海尔集团公司产品及物料采购框架协议》获中小股东99.78%赞成票，关联股东回避表决 [19][20] - 股份回购授权议案中，H股回购授权获99.84%赞成，D股回购授权获99.97%赞成 [21][22] - 员工持股计划议案中，A股核心员工持股计划获98.77%赞成，H股核心员工持股计划获90.67%赞成 [24] 公司治理事项 - 修改《公司章程》《董事会议事规则》等9项内部制度议案均获通过，同意率均超过99.65% [25][26] - 续聘审计机构议案中，中国会计准则审计机构续聘获95.66%赞成，国际会计准则审计机构续聘获99.89%赞成 [19] 特别决议事项 - 债务融资工具发行授权议案获81.66%赞成，其中H股股东赞成率为53.42% [20] - 股份发行一般性授权议案中，A股授权获99.81%赞成，H股授权获92.25%赞成 [21]

股东大会基本情况 - 会议于2025年5月28日在青岛市崂山区海尔科创生态园召开，采用现场投票、非现场投票与网络投票相结合的方式[1] - 出席会议的A股股东2049人，持有股份39.56亿股，占总股本42.47%；D股股东35人，持有1.16亿股，占1.24%；H股股东4人，持有18.94亿股[1] - 会议表决符合《公司法》及《公司章程》规定，由董事长李华刚主持，中伦律师事务所见证[1] 议案表决结果 - 所有议案均获得通过，主要议案同意率均超过99%[2][3][6][7] - 核心议案包括：2024年度利润分配预案、续聘审计机构、关联交易、员工持股计划等[11] - 特别决议案需经出席股东所持有效表决权三分之二以上通过[12] 股东投票情况 - A股股东对各项议案的平均同意率达99.65%，反对票比例最高为1.17%（46.35百万股）[8] - H股股东对部分议案分歧较大，如发行债务融资工具议案同意率仅53.42%，反对率达46.5%[6] - D股股东投票一致性最高，平均同意率达99.9%以上[6][7] 关联交易与特殊事项 - 实际控制人海尔集团及其一致行动人共计回避表决32.34亿股[11] - 5%以下小股东对利润分配等核心议案支持率超过99.7%[11] - 授权董事会回购不超过H股总数10%股份的议案获99.9%同意率[7] 法律意见与后续程序 - 中伦律师事务所认为会议程序及表决结果合法有效[12] - 公司需根据决议执行利润分配、员工持股计划等事项[11][12]

会议信息 - 2024年年度股东大会和2025年第一次A股/D股/H股类别股东大会于2025年5月28日在青岛市崂山区召开[3] - 公司在任董事9人全部出席会议，在任监事3人出席2人[6] 出席情况 - 出席2024年年度股东大会的股东和代理人2088人，持有表决权股份5966461601股，占比64.05%[3] - 出席2025年第一次A股类别股东大会的股东和代理人2049人，持有表决权股份3956135277股，占比63.94%[7] - 出席2025年第一次D股类别股东大会的股东和代理人35人，持有表决权股份115958247股，占比42.79%[4] - 出席2025年第一次H股类别股东大会的股东和代理人4人，持有表决权股份1894368077股，占比66.30%[4] 议案表决 - 《海尔智家股份有限公司2024年度财务决算报告》A股同意比例99.9258%，D股99.9352%，H股98.8970%[9] - 《海尔智家股份有限公司2024年度董事会工作报告》同意比例99.5990%[9] - 《海尔智家股份有限公司2024年度监事会工作报告》同意比例99.5975%[10] - 《海尔智家股份有限公司2024年年度报告及年度报告摘要》同意比例99.5998%[10] - 续聘中国会计准则审计机构议案同意比例95.6569%[11] - 续聘国际会计准则审计机构议案同意比例99.8911%[11] - 续签《海尔智家股份有限公司与海尔集团公司之产品及物料采购框架协议》议案同意比例99.7771%[12] - 2025年度公司及子公司预计担保额议案同意比例97.1928%[12] - 开展外汇资金衍生品业务议案同意比例99.9266%[12] - 提请股东大会给予董事会一般性授权以决定发行境内外债务融资工具议案同意比例81.6616%[13] - 提请股东大会给予董事会增发公司A股股份的一般性授权议案同意比例97.4076%[13] - 提请股东大会给予董事会增发公司H股股份的一般性授权议案同意比例97.4108%[14] - 提请股东大会给予董事会增发公司D股股份的一般性授权议案同意比例97.3927%[14] - 提请股东大会给予董事会一般性授权以决定回购不超过公司已发行H股股份总数10%股份的议案同意比例99.9032%[14] - 海尔集团公司变更其部分资产注入承诺议案同意比例99.7349%[15] - 继续受托管理青岛海尔光电有限公司暨关联交易议案同意比例99.7770%[15] - 2025年度A股核心员工持股计划议案同意比例96.1923%[16] - 2025年度H股核心员工持股计划议案同意比例96.0351%[16] - 修改《投资管理制度》议案同意比例99.7696%[16] - 修改《公司章程》议案同意比例80.9313%[17] - 修改《股东大会议事规则》议案同意比例99.7271%[18] - 修改《董事会议事规则》议案同意比例99.7275%[19] - 修改《独立董事制度》议案同意比例99.7273%[19] - 修改《关联（连）交易公允决策制度》议案同意比例99.7270%[20] - 海尔智家修改《募集资金管理办法》议案同意比例99.7272%[21] 选举情况 - 董事会换届选举非独立董事，李华刚得票占比91.8571%，宫伟得票占比93.3152%[22] - 董事会换届选举独立董事，王克勤得票占比96.9686%，李世鹏得票占比97.0704%[23] 5%以下股东表决 - 5%以下股东对2024年度利润分配预案同意比例99.8448%[24] - 5%以下股东对续聘中国会计准则审计机构议案同意比例90.5165%[24] - 5%以下股东对2025年度A股核心员工持股计划草案同意比例91.6855%[25] 其他 - 关联交易议案9、18、19，关联股东回避表决，回避股份3234034400股[26] - 特别决议案12 - 17、20、21、23，经参加表决的股东所持有效表决权三分之二以上通过[26] - 须单独统计中小投资者投票结果的议案为6 - 11、16 - 19[26] - 《海尔智家关于提请股东大会给予董事会一般性授权以决定回购不超过公司已发行H股股份总数10%股份的议案》A股同意比例99.9329%，D股98.4702%，H股99.8382%[27] - 《海尔智家关于提请股东大会给予董事会一般性授权以决定回购不超过公司已发行D股股份总数30%股份的议案》A股同意比例99.6276%，D股99.9713%，H股91.9952%[28] - 本次股东会见证律师事务所为北京市中伦律师事务所，律师为慕景丽、李科峰[29] - 律师见证结论意见为公司本次股东大会召集和召开等事宜符合规定，表决合法有效[29] - 备查文件含2024年年度股东大会等决议及律所法律意见书[32] - 公告日期为2025年5月29日[32]

人事任命 - 2025年5月28日海尔智家第十二届董事会第一次会议选举李华刚为董事长等[1][3] - 选举宫伟为副董事长[1] - 聘任孙佳程为首席财务官[5] 人员履历 - 管江勇等多人在海尔的任职经历及学历背景[8][9][10] - 刘群负责全球法务合规，主导海尔智家并购项目[17]

回购股份 - 2025年5月28日股东大会通过回购议案，可回购不超已发行H股总数10%和D股总数30%的股份[2] 债权申报 - 公司债权人自2025年5月29日起可申报债权[2] - 申报需持证明债权债务关系的合同等原件及复印件，法人或组织带营业执照副本等，自然人带有效身份证明原件及复印件[3][4] - 邮寄申报地址为山东省青岛市崂山区海尔路1号，收件人为海尔智家证券部，传真申报号码为0532 - 8893 1689[4] 债权处理 - 接到书面通知的债权人30天内、未接到通知的45天内可要求清偿债务或提供担保[2] - 债权人逾期未申报债权，债权有效性不受影响[2]