委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员不少于三名，独立董事应过半[4] - 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员中选举产生[6] 委员会职责 - 负责制定董事、高级管理人员的考核标准和薪酬政策[9] - 有权要求公司提供主要财务指标等材料[13] - 对董事、高管考评分述职、评价、提薪酬三步[13] 会议规则 - 会议应于召开3日前发通知，紧急情况不受此限[12] - 会议由三分之二以上委员出席方可举行[14] - 决议需全体委员过半数通过[14] 委员管理 - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤其职务[14] - 有利害关系委员应披露利害关系性质与程度并申请表决回避[15] 其他规定 - 董事会对薪酬与考核委员会建议未采纳应记载意见及理由并披露[10] - 参加表决人数少于规定无法形成有效意见时，相关事项由董事会直接审议[16] - 必要时可邀请非委员董事、高管等列席会议并提供信息[15] - 必要时可聘请中介机构提供独立专业意见，费用由公司承担[15] - 会议由董事会秘书安排，应制作会议记录并由其保存[15] - 会议通过的议案及表决结果应在三日内书面呈报董事会[16] - 出席和列席会议人员对所议事项负有保密义务[17] 规则生效与解释 - 本规则自董事会审议通过，H股在港交所挂牌上市之日起生效[19] - 本规则未尽事宜按相关法律法规和公司章程执行，抵触时董事会应及时修改[19] - 本规则由董事会负责解释[20]

审计委员会组成 - 由三名成员组成，至少两名是独立董事[4] - 召集人由董事会在独立董事中选，需为会计专业人士[7] - 成员任期与董事一致，可连选连任[7] 审计委员会职责 - 监督评估内外审计工作[9][10] - 审核财务报告，提意见[10] - 评估财务汇报制度有效性[11] - 协调各方沟通[12] - 检查财务，监督董高合规性[13] 审计委员会会议 - 至少每年与审计机构开会两次[11] - 每季度至少开一次，可开临时会[16] - 提前3日发通知，紧急除外[16] - 三分之二以上委员出席，意见过半数通过[17] - 议案及结果三日内报董事会[18] 其他 - 聘请或更换外审机构需审计委员会审议并提建议[17] - 审计工作小组做前期准备[15] - 会议评议报告提案交董事会审查[15]

公司上市与股份发行 - 公司于2019年7月22日在上海证券交易所科创板上市，首次公开发行A股11,298.1389万股[5] - 公司设立时发行股份总数为903,851,100股，面额股每股金额为1元[22] 股东持股情况 - 中国电子投资控股有限公司持股161,716,775股，持股比例17.892%[20] - 嘉興芯電投資合夥企業（有限合夥）持股21,128,300股，持股比例2.338%[20] - WLT Partners, L.P.持股87,816,687股，持股比例9.716%[20] 股份转让与限制 - 公司公开发行A股股份前已发行股份，自公司A股上市交易之日起1年内不得转让[31] - 股东买入超规定比例部分的股份在买入后36个月内不得行使表决权且不计入有表决权股份总数[82] 股东权利与义务 - 股东有权要求董事会30日内执行相关规定，未执行可起诉[33] - 股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序等违规决议[37] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可书面请求相关方诉讼[39] 股东会相关规定 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[51] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在2个月内召开临时股东大会[52] - 股东大会普通决议需由出席股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过[79] 董事会相关规定 - 董事会由8名董事组成，独立董事不少于董事会人数的1/3，包括2名职工代表[105] - 董事会每年至少召开四次会议，定期会议提前14日书面通知全体董事[111] - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行[117] 公司经营管理 - 公司设总经理1名，每届任期3年，可连聘连任[139][142] - 总经理行使主持公司生产经营管理等多项职权[143][144] - 公司设董事会秘书，负责股东会和董事会会议筹备等事宜[146] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，前6个月结束之日起2个月内披露中期报告[150] - 公司分配税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[150] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红占比最低80%；成熟期有重大资金支出安排，占比最低40%；成长期有重大资金支出安排，占比最低20%[155] 公司合并与分立 - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[175] - 公司合并自决议日起10日内通知债权人，30日内公告[176] - 公司分立自决议日起10日内通知债权人，30日内公告[177] 公司解散与清算 - 持有公司10%以上表决权股东可请求法院解散公司[183] - 公司因特定情形解散，董事应在15日内组成清算组进行清算[184] - 清算组应在成立之日起10日内通知债权人，并于60日内公告[186]

公司H股发行与上市安排 - 公司H股发售价已厘定为每股106.89港元 [1] - 假设全球发售于2026年2月9日上午八时正或之前成为无条件 预期H股将于同日上午九时正在联交所主板开始买卖 [1] - H股将以每手100股为单位进行买卖 [1]

公司股票发行与上市安排 - 澜起科技H股最终发售价已确定为每股106.89港元，此价格不包括1.0%经纪佣金、0.0027%香港证监会交易徵费、0.00565%联交所交易费及0.00015%会财局交易徵费 [1] - 公司预计于2026年2月6日公布国际发售认购情况、香港公开发售申请水平及股份分配基准与结果 [1] - 假设全球发售于2026年2月9日上午八时或之前成为无条件，H股预计将于同日上午九时开始在联交所主板买卖，交易单位为每手100股 [1]

发售信息 - 发售股份每股H股106.89港元，含多项费用[7] 时间安排 - 预计2026年2月6日公布认购等信息[7] - 若全球发售2月9日前无条件，H股当日开始交易[7] - 稳定价格行动3月6日内结束[4] - 整体协调人2月9日上午八时前可终止包销义务[5]

公司上市计划与基本信息 - 澜起科技计划以招股价区间上限定价，最高发售价为106.89港元，集资最多70.4亿港元 [1] - 公司将于1月30日至2月4日招股，发行6589万股H股，其中10%在香港公开发售，90%为国际配售，另有最多15%超额配股权 [1] - H股预期于2月9日挂牌，每手100股，一手入场费10796.8港元，联席保荐人为中金公司、摩根士丹利和瑞银 [1] 公司行业地位与业务概览 - 公司是全球领先的无晶圆厂集成电路设计公司，专注于为云计算及AI基础设施提供互连解决方案 [1] - 按收入计算，公司于2024年位居全球最大的内存互连芯片供应商，市场份额达36.8% [1] - 公司向行业领先客户提供互连类芯片，包括内存互连芯片及PCIe/CXL互连芯片，应用场景涵盖数据中心、服务器及计算机等终端领域 [1] 核心产品与技术 - 公司提供全系列DDR2至DDR5内存接口芯片以及DDR5配套芯片，包括SPD、TS及PMIC芯片 [2] - 公司的DDR5内存接口芯片是服务器中CPU与DRAM模块之间的关键互连组件，可实现高速数据的稳定传输 [2] - 公司新推出的互连类芯片，包括MRCD/MDB、CKD、PCIe Retimer及CXL MXC，旨在提升AI服务器及个人计算机中数据传输的可靠性与效率 [2] 主要产品线构成 - 公司目前有两大产品线：互连类芯片及津逮产品 [2] - 互连类芯片主要包括内存接口芯片、内存模块配套芯片、PCIe/CXL互连芯片及时钟芯片 [2] - 津逮产品主要由津逮CPU组成 [2]

公司上市计划与财务数据 - 计划以招股价区间上限定价，最高发售价为106.89港元 [1] - 计划发行6589万股H股，集资最多70.4亿港元 [1] - 一成股份于香港公开发售，其余为国际配售，并有最多15%超额配股权 [1] - 每手100股，一手入场费10796.8港元，预期于2月9日挂牌 [1] - 联席保荐人为中金公司、摩根士丹利、瑞银 [1] 公司行业地位与业务概览 - 公司是全球领先的无晶圆厂集成电路设计公司，专注于为云计算及AI基础设施提供互连解决方案 [1] - 按2024年收入计算，公司是全球最大的内存互连芯片供应商，市场份额达36.8% [1] - 公司向行业领先客户提供互连类芯片，应用场景涵盖数据中心、服务器及计算机等终端领域 [1] 核心产品与技术 - 提供全系列DDR2至DDR5内存接口芯片及DDR5配套芯片（包括SPD、TS及PMIC芯片） [2] - DDR5内存接口芯片是服务器中CPU与DRAM模块之间的关键互连组件，实现高速数据稳定传输 [2] - 新推出的互连类芯片（包括MRCD/MDB、CKD、PCIe Retimer及CXL MXC）旨在提升AI服务器及个人计算机的数据传输可靠性与效率 [2] - 公司目前有两大产品线：互连类芯片（包括内存接口芯片、内存模块配套芯片、PCIe/CXL互连芯片及时钟芯片）及津逮产品（主要由津逮CPU组成） [2]

公司上市计划与发行概况 - 计划以招股价区间上限定价，最高发售价为106.89港元 [1] - 发行6589万股H股，其中10%为香港公开发售，90%为国际配售，并设最多15%超额配股权 [1] - 预计最多集资70.4亿港元，每手100股，入场费10796.8港元，预期于2月9日挂牌 [1] - 联席保荐人为中金公司、摩根士丹利及瑞银 [1] 公司行业地位与业务定位 - 公司是全球领先的无晶圆厂集成电路设计公司，专注于为云计算及AI基础设施提供互连解决方案 [1] - 按收入计算，公司于2024年位居全球最大的内存互连芯片供应商，市场份额达36.8% [1] - 公司向行业领先客户提供互连类芯片，应用场景涵盖数据中心、服务器及计算机等终端领域 [1] 核心产品与技术布局 - 提供全系列DDR2至DDR5内存接口芯片及DDR5配套芯片（包括SPD、TS及PMIC芯片） [2] - DDR5内存接口芯片是服务器中CPU与DRAM模块之间的关键互连组件，实现高速数据稳定传输 [2] - 新推出互连类芯片（包括MRCD/MDB、CKD、PCIe Retimer及CXL MXC）旨在提升AI服务器及个人计算机的数据传输可靠性与效率 [2] - 公司目前有两大产品线：互连类芯片（内存接口芯片、内存模块配套芯片、PCIe/CXL互连芯片及时钟芯片）及津逮产品（主要由津逮CPU组成） [2]

公司概况与市场地位 - 澜起科技是一家全球领先的无晶圆厂集成电路设计公司，成立于2004年，专注于为云计算和人工智能领域提供高性能、低功耗的芯片解决方案 [2][17] - 按2024年收入计算，公司已成为全球最大的内存互连芯片供应商，市场份额达到36.8% [3][17] - 公司业务主要分为互连类芯片和津逮服务器平台，其中互连类芯片是绝对主力，2025年前三季度营收占比高达94.4% [6][7][20][21] 财务表现与盈利能力 - 2024年公司实现营业收入36.39亿元人民币，同比增长59.2%；2025年前三季度营收达到40.58亿元人民币，同比增长57.83% [4][18] - 2025年前三季度公司实现净利润15.76亿元人民币，同比增长61.45% [5][19] - 盈利能力持续提升，2025年前三季度毛利率为61.46%，净利率为38.85%，主要得益于高毛利的互连类芯片销售占比提高 [5][19] - 公司现金流健康，2024年拟派发现金红利超过4.4亿元人民币，占净利润比例超过30% [5][19] 行业前景与增长动力 - AI产业爆发式增长为公司带来发展机遇，AI服务器对内存容量和数据传输速度需求远高于传统服务器 [7][21] - 一台主流AI服务器通常需部署超20条DDR5内存模组，是通用服务器的两倍左右；一台8卡GPU服务器通常需要8至16个PCIe Retimer芯片 [7][21] - 全球内存互连芯片市场规模预计从2024年的12亿美元增长至2030年的50亿美元，复合年增长率为27.4% [8][22] - PCIe/CXL互连芯片市场规模预计从2024年的23亿美元增长至2030年的95亿美元，复合年增长率为26.7% [8][22] IPO招股信息与A/H股折价 - 公司计划在香港上市，股票代码06809.HK，招股日期为1月30日至2月4日，上市日期为2月6日 [2][16] - 发行总股数为6589万股，其中10%为公开发售，招股价上限为106.89港元，公司市值约1296亿港元，市盈率约86倍 [2][16] - 以招股价上限106.89港元计算，相比2025年2月2日A股收盘价177.93元人民币（约200.2港元），港股较A股折价约47% [9][23] - 对比其他A+H半导体公司，市值超千亿港元的H股通常较A股折价约25%，澜起科技当前47%的折价幅度被认为预留了较多水位 [10][24] IPO发行结构与市场认购 - 本次IPO发行股份占公司全部股份的5.44%，按上限定价募资总额约70.43亿港元 [10][24] - 18名基石投资者合计认购占比49.84%，锁定约35.1亿港元，剩余流通盘约35.33亿港元 [2][10][16][24] - 目前孖展认购已超121倍，最终大概率超额认购500倍，预计申购人数约15万人，一手中签率预估为5% [11][25] - 参考此前类似新股兆易创新有14.8万人申购，预计澜起科技乙组申购人数约1.3万人，乙头中签预估为1手 [12][26]