Bama Tea Co., Ltd. 八馬茶業股份有限公司 （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） 董事會薪酬委員會議事規則（H股） 第一章 總則 第一條 為健全八馬茶業股份有限公司（以下簡稱「公司」）董事和高級管理 人員的薪酬和考核管理制度，完善公司治理結構，根據《中華人民共和國公司法》 （以下簡稱「《公司法》」）、《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（以下簡稱 「《香港上市規則》」）等法律、法規、規範性文件及《八馬茶業股份有限公司章程 （H股發行後適用）》（以下簡稱「《公司章程》」）、《八馬茶業股份有限公司董事會議 事規則（H股）》（以下簡稱「董事會議事規則」），制定本董事會薪酬委員會議事規 則（以下簡稱「本規則」）。 第二條 薪酬委員會（以下簡稱「委員會」）是董事會下設的專門工作機構，主 要負責制定公司董事及高級管理人員的考核標準並進行考核；負責制定、審查公 司董事及高級管理人員的薪酬政策與方案。委員會對董事會負責，向董事會報告 工作。 第三條 本規則所稱董事指公司全體董事，高級管理人員指公司總經理、聯 席總經理、副總經理、董事會秘書、財務總監。 第四條 本規則適用於委員會及本規則中涉及的有關人員 ...

Bama Tea Co., Ltd. 八馬茶業股份有限公司 （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） 董 事 會 審 計 委 員 會 議 事 規 則（ H 股 ） 第一章 總則 第一條 為健全八馬茶業股份有限公司（以下簡稱「公司」）法人治理結構，提 高董事會工作效率和決策水平，確保董事會的有效監督管理，根據《中華人民共 和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》 （以下簡稱「《香港上市規則》」）等法律、法規、規範性文件及《八馬茶業股份有限 公司章程（H股發行後適用）》（以下簡稱「《公司章程》」）、《八馬茶業股份有限公司 董事會議事規則（H股）》（以下簡稱「董事會議事規則」），制訂本董事會審計委員 會議事規則（以下簡稱「本規則」）。 第二條 審計委員會（以下簡稱「委員會」）是董事會下設的專門工作機構，主 要負責公司內、外部審計的溝通、監督和核查工作。委員會對董事會負責，向董 事會報告工作。 第三條 本規則所稱董事指公司全體董事，高級管理人員指公司總經理、聯 席總經理、副總經理、董事會秘書、財務總監。 第四條 本規則適用於委員會及本規則中涉及的有關人員和公司部門。 第二章 委 ...

公司基本信息 - 公司于2014年9月10日发起设立，统一社会信用代码91440300279366439J[6] - 公司注册地址为深圳市罗湖区南湖街道东门南路华都园大厦7楼，邮编518000[6] - 公司注册资本为人民币[●]万元[7] - 公司经营范围包括茶具、茶叶等销售及茶馆、咖啡馆服务等[11][12] - 公司股份采取股票形式，股本总数为[●]万股，每股面值1元[14] 股权结构 - 公司发起人合计认购股份7500万股，王文彬认购2892.75万股，占比38.57%；王文礼认购2544.75万股，占比33.93%；北京和谐成长投资中心认购750万股，占比10.00%等[17] 股份相关规定 - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持有本公司同类股份总数的25%，上市1年内及离职半年内不得转让[39] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[39] - 董事、高管、持股5%以上股东（特定除外）6个月内买卖股票收益归公司，董事会应收回[40] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[54] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数2/3等情形发生之日起2个月内召开临时股东会[54][55] - 单独或合计持有公司有表决权股份10%以上的股东书面要求时，公司应在规定时间内召开临时股东会[55] - 股东会作出普通决议需出席会议股东（含代理人）所持表决权过半数通过[82] - 股东会作出特别决议需出席会议股东（含代理人）所持表决权三分之二以上通过[82] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，非独立董事6人，独立董事3人[108] - 董事会下设有战略、审计、薪酬、提名四个专门委员会[110] - 董事会设董事长1人，由全体董事过半数选举产生[111] - 董事会定期会议每年至少召开4次，约每季一次，需提前14日书面通知[114] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束后4个月内披露年报，上半年结束后3个月内披露中期报告[138] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[138] - 公司股东会对利润分配方案决议后，董事会须在2个月内完成股利（或股份）派发[140] 其他规定 - 公司设总经理1名、联席总经理1名，可设副总经理若干名[124][125] - 总经理和联席总经理每届任期三年，连聘可以连任[127][128] - 公司不设监事会，由董事会审计委员会行使相关职权[134] - 本章程经公司股东会特别决议通过，自公司公开发行的H股在香港联交所主板挂牌交易之日起生效并施行，生效后原章程自动失效[176]

公司上市概况 - 公司将于10月28日正式在香港交易所挂牌上市，股票代码为6980.HK [2] - 此次全球招股计划发售900万股股份，其中香港公开发售90万股，国际发售810万股 [2] - 招股价格区间为每股45.0至50.0港元 [2] 市场认购反应 - 公开发售部分获得市场热烈追捧，孖展认购金额高达864亿港元 [2] - 以原定公开发售集资额约4500万港元计算，超额认购倍数逾1920倍 [2] - 超额认购倍数创下港股茶企新股最高认购纪录 [2] 公司业务概览 - 公司成立于1997年，核心业务涵盖茶及相关产品的研发设计、标准输出与品牌零售 [2] - 公司构建了"全品类、多品牌"产品矩阵，覆盖乌龙茶、黑茶、红茶、绿茶、白茶、黄茶等六大茶类 [2] - 业务延伸至茶具、茶食、茶饮等非茶叶产品，并提供茶饮包厢服务、加盟商许可及投资物业租赁等配套业务 [2] 投资者与保荐人 - 公司在IPO前已获得IDG资本、天图资本等头部财务投资机构、产业资本及专业金融机构的青睐 [3] - 此次上市的联席保荐人为华泰金融控股（香港）有限公司、农银国际融资有限公司、天风国际资本市场有限公司 [3] 公司资本历程 - 公司的资本之路并非一帆风顺，曾经历新三板摘牌、两次A股IPO折戟 [3]

八马茶业港股上市进程 - 2025年10月20日正式启动港股招股，计划发售900万股H股，预计10月28日登陆港交所 [1] - 由华泰国际、农银国际和天风国际担任联席保荐人 [1] - 公司拥有超过3700家门店，此次上市是其在五次递表后的最终冲刺 [1] 中国茶企资本化困境 - 茶叶生意本质是非标准化的，其价值高度依赖山场气候、制茶手艺和品茗体验等难以量化的变量 [2] - 非标品特性导致难以实现标准化和规模化，这与资本市场要求的可预期、可量化增长模型存在根本矛盾 [3] - 茶企资本化征程艰辛，自2011年天福茗茶上市后，直至2023年澜沧古茶才成为十余年来第二家成功登陆港股的茶企 [4][5] 八马茶业的商业模式与财务表现 - 公司拥有3716家门店的庞大网络，但其中3482家为加盟店，占比超过90% [6] - 加盟店收入占比从2022年的69%攀升至2024年前三季度的75% [7] - 加盟渠道毛利率为46%，远低于直营渠道78.2%的水平，对整体利润空间构成侵蚀 [9] - 2025年上半年营收从11.10亿元微降至10.63亿元，净利润率从13.2%回落至11.3% [13] - 线下直营店会员年均消费金额从2020年的2860.4元降至2024年的2469.6元，降幅13.6% [13] 加盟模式的风险与挑战 - 部分加盟商出现刮去产品溯源标识后低价抛售的行为，暴露了商业模式的内在压力 [9] - 公司业绩增长更多依赖“开店数量”而非终端实际动销，存在市场饱和或加盟商盈利困难的风险 [9] - 超90%的加盟占比使公司面临“公地悲剧”风险，即个体加盟商的理性选择可能集体性损害品牌价值 [10] 公司的战略转型举措 - 推行产品多元化，业务延伸至茶具、茶食、茶饮等周边品类，试图吸引更广泛消费群体 [15] - 但茶叶销售在总营收中占比不降反升，从2022年的86.5%提升至2025年上半年的90.2% [15] - 线上渠道已贡献总收入的35.4%，公司拥有139家直营网店和超过2600万人的会员体系 [18] - 线下打造“城市会客厅”式旗舰店，借鉴“第三空间”理念提升品牌形象 [18] - 构建三大品牌矩阵：“八马”覆盖全品类，“信记号”定位高端普洱收藏，“万山红”瞄准年轻客群 [20] 转型面临的挑战 - 线上渠道追求“效率”与线下渠道营造“体验”的价值主张存在分裂，可能导致渠道间相互消耗 [18][19] - “八马”品牌已与“传统、商务、礼品茶”深度绑定，成为品牌年轻化和跨界拓展的阻力 [16][21] - 渠道间的价值主张分裂可能侵蚀品牌信任，消费者会对品牌的定价逻辑与高端定位产生质疑 [19]

IPO认购情况 - 公开发售部分录得孖展认购金额逾864亿港元，超额认购倍数逾1920倍，创港股茶企新股最高认购纪录 [1] - 招股首日认购金额达27.45亿港元，超购61倍，截至10月22日下午3时孖展认购约277.65亿港元，超购约617倍 [2] - 公司计划发行900万股股份，招股价区间为45-50港元，每手入场费约5050.4港元，预计于10月28日挂牌交易 [9] 市场地位与品牌 - 公司是中国高端茶市场领导者、高端中国茶领域销量第一名、中国最具知名度茶品牌 [3] - 按2024年销售收入计，公司乌龙茶和红茶市场排名第一，铁观音销量连续10多年全国第一，岩茶销量连续5年全国第一，红茶销量连续4年全国第一 [6] - 根据Chnbrand报告，公司品牌于2024年在中国连锁茶叶品牌中知名度排名首位，并在2023年至2025年连续3年位居消费者满意度榜首 [7] 财务业绩表现 - 公司收入从2022年的人民币18.18亿元增长至2024年的人民币21.43亿元，复合年增长率8.6% [6][7] - 公司净利润从2022年的人民币1.66亿元提升至2024年的人民币2.24亿元，复合年增长率16.2% [6][7] - 2025年上半年公司实现收入人民币10.63亿元，净利润人民币1.2亿元 [6][7] 渠道网络与业务发展 - 截至最后实际可行日期，公司全国线下连锁店已突破3700家，覆盖中国内地所有省份及主要城市，是中国茶叶连锁店第一品牌 [7] - 公司于2024年提出“城市会客厅”概念，打造集商务洽谈、文化交流、休闲体验于一体的新型茶空间 [7] - 公司品牌影响力超越国界，多次作为中国茶代表服务于金砖国家领导人会晤等重大国际场合 [9] 股东背景与行业意义 - IPO前公司已获IDG资本、天图资本等头部财务投资机构、产业资本与专业金融机构青睐 [9] - 公司成功登陆港股标志着中国茶行业与国际资本市场的融合迈入新阶段 [9]

IPO认购情况 - 八马茶业香港公开发售获得864.53亿港元孖展融资，超额认购超过1920倍，刷新港股茶行业纪录 [1] - 公司IPO发售900万股H股，其中香港公开发售占10%，国际配售占90% [1] - 招股价区间为每股45港元至50港元，集资额最高达4.5亿港元，每手100股入场费为5050.43港元，预计10月28日挂牌 [1] 公司业务概况 - 公司成立于1997年，是中国最大的高端茶企，核心业务包括茶及相关产品的研发设计、标准输出与品牌零售 [1] - 公司构建了“全品类、多品牌”产品矩阵，覆盖乌龙茶、黑茶、红茶、绿茶、白茶、黄茶等六大茶类 [1] - 业务延伸至茶具、茶食、茶饮等非茶叶产品，并提供茶饮包厢服务、加盟商许可及投资物业租赁等配套业务 [1] 股东背景 - IPO前已获得多家知名投资机构入股，包括IDG资本通过天津长峰持股6.87%，天图资本通过天图兴华持股4.74% [1] - 其他股东包括壹叁资本持股3.00%，新希望通过成都新津持股3.00%，福建七匹狼及关联方合计持股4.56%，广发证券持股1.07% [1] - 股东阵容涵盖头部财务投资机构、产业资本与专业金融机构，显示商业模式和增长潜力获资本市场认可 [1]

公司招股与市场表现 - 八马茶业于2025年10月20日至23日招股 公开发售获券商借出至少853亿港元孖展 超购1896倍[1] - 公司计划发行900万股 招股价区间为45至50港元 集资最多4.5亿港元 每手入场费5050.4港元 预计10月28日挂牌[1] - 按2024年高端茶叶销售收入计 公司位居全国第一 茶叶连锁专卖店数量亦排名第一[1] 公司市场地位与产品优势 - 公司在乌龙茶和红茶市场排名第一 铁观音销售收入连续10余年全国第一 武夷岩茶连续5年第一 红茶连续4年第一[1] - 公司产品全面覆盖中国六大品类茶叶及茶具、茶食等非茶产品[1] - 公司优势体现在品牌价值、制茶技艺、产品开发能力、规模化经营及全渠道销售网络等方面[2] 行业市场规模与增长 - 中国高端茶叶市场规模从2020年约890亿元人民币增长至2024年约1031亿元人民币 复合年增长率约3.7%[2] - 预计市场规模到2029年将达到约1353亿元人民币 2024年至2029年复合年增长率约5.6%[2] 未来战略与资金用途 - 公司未来将扩大门店覆盖范围 推进科技创新和数字化赋能 提升综合品牌价值[2] - 全球发售所得款项约35%用于扩建及建造新生产基地 20%用于提升品牌及扩大产品组合[3] - 约15%资金用于直营线下门店网络扩张 10%用于提升数字化水平 10%用于行业收购投资 10%用作营运资金[3]

招股与认购情况 - 公司于2025年10月20日至23日招股并结束认购 公开发售获券商借出至少853亿港元孖展 相对于4500万港元公开发售集资额 超额认购达1896倍 [1] - 公司计划发行900万股 其中公开发售占10% 招股价区间为每股45至50港元 最多集资4.5亿港元 每手100股 入场费5050.4港元 预计10月28日挂牌 [1] - 联席保荐人为华泰国际 农银国际和天风国际 [1] 公司市场地位与业务概览 - 按2024年高端茶叶销售收入计 公司位居全国第一 按截至2024年底茶叶连锁专卖店数量计 公司在中国茶叶供应商中排名第一 [1] - 按2024年销售收入计 公司在中国乌龙茶和红茶市场排名第一 [1] - 公司的铁观音销售收入连续10余年全国第一 武夷岩茶销售收入连续5年全国第一 红茶销售收入连续4年全国第一 [1] - 公司产品全面覆盖中国六大品类茶叶以及茶具 茶食等非茶叶产品 [1] 行业市场规模与增长 - 中国高端茶叶市场规模由2020年约890亿元人民币增长至2024年约1031亿元人民币 复合年增长率约为3.7% [2] - 预计中国高端茶叶市场规模到2029年将达到约1353亿元人民币 2024年至2029年复合年增长率约为5.6% [2] 公司竞争优势与发展战略 - 公司在品牌价值 制茶技艺 产品开发能力 规模化经营能力等方面建立优势 取得高端中国茶全国销量第一的市场地位 [2] - 公司具备全渠道销售网络和跨地区经营能力 未来将积极推进科技创新和数字化赋能 扩大门店覆盖范围 提高品牌价值 [2] - 公司愿景是成为世界第一茶企 [2] 募集资金用途 - 全球发售所得款项约35%用于扩建生产基地及建造新生产基地 [3] - 约20%用于提升品牌价值及扩大产品组合 [3] - 约15%用于直营线下门店网络扩张 包括开设更多旗舰店等 [3] - 约10%用于提升业务运营的数字化水平 [3] - 约10%用于收购或投资中国茶行业参与者 [3] - 约10%用作营运资金及一般企业用途 [3]

全球发售计划 - 公司拟全球发售900万股H股股份 [1] - 其中中国香港发售90万股H股股份，国际发售810万股H股股份 [1] - 招股日期为10月20日至10月23日 [1] 募资与上市安排 - 全球发售预计募资净额为3.68亿港元 [1] - 公司预计于2025年10月28日在港交所主板上市 [1]