财务数据 - 收益与亏损 - 截至2021年6月30日止六个月，公司收益约7790万港元，较2020年同期增加约77.6%[2] - 截至2021年6月30日止六个月，公司经营亏损约5500万港元，较2020年同期减少约47.9%[2] - 截至2021年6月30日止六个月，公司亏损约4370万港元，较2020年同期减少约60.2%[2] - 2021年第二季度，公司收益为5720.8万港元，2020年同期为3019.1万港元[5] - 2021年第二季度，公司期内亏损为494.5万港元，2020年同期为4509.5万港元[6] - 截至2021年6月30日止六个月，公司总收益为77,931千港元，较2020年同期的43,887千港元增长77.6%[18][20] - 公司业务主要位于中国，中国地区截至2021年6月30日止六个月收益为68,724千港元，较2020年同期的42,990千港元增长60%[20] - 2021年三、六个月期内，公司拥有人应占未经审核亏损分别约为5,451,000港元及43,584,000港元，2020年同期分别约为50,829,000港元及117,366,000港元[24] - 2021年上半年來自同系附屬公司的遊戲及娛樂業務收益2.9萬港元，2020年同期為18.4萬港元；來自一家合資公司的遊戲及娛樂業務收益920.7萬港元，2020年同期為89.7萬港元[33] - 2021年上半年向一家合資公司收取技術服務費用21.2萬港元，2020年同期為69.8萬港元；收取租用服務費用293.8萬港元，2020年同期無此項收入[33] - 2021年上半年營運彩票代銷業務同系附屬公司收取費用151.7萬港元，2020年同期為67.2萬港元；向一家同系附屬公司購買彩票代銷業務之營銷服務4.6萬港元，2020年同期為15.1萬港元[34] - 六个月内公司通过零售网点代销彩票的收益较2020年同期增加约142.6%，销售网点数量较2020年同期增加约80%[43] - 六个月内公司向Paytm First Games提供线上游戏内容的收益约为920万港元（2020年同期约90万港元）[46] - 公司六个月期间收益约7790万港元，较2020年同期增加约77.6%，收益主要来自中国彩票硬件、代销及配套服务、非彩票硬件和印度游戏娱乐业务[50] - 彩票硬件及代销配套服务收益增加，主要因业务从疫情影响中复苏及扩大合作零售网点；游戏娱乐业务收益增加因印度平台内容供应收益增加；彩票游戏及系统收益减少因两款虚拟体育彩票游戏停售[50] - 六个月期间经营亏损约为5500万港元，较2020年同期的约1.056亿港元减少[51] - 六个月期间亏损约为4370万港元，较2020年同期减少约60.2%[51] 财务数据 - 资产与负债 - 2021年6月30日，公司非流动资产为13.08885亿港元，较2020年12月31日的12.40309亿港元有所增加[10] - 2021年6月30日，公司流动资产为15.84548亿港元，较2020年12月31日的17.08204亿港元有所减少[10] - 2021年6月30日，公司资产总额为30.91985亿港元，较2020年12月31日的31.48432亿港元有所减少[10] - 2021年6月30日，公司流动负债为1.16559亿港元，较2020年12月31日的1.40954亿港元有所减少[10] - 2021年6月30日负债总额为174,409千港元，2020年12月31日为205,118千港元[11] - 2021年6月30日资产净值为2,917,576千港元，2020年12月31日为2,943,314千港元[11] - 截至2021年6月30日，贸易应收账款为43,821千港元，较2020年12月31日的11,067千港元增长296%[26] - 截至2021年6月30日，现金及银行结余为1,584,548千港元，较2020年12月31日的1,708,204千港元减少7.24%[27] - 截至2021年6月30日，贸易应付账款为15,644千港元，较2020年12月31日的10,358千港元增长51.03%[28] - 2021年6月30日按公平值計入損益表之金融資產總額約為6820萬港元，可轉換定期貸款最高金額為6.57億印度盧比（約6880萬港元），公平值變動虧損約53.7萬港元[29] - 2021年6月30日向一家聯營公司提供貸款扣除虧損撥備後為3188.8萬港元，2020年12月31日為3119.2萬港元；向一家合資公司提供貸款扣除虧損撥備後為326萬港元，2020年12月31日為6969.3萬港元[36] - 2021年6月30日现金净额约为8260万港元，较2020年12月31日的约6860万港元增加[53] - 2021年6月30日流动比率约为15.3，较2020年12月31日的约13.5提高[53] - 2021年6月30日集团无银行借款，资本负债比率不适用[54] - 2021年6月30日集团无重大或然负债及重大资本承担[55] - 2021年6月30日存货约为3470万港元，较2020年12月31日的约2270万港元增加，存货周转期增至186日[59] - 2021年6月30日贸易应收账款约为4380万港元，较2020年12月31日的约1110万港元增加，应收账款周转期增至64日[59] - 2021年6月30日按公平值計入損益表之金融資產總額約為6820萬港元，最高金額為6.57億印度盧比（或約6880萬港元），減去公平值變動虧損約53.7萬港元[60] - 應計費用及其他應付帳款之流動部分由2020年12月31日約1.004億港元減至2021年6月30日約7080萬港元[60] - 其他應收帳款、按金及預付款項之流動部分由2020年12月31日約1.662億港元減至2021年6月30日約1.2億港元，因2021年6月已收合資公司貸款還款約6830萬港元[60] 财务数据 - 现金流量 - 2021年6月30日期末现金及现金等价物为220,714千港元，2020年为501,022千港元[14] - 2021年经营活动所用现金净额为(114,649)千港元，2020年为(118,125)千港元[15] - 2021年投资活动所产生现金净额为113,347千港元，2020年为(490,914)千港元[15] - 2021年融资活动所用现金净额为(13,056)千港元，2020年为(19,449)千港元[15] - 2021年现金及现金等价物减少净额为(14,358)千港元，2020年为(628,488)千港元[15] - 2021年期初现金及现金等价物为237,380千港元，2020年为1,123,876千港元[15] - 2021年汇率变动影响为(2,308)千港元，2020年为5,634千港元[15] 股息政策 - 董事会不建议派付2021年中期股息[2] - 董事會不建議派付2021年六個月期間之中期股息，2020年同期亦無派付[37] - 公司无派付股息政策，因无可供分派储备且需评估资金需求[93] 业务发展 - 公司致力发展为全方位彩票、手機遊戲及娛樂內容及技術供應商，繼續拓展彩票技術及服務、非彩票硬件業務，發展多元化遊戲及娛樂平台[38] - 公司将繼續於海外尋求機遇，通過推出自有系統及平台、運用營運及技術專長，與亞洲當地合作夥伴進行策略合作，實現業務全球化[38] - 公司为体彩投注终端设备国内领先供应商之一，体彩投注终端设备市场占有率持续保持第一，六个月内赢得十项彩票硬件招标[41] - 公司将硬件产品业务扩展至零售领域的非彩票硬件，六个月内已开始供应非彩票硬件（如POS终端机）[42] - 公司已在手机淘宝及手机支付宝推出专用彩票资源渠道，为一站式平台，提供彩票相关服务及资源[44] - 公司游戏及娱乐业务主要收益来源为手机游戏及娱乐平台Paytm First Games，由公司拥有45%权益的印度合资公司经营[45] - 公司期望将Paytm First Games打造为主要市场参与者之一，将继续为合资公司投入额外资源及资金[46] - 公司间接拥有蚂蚁银行33.3%权益，蚂蚁银行于2019年4月正式运营，提供移动支付及金融银行服务[47] - 2019年9月，蚂蚁银行在澳门推出支付宝（澳门）电子钱包支付服务，该钱包可参与澳门政府电子消费优惠计划及“聚易用”系统[47] - 公司将积极转型，巩固在中国彩票行业的领先地位，与阿里巴巴和蚂蚁集团合作产生协同效应[48] - 公司继续在移动淘宝和支付宝运营彩票资源频道，以技术改善用户体验，加强拓展彩票代销模式[48] - 公司硬件业务向其他消费行业转型，硬件部门将把握机会占据市场有利地位[48] - 公司在印度Paytm First Games平台推出梦幻体育产品，将在国际市场寻找合作伙伴发展B2B业务[49] - 公司将支持蚂蚁银行业务发展，实现澳门及海外商机[49] - 公司将投入资源改善技术基础设施，通过游戏和彩票娱乐发展内部实力[49] 行业市场情况 - 2021年上半年中國彩票銷售額約為1784億元，較2020年同期增加約44%，其中福利彩票銷售額約677億元，增加約14%，體育彩票銷售額約1107億元，增加約71%[38] - 印度线上游戏玩家从2019年的3亿增长20%至2020年的3.6亿，预计2022年达5.1亿，2020年行业收益增长18%至770亿印度卢比（约79.9亿港元或10.3亿美元），预计2023年达1550亿印度卢比（约160.9亿港元或20.7亿美元），复合年增长率27%[40] 资金使用与分配 - 公司完成認購事項所得款項淨額約為23.8億港元，2021年3月31日餘下約6.075億港元[61] - 三個月期間公司用於業務分部、投資、收購及一般企業用途約1.46億港元，2021年6月30日餘下所得款項淨額約4.615億港元存於銀行戶口[62] - 遊戲及娛樂方面，中國棋牌遊戲等發展、運營及推廣用款約7260萬港元，佔2021年3月31日餘下總額約12.0% [63] - 彩票代銷方面，餘下所得款項淨額約1.459億港元，佔2021年3月31日餘下總額約24.0% [67] - 分配至「遊戲及娛樂」「硬件、彩票遊戲及系統」「彩票代銷」的餘下所得款項淨額預期於2022年12月31日或之前動用[63][65][67] - 2020年重新分配後，中國棋牌遊戲等及彩票代銷項目與擬定用途無重大差異[63][67] - 投资项目及收购预计使用约1.042亿港元，占2021年3月31日余下总额约17.2%，预期于2022年12月31日前动用[69] - 一般企业用途预计使用约1.363亿港元，占2021年3月31日余下总额约22.4%，预期于2022年12月31日前动用[71] 股权权益 - 截至2021年6月30日，孙豪先生于公司股份及受限制股份单位的合计权益为20.52408亿股，占已发行股本总数约17.584%[73] - 截至2021年6月30日，胡陶冶女士于公司股份及受限制股份单位的合计权益为38.4万股，占已发行股本总数约0.003%[73] - 截至2021年6月30日，罗嘉雯女士于公司股份及受限制股份单位的合计权益为175万股，占已发行股本总数约0.015%[73] - 截至2021年6月30日，冯清先生于公司股份及受限制股份单位的合计权益为37.5万股，占已发行股本总数约0.003%[73] - 截至2021年6月30日，高群耀博士于公司股份及受限制股份单位的合计权益为75万股，占已发行股本总数约0.006%[73] - 截至2021年3月31日，胡陶冶女士于阿里巴巴控股股份及相关股份好仓权益对应普通股为13.536万股，占已发行股本总数约0.001%[77] - 截至2021年3月31日，杨光先生于阿里巴巴控股股份及相关股份好仓权益对应

财务数据 - 截至2021年3月31日止三个月公司收益约2070万港元，较2020年同期增加约51.3%[2] - 收益增加主要因彩票硬件销售增加约420万港元、提供彩票分销及配套服务收益增加约580万港元、游戏及娱乐业务收益增加约300万港元，部分被彩票游戏及系统收益减少约590万港元抵销[2] - 截至2021年3月31日止三个月公司经营亏损约4390万港元，较2020年同期减少约39.1%[2] - 经营亏损减少主要因汇兑由亏损约1380万港元变为收益约310万港元，以及雇员福利开支较2020年同期减少约620万港元[2] - 截至2021年3月31日止三个月公司亏损约3870万港元，较2020年同期减少约40.1%[2] - 2021年第一季度每股基本及摊薄亏损为0.33港仙，2020年同期为0.58港仙[7] - 彩票硬件2021年第一季度收益为970.6万港元，2020年同期为555万港元[10] - 彩票游戏及系统2021年第一季度收益为6.7万港元，2020年同期为592.9万港元[10] - 提供彩票分销及配套服务2021年第一季度收益为767万港元，2020年同期为189.3万港元[10] - 2021年第一季度公司所得税开支指中国企业所得税[12] - 2021年第一季度公司基本每股亏损约为0.0033港元（3813.3万港元÷11500.76万股），2020年同期约为0.0057港元（6653.7万港元÷11504.481万股）[12] - 2021年第一季度公司综合权益总额为2909422港元，较2020年同期的2943330港元有所减少[15] - 2021年第一季度公司收益约2070万港元，较2020年同期增加约51.3%，主要来自中国彩票业务和印度游戏娱乐业务[30] - 收益增加因彩票硬件销售增加约420万港元、分销及配套服务收益增加约580万港元、游戏及娱乐业务收益增加约300万港元，部分被彩票游戏及系统收益减少约590万港元抵销[30] - 彩票硬件及分销配套服务收益增加因业务从疫情影响中复苏，分销服务收益增加因整体彩票销售增加[30] - 2021年第一季度经营亏损约4390万港元，较2020年同期约7200万港元减少[31] - 2021年第一季度亏损约3870万港元，较2020年同期约6460万港元减少约40.1%[31] - 员工总数由2020年3月31日约360名减少至2021年3月31日约230名，2021年第一季度雇员福利开支减少约12.1%至约4500万港元[31] - 2021年第一季度其他经营开支约1890万港元，较2020年同期约1290万港元增加，主要因彩票分销开支增加约360万港元[32] - 公司完成认购事项所得款项净额约23.8亿港元，2020年12月31日余下约6.641亿港元[33] - 2021年第一季度合共约5660万港元用于集团业务分部、投资、收购及一般企业用途，2021年3月31日余下约6.075亿港元存于银行户口[33] - 2021年第一季度约690万港元余下所得款项净额用于游戏及娱乐项目(i)(b)至(i)(c)，预期2022年12月31日或之前动用[34] - 2021年第一季度约1820万港元余下所得款项净额用于硬件、彩票游戏及系统项目(ii)(a)至(ii)(b)及(ii)(e)，预期2022年12月31日或之前动用[35] - 2021年第一季度约1420万港元余下所得款项净额用于彩票代销项目(iii)(b)至(iii)(c)，预期2022年12月31日或之前动用[37] - 2021年第一季度投资项目及收购实际动用约1.042亿港元，占2020年12月31日余下总额约15.7%，预期2022年12月31日或之前动用[38] - 2021年第一季度一般企业用途实际动用约1730万港元，拟动用约1.536亿港元，占2020年12月31日余下总额约23.1%，预期2022年12月31日或之前动用[39] 股息政策 - 董事会不建议派付三个月期间之中期股息[3] - 董事会不建议派付2021年第一季度中期股息，2020年同期也无派息[14] 业务情况 - 公司为综合技术及服务公司，业务分为彩票和游戏及娱乐两类[16] - 公司是阿里巴巴集团及蚂蚁集团的独家彩票平台[16] - 公司是世界彩票协会的Gold Contributor、亚太彩票协会的附属会员及国际智力运动联盟的官方合作伙伴[16] - 公司目标是成为服务全球客户的全方位彩票、手机游戏及娱乐内容和技术供应商[17] - 一季度中国彩票销售额约845亿元，同比增加约124%，其中福利彩票约339亿元，同比增加约88%，体育彩票约505亿元，同比增加约157%[19] - 预计到2022年印度线上游戏玩家将达5.1亿，2023年行业收益将达1550亿印度卢比，复合年增长率为27%[21] - 公司已在手机淘宝和支付宝推出专用彩票资源渠道，为用户提供彩票相关服务和资源[22] - 公司硬件业务为中国体彩和福彩提供硬件终端与售后服务，体彩投注终端设备市场占有率持续第一[24] - 一季度公司赢得两项彩票硬件招标，向广西和福建体彩中心提供彩票终端机[24] - Paytm First Games 2020年登记用户突破8000万，将在来年扩大用户群并获取收益[26] - 蚂蚁银行（澳门）由蚂蚁科技附属公司持有66.7%权益，公司联营公司持有33.3%权益，于2019年4月正式运营[27] - 2020年10月23日，公司接获通知，江苏“e球彩”于2020年11月1日起停售，湖南“幸运赛车”自2021年2月9日起停售[11] - 彩票游戏及系统收益减少，因两款虚拟体育彩票游戏「e球彩」及「幸运赛车」分别于2020年11月1日及2021年2月9日起停售[31] 发展战略 - 公司将继续在海外寻求机遇，通过推出自有系统及平台和运营技术专长，与亚洲当地伙伴策略合作实现业务全球化[18] - 公司将继续发展多元化游戏及娱乐平台，整合社交游戏及体育娱乐内容，创造创新商业模式[17] - 公司将利用和探索与阿里巴巴集团零售生态系统合作机会，加强拓展彩票分销模式[23] - 公司为受监管彩票产品线上分销做准备，通过提供自有非彩票游戏及娱乐内容建立线上业务和用户基础[25] - 公司将与更多中国省级彩票机构合作，促进彩票业务数字化转型，为产业链创造价值[28] - 公司继续在移动淘宝和支付宝运营彩票频道，希望推出更多功能改善用户体验[28] - 公司硬件业务转型至其他消费行业，有望占据市场有利地位[28] - 公司将在选定国际市场寻找合作伙伴，发展B2B业务分部[29] - 公司将持续投入资源改善技术基础设施，践行给股东带来长期可持续增长的承诺[29] 股权结构 - 截至2021年3月31日，孙豪先生在公司股份及受限制股份单位合计权益为20.52408亿股，占比17.584%[41] - 截至2021年3月31日，胡陶冶女士在公司股份及受限制股份单位权益为38.4万股，占比0.003%[41] - 截至2021年3月31日，罗嘉雯女士在公司股份及受限制股份单位权益为175万股，占比0.015%[41] - 截至2021年3月31日，冯清先生在公司股份及受限制股份单位权益为37.5万股，占比0.003%[41] - 截至2021年3月31日，高群耀博士在公司股份及受限制股份单位权益为75万股，占比0.006%[41] - 截至2021年3月31日，胡陶冶女士持有阿里巴巴控股股份及相关股份134,560股，占比0.001%[44] - 截至2021年3月31日，杨光先生持有阿里巴巴控股股份及相关股份271,224股，占比0.001%[44] - 截至2021年3月31日，李发光先生持有阿里巴巴控股股份及相关股份142,624股，占比0.001%[44] - 2021年3月31日，公司合共已發行11,672,342,235股股份[52] - Ali Fortune等多个主体分别以实益拥有人或所控制法团权益身份持有6,502,723,993股股份，佔公司已發行股本約55.71%[50][52] - Maxprofit Global Inc以实益拥有人身份持有2,006,250,000股股份，佔公司已發行股本約17.19%[52] - Alibaba Investment Limited及API Holdings Limited分别持有Ali Fortune已发行股本的60%及40%[52] - 阿里巴巴控股持有Alibaba Investment Limited已发行股本的100%[53] - API (Hong Kong) Investment Limited持有API Holdings已发行股本的100%[53] - Shanghai Yunju Venture Capital Investment Co., Ltd.持有API (Hong Kong) Investment Limited已发行股本的100%[53] - 蚂蚁科技持有Shanghai Yunju的100%股权，杭州君瀚及杭州君澳分别持有蚂蚁科技约29.86%及20.66%股权[53] - 杭州云铂投资咨询有限公司为杭州君瀚及杭州君澳的普通合伙人，马云、井贤栋、蒋芳及胡晓明分别拥有其34%、22%、22%及22%权益[54] - 除已披露情况外，2021年3月31日无其他人士于公司股份等中拥有须披露权益或淡仓[54][55] 合规与审核 - 三个月内无董事、控股股东及其紧密联系人在竞争业务中拥有权益[57] - 审核委员会认为2021年第一季度业绩遵照准则编制并充分披露[57] - 公司采纳GEM上市规则作为董事证券交易操守守则，三个月内无违规[58] 股份计划 - 2004年和2014年购股计划授出的购股权均已失效，一季度无授出和行使[59] - 一季度290万股奖励股份归属承授人，2001万股被没收[60] - 一季度股份奖励计划受托人购入207.6万股股份[60] - 若发行新股份提供奖励，最高限额为采纳日已发行股份总数3%即3.15426263亿股[60] - 采纳日已发行股份总数为105.1420877亿股[60] 证券交易 - 一季度公司或附属公司无购买、出售或赎回上市证券[61] 历史认购 - 2016年8月10日Ali Fortune认购48.17399245亿股新股份及7.12582483亿港元可换股债券[64]

公司概况 - 公司为中国彩票市场提供全方位专业彩票产品及服务，致力于提升彩票销量并为彩民带来回报[3] - 公司努力支持健康的中国彩票行业，发展合法规范的崭新彩票渠道，打击非法博彩市场[4] - 公司股份在GEM上市，股份代号为8279[5] - 公司总办事处及主要营业地点位于香港铜锣湾时代广场二座39楼3912室[5] - 公司主要往来银行包括招商银行、宁波银行、香港上海汇丰银行有限公司、瑞穗银行[5] - 公司核数师为罗兵咸永道会计师事务所[5] - 公司百慕达股份过户登记总处为Conyers Corporate Services (Bermuda) Limited[5] - 公司香港股份过户登记分处为卓佳雅柏勤有限公司[5] - 公司网站为http://www.agtech.com[5] - 公司为综合技术及服务公司，业务分彩票和游戏及娱乐两类[12] - 公司将继续发展为全方位彩票、手机游戏及娱乐内容及技术供应商[13] - 公司拥有AGT 51%权益[6] - 公司为综合性技术及服务公司，专注中国及经甄选国际市场的彩票、手机游戏及娱乐市场，是阿里巴巴集团成员公司及阿里、蚂蚁集团独家彩票平台[78] - 公司拥有约292名雇员，业务网络覆盖中国及经甄选国际市场[78] - 公司业务大致分为彩票和游戏及娱乐两大类，可分为硬件、彩票游戏及系统、彩票分销及配套服务、游戏及娱乐四个业务分部[78] - 公司是世界彩票协会Gold Contributor、亚太彩票协会附属会员、国际智力运动联盟官方合作伙伴[141] - 公司为综合技术及服务公司，业务分彩票和游戏及娱乐两类，是阿里巴巴及蚂蚁集团独家彩票平台[141] - 公司目标是成为服务全球客户的全方位彩票、手机游戏及娱乐内容和技术供应商[142] 业务发展战略 - 彩票技术及服务是公司主要专业领域，将协助彩票机关拓展业务[13] - 公司将发展多元化游戏及娱乐平台，创造创新商业模式[13] - 公司将评估海外机遇，通过多种方式将业务全球化[13] - 公司作为阿里巴巴集团及蚂蚁集团的独家彩票平台，将继续投身数字化转型[19] - 硬件部门将继续专注开发及拓展智能产品，完善应用[19] - 公司将继续发展多元化游戏及娱乐平台，整合社交游戏及体育娱乐内容，创造创新商业模式[142] - 公司将继续评估海外机遇，通过推出自有系统及平台、运用运营及技术专长，与亚洲当地领先伙伴策略合作，实现业务全球化[142] - 公司将继续利用和探索与阿里巴巴集团零售生态系统合作机会，加强彩票分销模式[145] - 公司通过提供自有非彩票游戏及娱乐内容，以线上渠道建立线上业务及用户基础[148] - 公司将积极转型巩固在中国彩票行业领先地位，继续投入资源加强技术基建和壮大内部实力[150][151] 行业情况 - 2020年中国彩票行业处于调整阶段，整体彩票销售额较上一年下跌约21%[19] - 2020年中国全年彩票销售额约3339.5亿元，较2019年减少约20.9%，其中福利彩票销售额约1444.8亿元，减少约24.4%，体育彩票销售额约1894.6亿元，减少约17.9%[143] - 中国彩票销售总额跌幅从2020年第一季度约64.5%收窄至2020年末按年下跌约20.9%[154] 公司业务表现 - 公司在印度的手机游戏合资企业Paytm First Games不断成长[19] - 公司在手机淘宝和支付宝推出专用彩票资源渠道，为用户提供彩票相关服务和资源[145] - 公司拥有51%权益的附属公司AGT的幸运赛车及e球彩分别于2021年2月9日及2020年11月1日起停售，2020年该等虚拟体育彩票游戏应占收益约4630万港元，约占公司总收益28.6%[146] - 公司硬件业务为中国体彩和福彩提供硬件终端与售后服务，体彩投注终端设备市场占有率持续第一[147] - 2020年公司赢得16项彩票硬件招标，按终端机数量计算，占同期中国整体体育彩票传统终端机招标超21%，新安卓体育彩票终端机招标项目占超66%[147] - 公司与One97 Communications Limited的合资企业在印度发展手机游戏及娱乐平台Paytm First Games，用户基础显著增长[149] - 2020年公司收益约为1.616亿港元，较2019年减少约7.7%，主要因彩票硬件销售减少约3140万港元，部分被游戏及娱乐业务收益增加约880万港元和提供彩票分销及配套服务收益增加约620万港元抵销[152] - 2020年经营亏损约为1.311亿港元，较2019年减少约32.7%，主要因加强成本控制和人民币兑港元升值产生汇兑收益[152] - 2020年亏损约为1.095亿港元，较2019年减少约3.6%[153] - 2020年应占合资企业亏损约8320万港元，较2019年的约3820万港元有所放大[153] - 2020年融资收益净额增至约4410万港元，2019年约为3090万港元，因无换股债券利息开支[153] - 2020年或然代价应付账款约6960万港元已拨回损益[153] - 2020年其他经营开支约6730万港元，较2019年的约7750万港元减少，因拨回保修拨备约590万港元[153] - 2020年公司总收益较2019年仅减少约7.7%[155] - 2020年12月31日现金净额约为6860万港元，原到期日为三个月以上的银行定期存款约为14.652亿港元，无银行借款，流动比率约为13.5[155] - 2020年12月31日资产总额约为31.484亿港元，流动资产净值约为17.672亿港元，流动负债约为1410万港元[156] - 2020年12月31日公司在香港及中国聘有292名雇员，截至2020年12月31日止年度总员工成本（不包括董事酬金）约1.684亿港元[158] - 2020年12月31日银行存款约30万港元存于指定银行账户作担保，约540万港元由公司受托人持有用于股份奖励计划[159] - 2020年12月31日存货约为2270万港元，存货周转期由2019年的91日增加至2020年的141日[160] - 2020年12月31日贸易应收账款约1110万港元，债务人周转期由2019年的53日减少至2020年的43日[160] - 2020年12月31日公司商誉增加至约11.122亿港元，主要因汇兑差额约4460万港元所致[160] - 2020年重新计量Score Value交易或然代价应付账款公平值无收益，2019年约780万港元，约6960万港元或然代价应付账款拨回损益，卖方应退回5000万港元但公司管理层评定其公平值接近零[161] - 截至2020年12月31日，使用权益法入账投资减至零港元，2019年约1430万港元，主要因应占合资企业亏损约8320万港元，部分被注资约7010万港元抵销[161] 企业管治 - 公司已采纳GEM上市规则附录十五所载企业管治守则与企业管治报告的适用守则条文[22] - 公司成立多个委员会以履行不同职责，包括审核、薪酬、提名、企业管治、风险管理及内部监控等[22] - 公司在回顾年度遵守守则，但存在两项偏离事项，一是主席与行政总裁由一人兼任，二是主席毋须轮值退任[23] - 回顾年度内董事会主席未与独立非执行董事举行私人会议，认为全体董事会会议上独立非执行董事可直接表明观点，且欢迎其通过电邮或电话交流[24] - 回顾年度内董事未向公司披露在其他上市公司或组织任职及担任其他重要职务涉及的时间，董事会认为评估该时间对年度贡献检讨无必要[24] - 公司薪酬委员会将审核及推荐高级管理层特定薪酬方案的责任授权给执行董事，继续主要负责审核及推荐董事薪酬方案[24] - 公司未在年报中披露按级别应付高级管理层成员薪酬详情，认为已有部分披露且进一步披露无额外价值还会降低协商灵活性[24][25] - 公司无派付股息政策及相关披露，因无可供分派储备，未来需评估资金需求后才能决定[25] - 2020年第四季新事项，公司通过书面决议委任新公司秘书李惟欣女士，认为无需召开董事会会议批准[25] - 回顾年度内公司不知悉董事有不遵守证券交易规定准则及操守守则情况，在“禁止买卖期”前提醒董事[26] - 董事会负责公司企业政策制定、业务策略规划等重大事宜，管理层负责编制业绩等事项[27] - 回顾年度内及报告日期，董事会成员包括执行董事、非执行董事和独立非执行董事，成员间除部分为阿里或蚂蚁集团雇员外无重大关系[28] - 回顾年度内任何时间均有最少三名独立非执行董事，占董事总人数不少于三分之一，其中一人具备相关专业资格或知识[28] - 董事須最少每三年輪值退任一次，主席無需輪值退任，董事服務協議可由公司一年內終止且無需支付賠償（法定賠償除外）[29] - 董事會每年最少舉行四次會議，每次相距約一個季度，會提前發出通知和寄送議程文件[29] - 回顧年度內，董事會成員獲提供內部未經審核財務報表的每月更新[29] - 公司採納董事徵求獨立專業意見及援助政策，並向董事提供董事保險[31] - 董事須向公司秘書披露其在上市公司或組織任職及其他重大委任的變動[32] - 公司向新獲委任董事提供業務簡報和培訓，所有董事須參與持續專業發展[33] - 回顧年度內，主席兼行政總裁由孫豪先生擔任，公司認為此安排可有效制定及落實策略[35] - 非執行董事任期一年（可選擇續任），獨立非執行董事任期兩年[36] - 公司收到現有獨立非執行董事的年度確認書，認為其均具獨立身份[36] - 若主要股東或董事有重大利益衝突事項，由實質性董事會會議解決[36] - 董事会将职能委托给多个委员会及集团管理层，但不免除自身责任[37] - 薪酬委员会2005年6月24日成立，回顾年度内举行三次会议[38] - 提名委员会2005年6月24日成立，回顾年度内举行一次会议[39] - 提名委员会负责制定提名政策，确定候选人需考虑多方面因素[40][41][42] - 提名委员会将向董事会推荐获批准人选或董事，供其最后审批[44] - 提名委员会持续监察提名政策实施情况，每年进行检讨[45] - 公司回顾年度内检讨及评估董事会成员多元化政策[46] - 成员多元化政策载有达成董事会成员多元化方针，适用于董事会[47] - 董事会由九名董事组成，女性董事占比22.2%，男性董事占比77.8%[51] - 年龄40 - 49岁董事占比55.6%，50 - 69岁董事占比44.4%[51] - 国籍方面，中国国籍董事占比77.8%，美国和葡萄牙国籍董事各占11.1%[51] - 任期1至3年董事占比22.2%，3年以上董事占比77.8%[51] - 指定董事职务中，执行董事占比22.2%，非执行董事占比44.5%，独立非执行董事占比33.3%[52] - 其他上市公司董事职务经验方面，无相关经验董事占比44.5%，有一间公司经验董事占比33.3%，有两间或以上公司经验董事占比22.2%[52] - 企业管治委员会于2012年3月23日设立，由两人组成，回顾年度内举行一次会议[53] - 审核委员会成员为三名独立非执行董事，截至2020年12月31日止财政年度举行五次会议[54] - 审核委员会回顾年度内出席两次与外聘核数师的会议，讨论审核财务报表及审核策略[54] - 风险管理及内部监控委员会自2016年1月1日起生效，负责执行相关制度及检讨资源等[54] - 风险管理及内部监控委员会至少由法规主管、首席财务官/会计部主管或公司秘书、内部审计高级经理三名成员组成[55] - 委员会识别多种风险领域并制订接纳水平，每月审阅监控，偏离情况尽快报告董事会[56] - 首席财务官/会计部主管或公司秘书获授权监控内部制度，确保遵守政策程序[57] - 2020年公司修订多项内控政策，涵盖多业务管理环节并公布培训[57] - 内部审计团队对彩票分销业务管理系统进行信息科技安全性审计及关联交易合规性审计[58] - 内部审计高级经理每季向委员会汇报工作，委员会每年至少四次向董事会报告监控结果[58] - 2020年委员会举行四次会议，未发现重大风险或内控不足，确认制度有效充分[58] - 董事会负责评估风险、设立维持制度并检讨有效性，委任委员会执行相关职能[59] - 集团采取多项措施提升风险管理及内部监控制度，包括委任内审经理等[59] - 董事会每年检讨制度有效性，认为制度有效充分，未识别重大不足缺失或风险[59] - 公司风险管理及内部监控制度（包括内部审计功能）有效，财务报告及遵守GEM上市规则程序有效[60] - 公司采用逐級上報方法处理内幕消息，员工发现潜在内幕消息需按流程上报[61] - 内幕消息须先通过联交所电子登载系统公布，员工不得擅自披露机密资料[62] - 截至2020年12月31日止年度，罗兵咸永道核数服务酬金为150万港元，无支付非审计服务酬金[63] - 执行董事孙豪、胡陶冶董事会会议出席率为100%，非执行董事李发光出席率为100%[65] - 独立非执行董事罗嘉雯、冯清、高群耀董事会会议出席率为100%[65] - 2020年10月23日起，李惟欣女士获委任为公司秘书等多个职位[66] - 李惟欣女士有丰富法律相关工作经验，具备专业资质[66] - 公司将在应届股东周年大会上提呈续聘罗兵咸永道为核数师的决议案[63] - 过去三年公司未更换核数师，董事会同意审核委员会重选核数师意见[63] - 公司秘书李女士于回顾年度内根据规定参与不少于15小时专业培训[67] - 公司已采纳“股东沟通政策”，通过多种方式鼓励与股东适时有效沟通[68] - 公司召开股东周年大会及其他股东大会前，分别至少提前20个完整营业日及10个完整营业日向股东发通告[69] - 持有不少于公司已缴股本十分之一的股东有权要求召开股东特别大会审议建议，大会须在递交要求后2个月内举行[70] - 普通

财务业绩 - 截至2020年9月30日止九个月，公司收益约为1.061亿港元，较2019年同期减少约10.2%[2] - 九个月期间经营亏损约为1.245亿港元，较2019年同期减少约17.5%[2] - 九个月期间亏损约为1.569亿港元，较2019年同期增加约114.6%[2] - 截至2020年9月30日止三个月，收益为6219.3万港元，2019年同期为7034.2万港元[4] - 截至2020年9月30日止三个月，经营亏损为1887.5万港元，2019年同期为3083.6万港元[4] - 截至2020年9月30日止三个月，期内亏损为4714.8万港元，2019年同期溢利为4300.5万港元[4] - 2020年基本每股亏损为1.48港仙，2019年为0.69港仙[5] - 截至2020年9月30日止三个月，彩票硬件收益36,474千港元，2019年同期为49,700千港元；截至2020年9月30日止九个月，彩票硬件收益48,889千港元，2019年同期为68,764千港元[8] - 截至2020年9月30日止三个月，彩票游戏及系统收益17,178千港元，2019年同期为11,846千港元；截至2020年9月30日止九个月，彩票游戏及系统收益40,556千港元，2019年同期为30,600千港元[8] - 截至2020年9月30日止三个月，提供彩票分销及配套服务收益7,517千港元，2019年同期为5,141千港元；截至2020年9月30日止九个月，提供彩票分销及配套服务收益14,524千港元，2019年同期为12,997千港元[8] - 截至2020年9月30日止三个月，游戏及娱乐收益1,024千港元，2019年同期为3,655千港元；截至2020年9月30日止九个月，游戏及娱乐收益2,111千港元，2019年同期为5,703千港元[8] - 截至2020年9月30日止三个月，总收益62,193千港元，2019年同期为70,342千港元；截至2020年9月30日止九个月，总收益106,080千港元，2019年同期为118,064千港元[8] - 截至2020年9月30日止三个月，公司拥有人应占未经审核亏损约52,795,000港元；截至2020年9月30日止九个月，公司拥有人应占未经审核亏损约170,161,000港元[9] - 截至2019年9月30日止三个月，公司拥有人应占溢利约41,178,000港元；截至2019年9月30日止九个月，公司拥有人应占亏损约77,851,000港元[9] - 九个月期间收益约为1.061亿港元，较2019年同期减少约10.2%[27] - 九个月期间经营亏损约为1.245亿港元，较2019年同期减少约17.5%[28] - 九个月期间亏损约为1.569亿港元，较2019年同期增加约114.6%[28] - 九个月期间其他经营开支约5150万港元，较2019年同期减少[29] - 2019年其他经营开支为7.7534亿港元，2018年为11.4731亿港元[37] 股息政策 - 董事会不建议派付九个月期间之中期股息[2] - 董事会不建议派付2020年九个月期间之中期股息，2019年也无派付[12] 财务准则评估 - 公司正在评估新增及经修订香港财务报告准则对财务表现及状况的影响，未提早采纳已颁布但未生效准则[6] 收益减少原因 - 收益减少主要因彩票硬件销售减少约1990万港元、游戏及娱乐分部收益减少约360万港元，部分被彩票游戏及系统业务收益增加约1000万港元抵销[2] 业务概况 - 公司为阿里巴巴集团及蚂蚁集团的独家彩票平台，有约320名雇员，业务分彩票和游戏及娱乐两类[14] - 公司致力成为全方位彩票、手机游戏及娱乐内容及技术供应商，彩票技术及服务是主要专业领域[15] - 公司与One97 Communications Limited的合资公司在印度发展手机游戏及娱乐平台Paytm First Games，用户基础显著增长[23] - 公司致力发展为全方位彩票、手机游戏、娱乐内容及技术供应商，通过提供自有非彩票游戏及娱乐内容建立线上业务及用户基础[22] 业务发展策略 - 公司将发展多元化游戏及娱乐平台，创造创新商业模式提升商业价值[16] - 公司将评估海外机遇，与海外当地领先伙伴策略合作推动业务全球化[16] - 公司已在手机淘宝及手机支付宝推出专用彩票资源渠道，提供彩票相关服务及资源[19] - 公司将利用和探索与阿里巴巴集团零售生态系统合作机会，加强彩票分销模式[19] - 公司硬件部门专注研发，以扩阔及提升产品种类并开发新硬件系列[21] - 中国彩票市场自相关活动恢复以来稳步复苏，公司将积极转型，巩固在中国彩票行业的领先地位[24] - 公司将继续内部评估虚拟体育彩票游戏停售的影响，并采取适当行动保障整体利益[24] - 公司期望推出SaaS平台服务彩票供应链用户[25] - 公司确定即开型彩票游戏为产品重点并开拓市场[25] - 公司将在国际市场找伙伴推动B2B全球化业务[26] 彩票市场情况 - 九个月期间彩票市场销售额约2306亿元，同比减少约27.0%，福利彩票销售额约1019亿元，同比减少约28.8%，体育彩票销售额约1287亿元，同比减少约25.4%[17] - 2020年11月1日或2021年春节后将停售福利彩票快开游戏及体育彩票高频游戏[17] 虚拟体育彩票游戏 - 九个月期间，虚拟体育彩票游戏应占收益约为4060万港元，约占公司总收益38.2%[20] - 公司拥有51%权益的附属公司AGT为两款虚拟体育彩票游戏供应商，“e球彩”于2020年11月1日起停售，“幸运赛车”将于2021年春节后停售[20] 彩票硬件业务 - 九个月期间，公司赢得13项彩票硬件招标，向多个省市体彩中心提供彩票终端机[21] 所得款项使用 - 公司完成认购事项所得款项净额约为23.8亿港元[29] - 2020年6月30日余下所得款项净额约8.276亿港元[29] - 三个月期间使用约8650万港元，2020年9月30日余下约7.411亿港元[29] - 游戏及娱乐业务拟动用约9750万港元，占余下所得款项净额约11.8%，已动用约1060万港元，预计2022年12月31日或之前动用[30] - 硬件、彩票游戏及系统业务拟动用约2.378亿港元，占余下所得款项净额约28.7%，已动用约3500万港元，预计2022年12月31日或之前动用[31] - 彩票代销业务拟动用约1.93亿港元，占余下所得款项净额约23.3%，已动用约1700万港元，预计2022年12月31日或之前动用[32] - 投资项目及收购拟动用约1.042亿港元，占余下所得款项净额约12.6%，尚未动用，预计2022年12月31日或之前动用[33] - 因新冠疫情商业环境不明朗，动用余下所得款项净额的预期最后时限由2020年12月31日押后至2022年12月31日[34] - 重新分配后待用余额约1.951亿港元，实际动用约2390万港元，占比约23.6%，预期2022年12月31日或之前动用[35] 股权结构 - 2020年9月30日，孙豪持有公司股份及受限制股份单位共20.52408亿股，占比17.584%[39] - 2020年9月30日，胡陶冶持有公司股份38.4万股，占比0.003%[39] - 2020年9月30日，罗嘉雯持有公司股份175万股，占比0.015%[39] - 2020年9月30日，冯清持有公司股份37.5万股，占比0.003%[39] - 2020年9月30日，高群耀持有公司股份75万股，占比0.006%[39] - 胡陶冶持有阿里巴巴控股股份及相关股份13.456万股，占比0.001%[41] - 杨光持有阿里巴巴控股股份及相关股份31.132万股，占比0.001%[41] - 李发光持有阿里巴巴控股股份及相关股份14.6728万股，占比0.001%[41] - 董事邹亮先生为90,000股阿里影业股份实益拥有人[44] - 2020年9月30日公司合共已发行11,672,342,235股股份[48] - Ali Fortune等多个主体持有6,502,723,993股公司股份，占已发行股本约55.71%[46][47] - Maxprofit Global Inc持有2,006,250,000股公司股份，占已发行股本约17.19%[47] - 杭州君瀚和杭州君澳分别持有蚂蚁科技约29.86%及20.66%股权[48] - 马云、井贤栋、蒋芳、胡晓明分别拥有杭州云铂投资咨询有限公司34%、22%、22%及22%权益[48] 公司治理 - 九个月期间，无董事、控股股东及其紧密联系人于竞争业务中拥有权益[52] - 审核委员会由三名独立非执行董事组成，主席为罗嘉雯女士[52] - 公司采用不逊于GEM上市规则的董事证券买卖操守守则[53] - 全体董事确认九个月期间遵守操守守则交易规定标准[53] 购股权与股份奖励计划 - 2004年购股权计划授出的购股权于2019年失效，2014年购股计划涉及80,660,698股股份的购股权在九个月期间届满失效，截至2020年9月30日无未行使购股权[54] - 2020年5月22日董事会根据股份奖励计划向相关人员授出52,744,000股奖励股份，占公司报告日期已发行股本约0.45%，市值25,317,120港元[55] - 九个月期间股份奖励计划受托人于联交所购入62,208,000股股份，总代价约20,700,000港元[55] - 九个月期间公司根据股份奖励计划授出52,744,000股奖励股份，40,288,425股已归属，27,705,000股被没收[56] - 若董事会发行新股份达成日后股份奖励计划授出的奖励股份，新股份数目上限为采纳日期已发行股份总数的3%（即315,426,263股），采纳日期已发行股份总数为10,514,208,770股[56] - 九个月期间公司或其附属公司无购买、赎回或出售公司上市证券[56] 交易事项 - 根据Score Value协议，公司或买方达成先决条件后须向卖方支付最多300,000,000港元递延代价，先决条件包括取得彩票游戏批准及达成溢利担保[57] - 截至报告日期，Score Value交易游戏批准先决条件未达成，订约方同意将截止日期延至2020年12月31日，相关递延代价未支付[57] - 2016年8月10日完成Ali Fortune认购4,817,399,245股新股份及本金总额为712,582,483港元之可换股债券[61] 其他信息 - 所得税开支指中国企业所得税[9] - 报告汇率为1.1094港元兑人民币1.00元[61] - 报告将在联交所GEM网站及公司网站刊登[61]

财务业绩 - 截至2020年6月30日止六个月，集团收益约4390万港元，较2019年同期减少约8.0%[2] - 六个月期间经营亏损约1.056亿港元，较2019年同期减少约12.1%[2] - 六个月期间亏损约1.097亿港元，较2019年同期减少约5.5%[2] - 截至2020年6月30日止三个月，收益为3019.1万港元，2019年同期为2755.7万港元[4] - 截至2020年6月30日止三个月，经营亏损为3358.4万港元，2019年同期为6771.8万港元[4] - 截至2020年6月30日止三个月，期内亏损为4509.5万港元，2019年同期为4515.6万港元[4] - 截至2020年6月30日止六个月，其他收入为596万港元，2019年同期为278.2万港元[4] - 截至2020年6月30日止六个月，其他亏损净额为1415.6万港元，2019年同期为634.7万港元[4] - 截至2020年6月30日止六个月，基本每股亏损为1.02港仙，2019年同期为1.07港仙[5] - 截至2020年6月30日止三个月收益为3019.1万港元，2019年同期为2755.7万港元；截至2020年6月30日止六个月收益为4388.7万港元，2019年同期为4772.2万港元[14] - 截至2020年6月30日止三个月公司拥有人应占未经审核亏损约5082.9万港元，2019年同期亏损约4683.5万港元；截至2020年6月30日止六个月公司拥有人应占未经审核亏损约11736.6万港元，2019年同期亏损约11902.9万港元[17] - 截至2020年6月30日止三个月每股基本亏损根据公司拥有人应占未经审核亏损约5082.9万港元除以约1167234.2万股计算；截至2020年6月30日止六个月每股基本亏损根据公司拥有人应占未经审核亏损约11736.6万港元除以约1167234.2万股计算[17] - 截至2019年6月30日止三个月每股摊薄亏损根据公司拥有人应占经调整未经审核亏损约5852.9万港元除以约1250986.6万股计算[19] - 2020年三、六个月期间以股份形式付款分别为676.3万港元、1618.2万港元，2019年同期分别为1358.1万港元、2382.4万港元[16] - 2020年三、六个月期间保修拨备分别为37.4万港元、104.9万港元，2019年同期分别为45.4万港元、114.2万港元[16] - 2020年三、六个月期间银行利息收入分别为 - 1184.7万港元、 - 2451.3万港元，2019年同期分别为 - 1592.1万港元、 - 3211.9万港元[16] - 2019年三、六个月期间可换股债券之利息开支分别为1070.3万港元、2191万港元，2020年无此项开支[16] - 截至2020年6月30日止六个月，来自同系附属公司的游戏及娱乐业务收益为184千港元，较2019年的7千港元大幅增加[22] - 截至2020年6月30日止六个月，主要管理层酬金为5020千港元，低于2019年的6356千港元[24] - 2020年上半年公司收益约4390万港元，较2019年同期减少约8.0%，主要因彩票硬件销售和游戏及娱乐分部收益减少，部分被彩票游戏及系统收益增加抵销[39] - 2020年上半年公司经营亏损约1.056亿港元，较2019年同期减少约12.1%，主要因加强成本控制[39] - 2020年上半年公司亏损约1.097亿港元，可换股债券于2019年8月到期后无公平值变动及利息开支[39] - 2020年上半年应占合资企业亏损约2120万港元，较2019年同期的约1020万港元增加，因印度疫情及赛事延期影响收入[40] - 2020年上半年其他经营开支约2920万港元，较2019年同期减少，主要因股份付款和相关经营开支减少[40] - 六个月期间重新计量Score Value交易项下或然代价应付账款公允价值亏损约270万港元[47] 股息政策 - 董事会不建议派付六个月期间之中期股息[2] - 董事会不建议派付2020年六个月期间之中期股息（2019年：无）[25] - 公司无派付股息政策及未在年报披露，因无可供分派储备，且未评估未来资金需求[71] 资产负债情况 - 截至2020年6月30日，公司资产总额为3105317千港元，较2019年12月31日的3254718千港元有所下降[6] - 2020年6月30日存货为26381千港元，较2019年12月31日的11923千港元增长明显[6] - 2020年6月30日贸易应收帐款为21907千港元，较2019年12月31日的26646千港元有所减少[6] - 截至2020年6月30日，公司负债总额为211205千港元，较2019年12月31日的239496千港元有所降低[7] - 2020年6月30日资产净值为2894112千港元，较2019年12月31日的3015222千港元有所下降[7] - 2020年6月30日现金及银行结余为1750059千港元，较2019年12月31日的1921376千港元有所减少[21] - 2020年6月30日贸易应付账款为10392千港元，高于2019年12月31日的9157千港元[21] - 截至2020年6月30日，贸易应收账款为2190.7万港元，2019年12月31日为2664.6万港元[20] - 2020年6月30日现金净额约3.381亿港元，总资产约31.053亿港元，流动资产净值约17.345亿港元，流动负债约1714万港元，流动比率约11.1[41] - 2020年6月30日公司无银行借款，资本负债比率不适用，面对的汇率风险微不足道，未进行外汇对冲活动[42] - 2020年6月30日公司无重大或然负债、资本承担、重大投资、重大收购及出售附属公司等事项[43] - 2020年6月30日存货约为2640万港元，较2019年12月31日的1190万港元增加，存货周转期从91日增至352日[46] - 2020年6月30日贸易应收账款约为2190万港元，较2019年12月31日的2660万港元减少，应收账款周转期从53日增至101日[46] - 2020年6月30日使用权益法入账投资约为6070万港元，较2019年12月31日的1430万港元增加，主要因注资7010万港元及应占亏损2120万港元[47] 现金流量情况 - 2020年上半年经营活动所用现金净额为118125千港元，较2019年的154192千港元有所减少[10] - 2020年上半年投资活动所用现金净额为490914千港元，而2019年为产生现金净额28143千港元[10] - 2020年上半年融资活动所用现金净额为19449千港元，较2019年的10808千港元有所增加[10] - 2020年上半年现金及现金等价物减少净额为628488千港元，较2019年的136857千港元大幅增加[10] - 2020年6月30日期末现金及现金等价物为501022千港元，较2019年的2218580千港元大幅减少[10] 业务情况 - 公司收益及非流动资产主要来自中国的彩票硬件、彩票游戏及系统、彩票分销及配套服务、游戏及娱乐业务[14] - 公司业务分为彩票和游戏及娱乐两类，是阿里巴巴集团及蚂蚁集团的独家彩票平台[25] - 公司致力于成为全方位彩票、手机游戏及娱乐内容及技术供应商，继续发展彩票技术及服务[26] - 公司将发展多元化游戏及娱乐平台，创造创新商业模式[27] - 公司将在海外寻求机遇，与当地领先合作伙伴进行策略合作，推动业务全球化[27] - 2020年上半年彩票市场销售额约为1239亿元，与2019年同期相比减少约41.7%[27] - 公司在手机淘宝及支付宝推出专用彩票资源渠道，提供彩票相关服务及资源，新增体育内容和赛事情报服务[30] - 公司将利用与阿里巴巴集团零售生态系统合作机会，加强彩票分销模式[31] - AGT拥有51%权益，于2011年在湖南推出“幸运赛车”，2013年在江苏推出“e球彩”，提供中国唯一虚拟体育彩票平台[32] - AGT北京拥有51%权益，赢得江苏体彩中心“e球彩”技术合作协议，展期5年[32] - 公司为彩票终端投注设备及IVT设备国内领先制造商及供应商之一，半年内赢得五项彩票硬件招标[33] - 公司通过提供自有非彩票游戏及娱乐内容，建立线上业务及用户基础[34] - 公司与One97 Communications Limited合资金司在印度发展手机游戏及娱乐平台Paytm First Games，用户基础显著增长[35] - 国内彩票市场自相关活动恢复后稳步复苏，公司将积极转型巩固行业领先地位[36] - 公司期望与更多省级彩票机构合作，逐步推出SaaS平台服务供应链用户[36] - 线上彩票分销市场重启时间不确定，公司将密切留意政策发展[36] 所得款项使用情况 - 公司完成认购事项所得款项净额约为23.8亿港元，2020年3月31日余下约9.045亿港元[47] - 三个月期间余下所得款项净额约7690万港元已用于集团业务分部、投资、收购及一般企业用途，2020年6月30日余下约8.276亿港元存于银行户口[47] - 游戏及娱乐业务拟动用余下所得款项净额约10450万港元（占比约11.6%），已动用约700万港元[49] - 硬件、彩票游戏及系统业务拟动用余下所得款项净额约25000万港元（占比约27.6%），已动用约1220万港元[50] - 彩票代销业务拟动用余下所得款项净额约20660万港元（占比约22.8%），已动用约1360万港元[51] - 各业务重新分配后与拟定用途无重大差异，款项预期于2020年12月31日前动用，需视疫情影响及监控措施而定[49][50][51] - 投资项目及收购分配约1.042亿港元，占余下所得款项净额约11.5%，预计2020年12月31日前动用[54] - 一般企业用途分配约2.392亿港元，占余下所得款项净额约26.5%，预计2020年12月31日前动用[55] - 总计余下所得款项净额约9.045亿港元，三个月实际动用约7690万港元[56] 股权结构 - 2020年6月30日，孙豪持有公司股份及受限制股份单位共20.52408亿股，占比17.58%[58] - 2020年6月30日，胡陶冶持有公司股份38.4万股，占比0.003%[58] - 2020年6月30日，罗嘉雯持有公司股份175万股，占比0.015%[58] - 2020年6月30日，冯清持有公司股份37.5万股，占比0.003%[58] - 2020年6月30日，高群耀持有公司股份75万股，占比0.006%[58] - 2020年6月30日，胡陶冶持有阿里巴巴控股股份及相关股份134,560股，占比0.001%[60] - 2020年6月30日，杨光持有阿里巴巴控股股份及相关股份311,320股，占比0.002%[60] - 截至2020年6月30日，董事邹亮先生为阿里影业90,000股股份实益拥有人[62] - 截至2020年6月30日，公司合共已发行11,672,342,235股股份[65] - 截至2020年6月30日，Ali Fortune等多个主体分别持有公司6,502,723,993股股份，占比55.71%[64] - 截至2020年6月30日，Maxprofit Global Inc持有公司2,006,250,000股股份，占比17.19%[64] - 蚂蚁科技持有Shanghai Yunju 100%股权，君瀚和君澳分别持有蚂蚁科技约29.86%及20.66%股权[65] 企业管治 - 公司审核委员会由三名独立非执行董事组成，主席为罗嘉雯女士[68] - 公司已采纳GEM上市规则附录十五所载企业管治守则与企业管治报告适用守则条文[69] - 六个月期间内，公司主席兼行政总裁由执行董事孙豪先生兼任[69] - 根据公司细则，六个月期间内董事会主席毋须轮值退任[69] - 董事会主席认为无必要与独立非执行董事举行私人会议，因全体董事会会议上独立非执行董事可直接表明观点[70] - 董事会认为评估董事在集团外职务时间对年度贡献检讨无必要，披露履职时间可能有误导成分[70] - 薪酬委员会将审核及推荐董事薪酬方案的责任授权给执行董事，自身继续负责审核及推荐高级管理层薪酬方案[70] - 公司未在年报披露高级管理层薪酬详情，因新获委任主要行政人员薪酬已披露，集团内五最高薪雇员已披露，且进一步披露无额外价值[71] 购股权与股份奖励计划 - 截至2020年6月30日，根据2014年购股权计划已授

2020年第一季度财务业绩 - 2020年第一季度公司收益约1370万港元，较2019年同期减少约32.2%[2] - 2020年第一季度经营亏损约7200万港元，2019年同期约5250万港元[2] - 2020年第一季度亏损约6460万港元，较2019年同期减少约9.0%[2] - 2020年第一季度每股基本亏损约0.58港仙，2019年同期约0.65港仙[5] - 2020年第一季度彩票硬件收益555万港元，2019年同期896.8万港元[8] - 2020年第一季度彩票游戏及系统收益592.9万港元，2019年同期716.5万港元[8] - 2020年第一季度提供彩票分销及配套服务收益189.3万港元，2019年同期342.4万港元[8] - 2020年第一季度公司亏损66,537，其他全面收益为 - 8,280，全面收益总额为 - 74,817[13] - 2019年第一季度公司亏损72,194，其他全面收益为15,894，全面收益总额为 - 56,300[13] - 2020年第一季度公司收益约1370万港元，较2019年同期减少约32.2%，主要因彩票硬件销售、分销及配套服务、游戏及系统收益减少[29] - 2020年第一季度经营亏损约7200万港元，较2019年同期增加，主要因美元及人民币兑港元贬值产生汇兑亏损[30] - 2020年第一季度亏损约6460万港元，因重新计量Score Value交易项应付帐款公平值录得收益约920万港元[30] - 2020年第一季度应占合资企业亏损约1320万港元，该合资企业仍处高速增长及投资阶段[30] - 2020年第一季度其他经营开支约1290万港元，较2019年同期减少，因股份付款及经营开支减少[30] 股息分配 - 董事会不建议派付2020年第一季度中期股息[2] - 董事会不建议派付2020年第一季度中期股息（2019年：无）[12] 收益减少及亏损增加原因 - 2020年第一季度收益减少主因彩票硬件销售减少约340万港元、提供彩票分销及配套服务收益减少约150万港元、彩票游戏及系统收益减少约120万港元[2] - 2020年第一季度经营亏损增加主因美元及人民币兑港元贬值产生汇兑亏损[2] 公司业务概况 - 公司为阿里巴巴集团及蚂蚁金服集团的独家彩票平台，拥有约360名雇员[14] - 公司业务分为彩票和游戏及娱乐两类[14] - 公司致力于发展为全方位彩票、手机游戏及娱乐内容及技术供应商[15] - 彩票技术及服务是公司主要专业领域，将协助彩票机关拓展中国市场[15] - 公司将发展多元化游戏及娱乐平台，创造创新商业模式[15] - 公司将继续在海外寻求机遇，与当地伙伴进行策略合作实现业务全球化[16] 彩票市场情况 - 三个月期间彩票市场销售额约为377亿元，与2019年同期相比减少约64.5%，其中福利彩票销售额约180.6亿元，减少约63.2%，体育彩票销售额约196.5亿元，减少约65.7%[17] 公司业务举措 - 公司在手机淘宝及手机支付宝推出专用彩票资源渠道，为一站式平台，提供彩票相关服务及资源[21] - AGT拥有51%权益，为体育彩票提供中国唯一虚拟体育彩票平台，运营“幸运赛车”和“e球彩”两款虚拟体育游戏[22] - AGT北京拥有51%权益，赢得江苏体彩中心“e球彩”技术合作协议，展期5年[22] - 公司硬件分部为传统彩票终端投注设备及纸质即开彩票销售硬件国内领先制造商及供应商之一，继续专注研发[23] - 公司将继续投标供应彩票及其他硬件市场，参与恢复招标的新合同竞标[24] - 公司通过提供自有非彩票游戏及娱乐内容，以线上渠道建立线上业务及用户基础[24] - 公司与One97 Communications Limited合資公司在印度发展手机游戏及娱乐平台Paytm First Games，用户基础显著增长[25] - Paytm First Games于2019年推出专属板球频道及板球梦幻体育游戏“Paytm First Captains”[25] - 公司期望Paytm First Games继续扩大用户群体，为平台流量变现做准备[25] - 公司将即开型彩票游戏作为今年产品重点，致力开拓该市场[27] - 公司期望推出SaaS平台，服务彩票供应链用户及适应分销渠道变化[26] - 公司将利用现有产品技术创新体育内容数据化，继续为合资公司提供技术服务[27] - 公司全力投入国际业务，在印度等市场投资开发，在其他国际市场寻找合作伙伴[27] 所得款项使用情况 - 截至2019年12月31日已使用认购所得款项净额约11.283亿港元，2020年1 - 3月使用约1142万港元，3月31日余下约9.045亿港元[31] - 2020年第一季度游戏及娱乐业务所得款项净额约1080万港元，用于中国棋牌游戏等项目，使用较计划慢[32] - 彩票硬件、彩票游戏及系统业务所得款项净额约1280万港元，用于彩票硬件及终端生产等项目，与拟定用途无重大差异[34] - 彩票代销业务所得款项净额约950万港元，用于虚拟彩票游戏等项目，与拟定用途无重大差异[35] - 投资项目及收购业务所得款项净额约4220万港元，用于海外市场潜在投资等项目，使用较计划慢[36] - 分配至“游戏及娱乐”业务的所得款项净额预期于2020年12月31日或之前动用，受疫情影响需持续监控[33] - 分配至“彩票硬件、彩票游戏及系统”业务的所得款项净额预期于2020年12月31日或之前动用，受疫情影响需持续监控[34] - 分配至“彩票代销”业务的所得款项净额预期于2020年12月31日或之前动用，受疫情影响需持续监控[35] - 分配至“投资项目及收购”业务的所得款项净额预期于2020年12月31日或之前动用，受疫情影响需持续监控[36] - 2018 - 2019年中国政府规范网络游戏产业行政管理，或给公司中国“游戏及娱乐”业务带来不确定因素[32] - 公司正物色合适收购目标，部分潜在收购因未达预期战略协同效应及增长价值水平，进度放缓[36] - 2020年1月1日至3月31日，约3890万港元所得款项净额用于集团员工成本、行政开支及一般营运资金，预计2020年12月31日前动用[37] - 2018年及2019年，硬件业务分别占集团总收益约60.5%及约59.9%[39] - 2019年彩票游戏及系统业务全年收益较2018年增加约27.5%[39] - 游戏及娱乐业务所得款项净额现分配约4.045亿港元（约44.7%），新分配约1.045亿港元（约11.6%）[39] - 硬件、彩票游戏及系统业务所得款项净额现分配约0港元（约0%），新分配约2.5亿港元（约27.6%）[41] - 集团从游戏及娱乐业务重新分配约3亿港元，其中约2.5亿及5000万港元分别分配至硬件、彩票游戏及系统和彩票代销业务[40] - 集团识别即开型彩票游戏为来年重要产品项目，期望逐步推出SaaS平台[40] - 集团将持续关注2019冠状病毒病发展，并采取必要措施应对其对经营环境和款项使用的影响[38] - 中国政府规范网络游戏产业行政管理，影响游戏及娱乐业务款项使用进度[39] - 硬件、彩票游戏及系统业务截至2020年3月31日已耗尽余下所得款项净额[40] - 彩票代销分配余下所得款项净额为2.066亿港元，约占余下所得款项净额的22.8%[42] - 投资项目及收购现分配金额约2.842亿港元，占比约31.4%，新分配金额约1.042亿港元，占比约11.5%，将约1.8亿港元重新分配至一般企业用途[43] - 一般企业用途现分配金额约5920万港元，占比约6.6%，新分配金额约2.392亿港元，占比约26.5%[44] - 余下所得款项净额总计约9.045亿港元，重新分配将反映在截至2020年6月30日止六个月的中期业绩报告中[45] Score Value协议情况 - 根据Score Value协议，公司或买方最多支付3亿港元递延代价，截至报告日期，游戏批准先决条件未达成，截止日期延至2020年12月31日[46] 公司股份权益情况 - 2020年3月31日，孙豪先生在公司股份权益合计2.052408亿股，占比17.58%[48] - 2020年3月31日，罗嘉雯女士在公司股份权益为175万股，占比0.015%[48] - 2020年3月31日，冯清先生在公司股份权益为37.5万股，占比0.003%[48] - 2020年3月31日，高群耀博士在公司股份权益为75万股，占比0.006%[48] - 胡陶冶女士、杨光先生、李发光先生、纪纲先生、邹亮先生在公司股份权益为0%[48] - 截至2020年3月31日，公司合共已发行11,672,342,235股股份[49][50] - 孙豪先生实益持有31,848,000股股份及14,310,000股受限制股份单位，MAXPROFIT GLOBAL INC持有的2,006,250,000股股份也被视为孙先生拥有权益[49] - 冯清先生和高群耀博士分别持有375,000股公司购股权相关股份好仓，各占已发行股份的0.003%[50] - 胡陶冶女士、杨光先生、李发光先生分别持有阿里巴巴控股132,056股、299,328股、127,488股股份好仓，各占已发行股份的0.001%[51] - 邹亮先生持有阿里影业90,000股股份好仓[54] - 截至2020年3月31日，Ali Fortune等多家股东分别持有公司6,502,723,993股股份，各占比55.71%[56] - MAXPROFIT GLOBAL INC持有公司2,006,250,000股股份，占比17.19%[56] - 截至2020年3月31日，公司合共已发行11,672,342,235股股份[57] - 阿里巴巴控股通过AIL间接持有Ali Fortune 60%已发行股本，API (Hong Kong) Investment Limited通过API Holdings间接持有Ali Fortune 40%已发行股本[57] - 蚂蚁金服持有Shanghai Yunju 100%股权，君瀚及君澳分别持有蚂蚁金服约29.10%及20.88%股权[57] - AIL等相关方被视作于合共6,502,723,993股股份中拥有权益，孙豪先生被视为于2,006,250,000股股份中拥有权益[57] 股份购股权及奖励情况 - 三个月期间，涉及9,637,500股股份之购股权失效，截至2020年3月31日，涉及71,023,198股股份之购股权尚未行使[62] - 三个月期间，3,700,000股奖励股份已归属予承授人，3,050,000股奖励股份被没收[63] - 三个月期间，股份奖励计划之受托人于联交所购入23,512,000股股份[63] - 若董事会发行新股份提供股份奖励计划奖励股份，最高数目限额为315,426,263股，占采纳日期已发行股份总数3%[63] 公司其他情况 - 公司拥有AGT 51%权益[65] - 公司已发行股份在GEM上市[67] - 公司拟根据Score Value协议收购Score Value全部股权[68] - 公司于2017年3月17日采纳股份奖励计划[68] - 公司分别于2004年11月18日及2014年12月23日采纳购股计划[68] - Ali Fortune于2016年8月10日完成认购4,817,399,245股新股份及本金总额为712,582,483港元的可换股债券[69] - 报告采用1.1137港元兑人民币1.00元的汇率仅供参考[69] - 报告将在联交所GEM网站及公司网站刊登[70]

公司概况 - 公司为中国彩票市场提供专业游戏软硬件及营销顾问服务，提升彩票销量[4] - 公司与中国监管机构紧密联系，协助发展健康彩票行业，探求合法规范彩票渠道，打击非法博彩市场[5] - 公司拥有亚博科技有限公司51%权益[11] - 公司已发行股份在GEM上市，股份代号为8279[14] - 公司核数师为罗兵咸永道会计师事务所执业会计师[9] - 公司网站为http://www.agtech.com [9] - 公司于百慕达注册成立，股份在GEM上市，是阿里巴巴集团成员公司，拥有约360名雇员[19] - 业务分为彩票和游戏及娱乐两类，彩票技术及服务是主要专业领域[19] - 公司致力于成为全方位彩票、手机游戏及娱乐内容和技术供应商[20] - 公司经营哲学包含“财富”“健康”“幸福”“幸运”“责任”五项核心价值[21] - 公司是阿里巴巴集团和蚂蚁金服集团的独家彩票平台，将完善生态系统内合作模式[27] - 公司为综合性技术及服务公司，是阿里巴巴集团成员及阿里和蚂蚁金服独家彩票平台，有约360名雇员，业务覆盖中国及部分国际市场[107] - 业务分为彩票（含硬件、游戏、系统及分销等服务）和游戏及娱乐两类[107] - 亚博科技为阿里巴巴集团成员公司，约有360名雇员，是阿里巴巴及蚂蚁金服集团的独家彩票平台[192] - 公司业务分为彩票和游戏及娱乐两类[192] - 公司目标是成为全方位彩票、手机游戏及娱乐内容及技术供应商，继续发展彩票技术及服务，发展多元化游戏及娱乐平台[193] - 公司致力于发展为全方位彩票、手机游戏、娱乐内容及技术供应商[200] 业务发展 - 继续在彩票产品开发等方面协助彩票机关，扩展中国彩票产品覆盖范围[20] - 发展多元化游戏及娱乐平台，整合社交游戏和体育娱乐内容，创造创新商业模式[20] - 未来将在海外寻求机遇，与当地领先合作伙伴策略合作，推动业务全球化[20] - 开展多个慈善及体育项目，未来将协助政府对抗非法赌博及为体育福利项目筹资[23] - 2016年8月10日完成Ali Fortune认购4,817,399,245股新股份及本金总额为712,582,483港元可换股债券事项[17] - 2019年中国彩票行业销售额同比下降约17.5%，但集团表现强劲[27] - 公司区块链应用项目和增强现实(AR)驱动的营销活动贯穿2019年，为数字化举措奠定基础[27] - 公司硬件部门保持在中国彩票硬件供应商中的领先地位，将在更多零售商店实施和利用智能技术[27] - 江苏省e球彩游戏自2013年推出以来，累计总销售额突破人民币100亿元[27] - 2020年公司预期推出彩票行业全套解决方案，包括SaaS彩票软件服务平台[27] - Paytm First Games是公司在印度的手机游戏合资企业，公司将支持其成为印度市场领导者[29] - 公司游戏和娱乐部门将开发和推出商业化聚合型游戏，并在其他国际市场寻找扩张机会[29] - 公司间接投资的蚂蚁银行（澳门）股份有限公司开业，将继续寻找战略机遇[29] - 公司与印度One97 Communications Limited订立合资协议，为Paytm印度用户提供娱乐产品及服务[115] - 公司重视产品研发，计划在中国及部分海外市场引进更多彩票产品及手机游戏[117] - 健康市场发展方面，向中国彩票市场引入“幸运赛车”“e球彩”，建议探索新分销渠道如“零售通”[115] - 公司将在海外寻求机遇，与印度、东南亚等市场当地伙伴合作实现业务全球化[193] - 2019年中国全年彩票销量约4220.5亿元，较2018年下降约17.5%[195] - 2019年福利彩票和体育彩票销量分别减少约14.8%和约19.6%，占整体市场约45.3%和约54.7%[195] - 2019年体育竞猜彩票跌幅最大，较2018年下跌约26.3%，乐透占整体市场约53.8%[195] - 中国是最大的手机游戏市场之一，但2018 - 2019年政府指令或给游戏行业带来不确定因素[196] - 2019年公司与广东、天津、中国福利彩票发行管理中心、中国国家体育总局体育彩票管理中心等彩票管理机构合作开展彩票服务[197] - 公司在手机淘宝及手机支付宝推出专用彩票资源渠道，为一站式平台，提供彩票相关服务及资源[197] - 公司将利用和探索与阿里巴巴集团零售生态系统的合作机会，加强彩票分销模式[198] - 公司拥有51%权益的AGT运营“幸运赛车”和“e球彩”两款虚拟体育彩票游戏，2019年11月“e球彩”自推出以来累计销售额达100亿元[199] - 公司拥有51%权益的AGT北京赢得江苏体彩中心“e球彩”技术合作协议，展期5年[199] - 公司是中国体育彩票及福利彩票硬件供应商，2019年在多地赢得12个彩票硬件招标，按终端机数量计占同期中国整体体育彩票终端机招标项目超32%[199] - 公司在新安卓体育彩票终端机招标项目表现出色，按终端机数量计占中国同期招标项目超43%[199] - 2018 - 2019年中国政府规范网络游戏产业，或给整体游戏产业带来不确定性[200] - 游戏及娱乐分部业务与规范彩票业务相辅相成，可产生协同效益[200] - 公司与One97 Communications Limited的合资公司在印度发展Paytm First Games平台[200] - Paytm First Games平台用户基础显著增长，受益于Paytm和其他营销渠道[200] - 2019年3月Paytm First Games推出专属板球频道[200] - 2019年5月Paytm First Games推出板球梦幻体育游戏“Paytm First Captains”[200] - 公司期望Paytm First Games继续扩大用户群体，为流量变现做准备[200] 企业管治 - 公司董事会致力于维持高水准企业管治水平，已采纳相关企业管治守则[33] - 公司在回顾年度遵守守则，但存在主席与行政总裁角色合一等7项偏离事项[34][36] - 公司已采纳董事证券交易操守守则，回顾年度未发现违规情况[39] - 回顾年度内及截至报告日期，董事会成员有孙豪等11人，部分人员有任免变动[41] - 董事会负责公司企业政策制定、业务策略规划等重大事宜[40] - 管理曾负责编制业绩供董事会审批、执行策略计划等工作[40] - 公司会及时发表业绩及报告，使股东知悉业务和财务表现[34] - 公司每年举行股东大会，与股东会面并回答提问[34] - 公司会在官网更新公布并提供与股东和投资者交流的平台[34] - 公司在编制业绩公告前的“禁制期”会提醒董事不得买卖证券[39] - 有关董事角色及职能等更新列表会在公司及联交所网站刊载[41] - 回顾年度内任何时间均有最少三名独立非执行董事，占董事总人数不少于三分之一，其中罗嘉雯女士具备相关专业资格或知识[43] - 董事须每三年轮值退任一次并在股东大会重选，董事会主席无需轮值退任，董事服务协议可由公司一年内终止且无需支付赔偿（法定赔偿除外）[43] - 董事会每年最少举行四次会议，每次相距约一个季度，会前会提前发出通知和文件[43] - 回顾年度内董事会全体成员获提供内部未经审核财务报表的每月更新[43] - 董事会负责编制集团财务报表，回顾年度内未发现影响公司持续经营的重大不明朗事件，继续按持续经营方式编制财务报表[44] - 公司采纳董事征求独立专业意见及援助政策，为董事提供董事保险[46] - 董事须向公司秘书披露任职变动等信息，公司将在年报中披露相关资料[47] - 公司为新董事提供业务简报和培训，回顾年度内所有董事参与持续专业发展并提供培训记录[48] - 回顾年度内公司主席兼行政总裁由孙豪担任，公司认为该安排可有效制定及落实策略，暂无改变安排的迫切需要[50] - 主席负责集团多方面管理及监控，确保董事会有效工作和履行职责等多项事务[50] - 非执行董事固定任期一年可续任，独立非执行董事任期两年[52] - 薪酬委员会负责制定薪酬政策等，已向执行董事转授批准高级管理层特定薪酬组合的责任[55] - 提名委员会负责制定提名政策等，已考虑两名新董事提名并推荐董事会批准[57] - 薪酬委员会成员为罗嘉雯女士、冯清先生及高群耀博士，主席为罗嘉雯女士[55] - 提名委员会成员为孙豪先生、罗嘉雯女士、冯清先生及高群耀博士，主席为罗嘉雯女士[57] - 回顾年度内薪酬委员会举行会议审议并推荐部分董事薪酬组合及奖励股份[55] - 回顾年度内提名委员会举行一次会议，审阅独立非执行董事服务年期及独立性[57] - 提名政策旨在确保董事会技能、经验和观点平衡以适合集团业务需要[58] - 董事会将职能委托给多个委员会及集团管理层，但不免除自身责任[53] - 公司收到独立非执行董事年度确认书，认为其均具独立身份[52] - 提名委员会可聘请招聘机构协助物色董事候选人，确定后通知公司秘书进行背景调查，结果满意则建议委任[59] - 提名委员会考虑多因素确定候选人或重选董事是否适合集团，包括资格、时间、多元化贡献等[59] - 提名委员会向董事会建议获批人选或重选董事，供最终审批，合适时向股东推荐[62] - 提名委员会持续监察提名政策实施情况，每年检讨，确保符合公司需要和监管规定[62] - 公司检讨董事会成员多元化政策，适用董事会，不适用集团雇员多元化[63] - 董事会委任应任人唯贤，考虑性别、年龄等多元化元素，提升董事会表现[65] - 实施成员多元化政策设定可计量目标，包括性别、年龄等，提名委员会审核监控[66] - 提名委员会适时审核成员多元化政策有效性，讨论修改并向董事会推荐[67] - 经检讨，提名委员会认为董事会组成达成可计量目标，遵守成员多元化政策[69] - 董事会由9名董事组成，各可计量目标有对应比例，部分已达成[70] - 企业管治委员会于2012年3月23日设立，由两名成员组成，回顾年度内举行一次会议[73] - 审核委员会回顾年度内审阅集团中期、季度及全年业绩初稿，认为编制符合准则且披露充分，出席两次与外聘核数师会议[74] - 风险管理及内部监控委员会自2016年1月1日起生效，至少由三名成员组成[74][75] - 风险管理及内部监控委员会识别多种风险领域并制订接纳水平，每月审阅监控，汇报偏离情况[78] - 回顾年度制定或修订逾10项内部监控政策及程序，已公布并提供培训指导[79] - 内部审计团队回顾年度进行内部监控审查，涵盖重要业务流程及财务程序，高级经理每季汇报[80] - 回顾年度内风险管理及内部监控委员会未注意到重大风险或内部监控重大不足或缺失，集团风险管理及内部监控制度有效且充分[82] - 集团采取多项措施提升风险管理及内部监控制度，如委任内部审计高级经理、成立委员会、实施舞弊揭露机制、采纳“披露政策”[83] - 董事会年度检讨确认集团有关财务报告及遵守GEM上市规则的程序有效[84] - 罗兵咸永道于2016年12月获委任为公司核数师，公司将在应届股东周年大会提呈续聘决议案[87] - 截至2019年12月31日止年度，罗兵咸永道核数服务酬金为150万港元，集团回顾年度未就非审计服务支付酬金[87] - 回顾年度自2019年3月4日李发光先生获委任后共举行9次董事会会议[89] - 2019年公司董事出席会议情况：孙豪董事会11/11、提名委员会3/3等；胡陶冶董事会10/10等；周海晶董事会1/1；杨光等非执行董事董事会出席率不等；罗嘉雯等独立董事董事会10/11等[91] - 胡陶冶2019年1月30日获委任为董事，此后举行10次董事会会议；周海晶同日辞任董事，此前仅举行1次董事会会议；李发光3月4日获委任为董事；张勤同日辞任董事[91][92] - 吴乐茗自2016年9月26日起担任公司秘书等职，拥有超12年相关经验，2019年参加不少于15小时专业培训[93] - 公司采纳“股东沟通政策”，董事每年主持股东大会与股东会面解答问题，各决议案投票以点票方式进行[94] - 公司通过公告、通函、报告向股东及投资者提供业务发展和财务表现消息[96] - 公司网站公布董事职责、公司细则等文件[96] - 公司召开股东大会前分别至少20个和10个完整营业日向股东发出通告[96] - 公司主要股份登记及过户处位于百慕达，香港股份过户登记分处为卓佳雅柏勤有限公司[96] - 2019年公司未对公司细则作出重大更改[96] - 持有不少于公司已缴股本十分之一的股东有权要求董事会召开股东特别大会，大会须在递交要求后2个月内举行，若董事会21日内未落实召开，要求人士可自行召开[98][99] - 普通决议案召开股东特别大会需发出不少于14个完整日或10个完整营业日书面通知，特别决议案需不少于21个完整日或10个完整营业日书面通知，若合计持有公司已发行股份面值不少于95%的股东同意，可缩短通知期[98][99] - 股东可通过联系公司秘书、股东热线、传真、电子邮箱等方式向董事会书面查询，也可在股东大会上提问[99] - 持有不少于公司已缴股本十分之一的股东有权要求召开股东特别大会审议选举一名人士出任董事的建议，大会须在递交要求后2个月内举行，若董事会21日内未落实召开，要求人士可自行召开[99] - 呈交选举董事书面要求及相关通知期间最短须为7天，期间从寄发选举建议的股东大会通告翌日开始，至该股东大会日期前7天结束[101] - 选举建议须附有获提名候选人的全名、年龄、建议职位、经验及专业资格等资料[101][103] 可持续发展 - 公司需根据GEM上市规则附录二十披露环境及社会事宜资料，涵盖期间与年报相同[106] - 可持续发展报告将环境、社会及管治主要范畴分为“环境”和“社会”，企业管治独立列于年报第22至49页的企业管治报告[106] - 公司可持续性管理目标是促进业务发展、为公益产生收益，管理业务对环境和社会影响并实现可持续发展[108] - 公司与股东通过股东大会、报告、官网等沟通，共同关注业务发展、财务表现、环境社会资料和企业管治事宜[109] - 公司与业务伙伴通过会议、电话等沟通，关注产品合规、负责任彩票及线上游戏、定制产品等[109] - 董事会将环境、社会及管治职能委派给法务部、企业管治委员会和风险管理及内部监控委员会[113] - 风险管理及内部监控委员会和法务部需定期书面确认相关制度和事项[113] - 公司“CHEER”策略中企业社会责任方面，积极参与体育产业和慈善活动，赞助体育赛事[113] - 公司将生产职能外包，运营中预计无重大环保风险[116][124][125] - 公司致力于打造低碳办公环境，制定节能节源政策[126] - 公司是世界彩票协会黄金贡献者和亚太彩票协会附属会员，执行负责任的彩票措施[1

财务业绩 - 截至2019年9月30日止九个月，公司收益约为1.181亿港元，较2018年同期减少约8.9%[3] - 九个月期间经营亏损约为1.51亿港元，较2018年同期减少约33.0%[3] - 九个月期间亏损约为7310万港元，2018年同期为溢利约2.345亿港元，由盈转亏[3] - 截至2019年9月30日止三个月，收益为7.0342亿港元，2018年同期为6.7965亿港元[5] - 三个月期间经营亏损为3083.6万港元，2018年同期为7488.4万港元[5] - 三个月期间溢利为4300.5万港元，2018年同期为7716.3万港元[5] - 九个月期间其他全面收益为亏损1701.9万港元，2018年同期为亏损4183.4万港元[7] - 九个月期间全面收益总额为亏损9013.2万港元，2018年同期为1.92649亿港元[7] - 基本每股盈利，三个月期间为0.36港仙，九个月期间为亏损0.69港仙[7] - 2019年彩票硬件业务收入49700千港元，2018年为47655千港元；彩票游戏及系统业务收入11846千港元，2018年为11646千港元；提供彩票分销及配套服务收入5141千港元，2018年为5874千港元；游戏及娱乐业务收入3655千港元，2018年为2790千港元[10] - 2019年前三季度公司拥有人应占未经审核亏损约77851000港元，2018年同期溢利约234755000港元；第三季度公司拥有人应占未经审核溢利约41178000港元，2018年同期溢利约74610000港元[11] - 2019年前三季度每股基本亏损根据公司拥有人应占未经审核亏损约77851000港元除以已发行普通股加权平均数约11376372000股及撇除股份奖励计划持有的股份加权平均数约102291000股计算；第三季度每股基本盈利根据公司拥有人应占未经审核溢利约41178000港元除以已发行普通股加权平均数约11581038000股及撇除股份奖励计划持有的股份加权平均数约102645000股计算[11] - 2019年前三季度每股摊薄亏损与每股基本亏损相同；第三季度每股摊薄盈利根据公司拥有人应占经调整未经审核溢利约41178000港元除以已发行普通股之经调整加权平均数约11537433000股计算[13] - 2018年前三季度每股摊薄亏损根据公司拥有人应占经调整未经审核亏损约193707000港元除以已发行普通股之经调整加权平均数约12581651000股计算；第三季度每股摊薄亏损根据公司拥有人应占经调整未经审核亏损约65936000港元除以已发行普通股之经调整加权平均数约12607446000股计算[13] - 九个月期间收益约为1.181亿港元，较2018年同期减少约8.9%[33] - 九个月期间经营亏损约为1.51亿港元，较2018年同期减少[34] - 九个月期间亏损约为7310万港元，2018年同期为溢利约2.345亿港元[34] - 九个月期间其他经营开支约为5780万港元，较2018年同期减少[34] 股息政策 - 董事会不建议派付九个月期间之中期股息[3] - 董事会不建议派付2019年前三季度中期股息，2018年同期也无派息[14] 公司业务概况 - 公司为阿里巴巴及蚂蚁金服集团的独家彩票平台，约有360名雇员，业务分彩票和游戏及娱乐两类[16] - 公司目标是成为全方位彩票、手机游戏及娱乐内容和技术供应商，继续发展彩票技术及服务，拓展海外市场[17][18] - 公司与广东、天津体彩中心，中国福利彩票发行管理中心，中国国家体育总局体育彩票管理中心合作提供彩票服务[21][22] - 公司在手机淘宝及支付宝推出专用彩票资源渠道，未进行互联网彩票销售，为一站式平台[23] - 公司将善用与阿里巴巴零售生态合作，在新零售战略下整合彩票服务和产品[23] - 彩票游戏及系统分部储备丰富、具吸引力的彩票内容，满足市场及彩民需求[24] - 集团拥有AGT 51%权益，AGT运营“幸运赛车”和“e球彩”两款虚拟体育彩票游戏，AGT北京获江苏体彩中心e球彩技术合作协议展期5年[25] - 九个月期间集团赢得十一项彩票硬件招标，为中国多地体彩中心提供彩票终端机[26] - 集团通过提供自有非彩票游戏及娱乐内容建立线上业务及用户，关注政府对网络游戏产业的指令[27] - 集团与One97 Communications Limited的合资公司在印度发展手机游戏及娱乐平台Paytm First Games，扩充用户群体及活动[28] - 2019年3月集团联合全球速卖通面向欧洲国家上线“电商 + 体育互动娱乐”新产品[29] - 集团作为阿里巴巴及蚂蚁金服独家彩票业务平台，预期受益于合作带来的协同效益[30] - 集团利用阿里巴巴线下零售网络整合彩票产品及服务，助力广东体彩中心网点服务平台数字化管理并推广至全国[31] - 集团在手淘和支付宝推出彩票资源渠道，计划发展更多功能提升用户体验[31] - 集团彩票硬件分部准备把握中国彩票市场新机遇[31] - 集团利用现有产品及技术能力创新、开发及改善体育内容数字化，投资印度手机游戏及娱乐市场[31] - 公司将在国际市场寻找合作伙伴，拓展澳门及海外业务[32] - 公司将以游戏及彩票娱乐为媒介，加强技术基础设施建设[32] 彩票市场情况 - 九个月期间彩票市场销售额约3158亿元，同比减少17.7%，其中福利彩票约1431亿元，同比减少13.4%，体育彩票约1727亿元，同比减少20.8%[19] 资金使用与分配 - 公司认购事项所得款项净额约为23.8亿港元，经调整后余下所得款项净额约为17.99亿港元[34][35] - 自2016年8月10日至2019年9月30日，集团已使用约9948万港元，2019年9月30日余下所得款项净额约为11.522亿港元[35] - 拟分配约5.13亿港元用于游戏及娱乐业务，实际动用约8750万港元[36] - 拟分配约2亿港元用于彩票硬件、彩票游戏及系统业务，实际动用约1.534亿港元[38] - 彩票代銷業務擬分配經調整餘下所得款項淨額約3億港元，自2018年2月1日至2019年9月30日實際動用約1.241億港元，佔比約16.7%，預計2020年12月31日或之前動用餘款[41] - 投資項目及收購擬分配經調整餘下所得款項淨額約4.5億港元，自2018年2月1日至2019年9月30日實際動用約8630萬港元，佔比約25.0%，主要用於海外市場彩票及遊戲娛樂業務潛在投資[43] - 一般企業用途擬分配經調整餘下所得款項淨額約3.36億港元，自2018年2月1日至2019年9月30日實際動用約1.955億港元，佔比約18.7%，預計2020年12月31日或之前動用餘款[45] - 總計擬分配經調整餘下所得款項淨額約17.99億港元，自2018年2月1日至2019年9月30日實際動用約6.468億港元[45] - 因贖回可換股債券涉及款項約2.33億港元，重新分配公告所示金額由約7.46億港元向下調整至約5.13億港元[45] 可换股债券情况 - 2019年7月19日，公司接獲Ali Fortune行使本金總額為9972萬港元可換股債券轉換權通知，7月22日向其配發及發行4億股換股股份，換股價每股0.2493港元[46] - 因Ali Fortune未在到期日或之前進一步行使轉換權，公司於到期日贖回本金總額為2.32608165億港元餘下可換股債券，贖回後無未償還可換股債券[46] 股权结构 - 截至2019年9月30日，孙豪先生持有公司股份及受限制股份单位合计2,046,408,000股，占已发行股份的17.53%[47] - 截至2019年9月30日，罗嘉雯女士持有公司股份1,750,000股，占已发行股份的0.02%[47] - 截至2019年9月30日，冯清先生持有公司股份375,000股，其购股权涉及相关股份375,000股，分别占已发行股份的忽略不计和0.003%[47][49] - 截至2019年9月30日，高群耀博士持有公司股份750,000股，其购股权涉及相关股份375,000股，分别占已发行股份的0.01%和0.003%[47][49] - 截至2019年9月30日，胡陶冶女士持有阿里巴巴控股股份132,056股，占阿里巴巴控股已发行股份的0.001%[51] - 截至2019年9月30日，杨光先生持有阿里巴巴控股股份216,976股，占阿里巴巴控股已发行股份的0.001%[51] - 截至2019年9月30日，李发光先生持有阿里巴巴控股股份149,296股，占阿里巴巴控股已发行股份的0.001%[51] - 截至2019年9月30日，纪纲先生持有阿里巴巴控股股份56,912股，占比忽略不计[51] - 截至2019年9月30日，邹亮先生持有阿里巴巴控股股份27,920股，占比忽略不计[51] - 截至2019年9月30日，Ali Fortune等持有6,502,723,993股股份，占比55.71%；Maxprofit Global Inc持有2,006,250,000股股份，占比17.19%[55] - 2019年9月30日，公司合共已發行11,672,342,235股股份[56] 股份相关计划 - 九個月期間，涉及200,000股股份之購股權被沒收，涉及97,407,752股股份之購股權已屆滿；2019年9月30日，涉及80,660,698股股份之購股權尚未行使[60] - 2019年5月17日，公司向若干合資格僱員授出合共55,200,000股獎勵股份，佔公司於報告日期已發行股本約0.47%，市值24,840,000港元[61] - 九個月期間，股份獎勵計劃受託人以10,000,000港元購入23,680,000股股份[61] - 九個月期間，公司授出55,200,000股獎勵股份，27,823,425股已歸屬，29,427,400股被沒收[61] - 若發行新股份達成股份獎勵計劃授出獎勵股份，新股份數目上限為採納日期已發行股份總數之3%（即315,426,263股），採納日期已發行股份總數為10,514,208,770股[61] 证券交易与收购事项 - 九個月期間，公司或其附屬公司無購買、贖回或出售本公司上市證券[62] - 公司或買方須向Score Value賣方支付最多300,000,000港元遞延代價，截至報告日期，遊戲批准先決條件未達成，截止日期延至2019年12月31日，遞延代價未支付[62] - Score Value深圳附屬公司需達成2015 - 2017年平均每年20,000,000元人民幣（約25,200,000港元）溢利擔保[62] - 公司拥有亚博科技有限公司51%权益[63] - 2016年8月10日完成Ali Fortune认购4,817,399,245股新股及本金总额为712,582,483港元之可换股债券[71] - 公司于2017年3月17日采纳股份奖励计划[63] - 公司分别于2004年11月18日及2014年12月23日采纳购股权计划[71] - 2014年11月17日公司、买方、Score Value与卖方就Score Value交易订立买卖协议[71] - 2014年12月8日公司发出有关Score Value交易的通函[71] - 公司拟根据Score Value协议收购Score Value全部股权[71] 其他事项 - 报告中汇率1.1425港元兑人民币1.00元仅供参考[73] - 报告日期董事会包括执行、非执行和独立非执行董事[73] - 报告将在联交所GEM网站和公司网站刊登[73] - 2019年7月15日阿里巴巴控股进行股份分拆，更改普通股对美国存托股份比率[53]

财务业绩 - 截至2019年6月30日止六个月，集团收益约为4770万港元，较2018年同期减少约22.7%[3] - 截至2019年6月30日止六个月，集团亏损约为1.161亿港元，2018年同期为溢利约1.573亿港元[3] - 六个月期间收益减少主要因彩票硬件销售减少约1650万港元，部分被彩票游戏及系统收益增加约590万港元抵销[3] - 2019年第二季度基本每股亏损0.42港仙，2018年同期为0.12港仙[8] - 截至2019年6月30日止六个月基本每股亏损1.07港仙，2018年同期为盈利1.44港仙[8] - 2019年上半年公司拥有人应占未经审核亏损约1.19亿港元，2018年同期溢利1.60145亿港元[27] - 2019年第二季度公司拥有人应占未经审核亏损约4683.5万港元，2018年同期亏损约1282.6万港元[27] - 六个月期间收益约4770万港元，较2018年同期减少约22.7%，亏损约1.161亿港元，由盈转亏[55] - 六个月期间其他经营开支约3910万港元，较2018年同期减少，主要因营销及其他营运开支减少[56] 股息政策 - 董事会不建议派付2019年中期股息[3] - 董事会不建议派付2019年六个月期间之中期股息（2018年：无）[38] - 因无可供分派储备且未评估资金需求，公司无派付股息政策及相关披露[102] 资产负债情况 - 2019年6月30日，非流动资产为12.4052亿港元，2018年12月31日为12.15058亿港元[9] - 2019年6月30日，流动资产为23.87042亿港元，2018年12月31日为25.06483亿港元[9] - 2019年6月30日，资产总额为36.27562亿港元，2018年12月31日为37.21541亿港元[9] - 2019年6月30日，流动负债为6.45726亿港元，2018年12月31日为6.529亿港元[9] - 2019年租赁负债为11,798千港元，2018年为0[11] - 2019年递延所得税负债为6,822千港元，2018年为6,778千港元[11] - 2019年保修拨备为28,102千港元，2018年为29,132千港元[11] - 2019年负债总额为692,448千港元，2018年为688,810千港元[11] - 2019年资产净值为2,935,114千港元，2018年为3,032,731千港元[11] - 2019年6月30日贸易应收账款为2.0991亿港元，2018年12月31日为2.4438亿港元[29] - 2019年6月30日贸易应付账款为1.6374亿港元，2018年12月31日为1.5642亿港元[31] - 2019年6月30日现金及现金等价物为22.1858亿港元，2018年12月31日为23.53368亿港元[30] - 2019年6月30日可换股债券本金总额为3.32328165亿港元，与2018年12月31日持平[32] - 2019年6月30日可换股债券嵌入换股权公平值约为1.06459亿港元，2018年12月31日为1.15184亿港元[33] - 2019年6月30日现金净额约15.732亿港元，总资约36.276亿港元，流动资产净值约17.413亿港元[57] - 2019年6月30日流动负债约6.457亿港元，流动比率约为3.7，反映财务资源充足[57] - 2019年6月30日集团无银行借款，资本负债比率不适用，汇率风险微不足道[57] - 2019年6月30日集团无重大或然负债及资本承担，无重大投资、收购及出售事项[58] - 2019年6月30日存货约3200万港元，存货周转期增至661日，贸易应收账款约2100万港元，周转期增至87日[61] 现金流情况 - 2019年经营活动所用现金净额为(154,192)千港元，2018年为(124,944)千港元[14] - 2019年投资活动产生现金净额为28,143千港元，2018年为(69,702)千港元[14] - 2019年融资活动所用现金净额为(10,808)千港元，2018年为(11,411)千港元[14] - 2019年现金及现金等价物减少净额为(136,857)千港元，2018年为(206,057)千港元[14] - 2019年期初现金及现金等价物为2,353,368千港元，期末为2,218,580千港元；2018年期初为2,212,503千港元，期末为2,005,201千港元[14] 业务收益情况 - 截至2019年6月30日止三个月，彩票硬件收益为1009.6万港元，2018年同期为3015.4万港元[24] - 截至2019年6月30日止三个月，彩票游戏及系统收益为1158.9万港元，2018年同期为660.3万港元[24] - 截至2019年6月30日止三个月，提供彩票分销及配套服务收益为443.2万港元，2018年同期为381.1万港元[24] - 截至2019年6月30日止三个月，游戏及娱乐收益为144万港元，2018年同期为342.1万港元[24] - 截至2019年6月30日止六个月，彩票硬件收益为1906.4万港元，2018年同期为3560.6万港元[24] - 截至2019年6月30日止六个月，彩票游戏及系统收益为1875.4万港元，2018年同期为1283.1万港元[24] - 截至2019年6月30日止六个月，提供彩票分销及配套服务收益为785.6万港元，2018年同期为891.5万港元[24] - 截至2019年6月30日止六个月，游戏及娱乐收益为204.8万港元，2018年同期为430.5万港元[24] - 2019年上半年来自同系附属公司的游戏及娱乐业务收益为7000港元，2018年同期为0 [35] - 2019年上半年来自一家合资公司的游戏及娱乐业务收益为114.3万港元，2018年同期为0 [35] - 2019年上半年向一家合资公司收取技术服务费用为97.7万港元，2018年同期为147.2万港元[35] - 截至2019年6月30日止六个月，运营彩票分销业务同系附属公司收取费用64.1万港元，较2018年同期的171.8万港元减少[36] 业务发展与合作 - 未来将继续在海外寻求机遇，与当地伙伴合作实现业务全球化[40] - 与广东、天津体彩中心及中国福彩发行管理中心、国家体育总局体彩管理中心合作开展新彩票服务[43][44] - 已在手机淘宝及支付宝推出专用彩票资源渠道，为线上业务发展做准备[45] - 公司拥有AGT 51%权益，其运营“幸运赛车”和“e球彩”两款虚拟体育彩票游戏，AGT北京获江苏体彩中心e球彩技术合作协议展期5年[47] - 六个月内公司赢得六项彩票硬件招标，为天津、海南等六地体彩中心提供彩票终端机[48] - 公司与One97 Communications Limited的合资公司在印度发展手机游戏及娱乐平台Paytm First Games，扩充用户群体及活动，2019年3月推出专属板球频道，5月推出板球梦幻体育游戏[51] - 2019年3月公司联合全球速卖通面向欧洲国家上线“电商 + 体育互动娱乐”新产品[52] - 公司作为阿里巴巴及蚂蚁金服独家彩票业务平台，预期受益于合作带来的协同效益[53] - 公司将利用阿里巴巴线下零售网络整合彩票产品及服务，助力广东体彩中心网点服务平台数字化管理并推广至全国[53] - 公司已在手淘和支付宝推出彩票资源渠道，计划发展更多功能提升用户体验[53] - 公司彩票硬件分部准备把握中国彩票市场对新硬件解决方案的机遇[53] - 公司彩票游戏及系统分部储备丰富彩票内容以满足市场和彩民需求[46] 员工与成本 - 公司为阿里巴巴集团及蚂蚁金服集团的独家彩票平台，拥有约400名雇员[38] - 2019年上半年主要管理层酬金为635.6万港元，较2018年同期的732.7万港元减少[37] - 2019年6月30日集团有397名雇员，六个月期间总员工成本约1.004亿港元[59] 可换股债券相关 - 2019年7月19日，公司接获Ali Fortune行使本金9972万港元可换股债券换股权通知，7月22日配发4亿股换股股份，换股价0.2493港元/股[62] - 公司须于2019年8月10日赎回本金2.32608165亿港元的余下可换股债券[62] - 2019年6月30日，本金3.32328165亿港元可换股债券尚未行使，现行经调整换股价0.2493港元/股，悉數转换将发行股份最高数13.32960447亿股，占已发行股本11.83%及扩大后已发行股本10.57%[62] - 假设2019年6月30日尚未行使可换股债券悉數转换，Ali Fortune持股量从54.14%增至58.99%，孙豪先生及其全资公司从18.08%降至16.17%[64] - 2019年6月30日，公司现金及现金等价物约22.186亿港元，足以履行尚未行使可换股债券赎回责任[64] - 截至2019年6月30日，Ali Fortune持有本金总额为332,328,165港元之尚未转换之可换股债券，悉数转换将发行最高换股股份数为1,332,960,447股[94] - 公司须于2019年8月10日赎回本金总额232,608,165港元的可换股债券，赎回后所得款项净额将减少该金额[111] 所得款项净额分配 - 公司于认購事项完成后所得款项净额约23.8亿港元，2018年1月31日余额约20.32亿港元并重新分配用途[68] - 2016年8月10日至2018年1月31日，集团使用约3.48亿港元；2018年2月1日至2019年6月30日，使用约5.738亿港元；2019年6月30日，余下所得款项净额约14.582亿港元存于银行户口[68] - 游戏及娱乐业务拟分配约7.46亿港元，占余下所得款项净额约37%，赎回可换股债券后下调至约5.13亿港元[71] - 彩票硬件、彩票游戏及系统业务拟分配约2亿港元，占余下所得款项净额约10%，赎回可换股债券后维持不变[72] - 彩票代销业务拟分配约3亿港元，占余下所得款项净额约15%，赎回可换股债券后维持不变[76] - 投资项目及收购业务拟分配约4.5亿港元，占余下所得款项净额约22%，赎回可换股债券后维持不变[79] - 一般企业用途拟分配约1.687亿港元[80] - 余下所得款项净额约7810万港元用于项目(i)(a)至(i)(e) [69] - 余下所得款项净额约1.435亿港元用于项目(ii)(a)至(ii)(e) [72] - 余下所得款项净额约1.139亿港元用于项目(iii)(a)至(iii)(d) [74] - 余下所得款项净额约6960万港元用于项目(iv)(a)至(iv)(d) [77] - 各业务分配的余下所得款项净额预期于2020年12月31日或之前动用[69][72][74][77][80] - 集团一般企业用途资金约3.36亿港元，占余下所得款项净额约16%[82] 股权结构 - 2019年6月30日，孙豪先生持有公司股份及受限制股份单位合计20.46408亿股，占比18.15%[84] - 2019年6月30日，罗嘉雯女士持有公司股份175万股，占比0.016%[84] - 2019年6月30日，冯清先生持有公司股份37.5万股，占比0.003%[84] - 2019年6月30日，高群耀博士持有公司股份75万股，占比0.007%[84] - 冯清先生获授的购股期权相关股份数目为37.5万股，占比0.003%[87] - 高群耀博士获授的购股期权相关股份数目为37.5万股，占比0.003%[87] - 2019年6月30日，胡陶冶女士持有阿里巴巴控股股份及相关股份16,507股，占比0.001%[88] - 2019年6月30日，杨光先生持有阿里巴巴控股股份及相关股份27,122股，占比0.002%[88] - 2019年6月30日，李发光先生持有阿里巴巴控股股份及相关股份18,662股，占比0.001%[88] - 截至2019年6月30日，公司合共已发行11,272,342,235股股份[94] - Ali Fortune、API Holdings Limited、阿里巴巴控股等被视作于合共7,4

财务业绩 - 截至2019年3月31日止三个月公司收益约2020万港元，较2018年同期增加约14.1%[4] - 截至2019年3月31日止三个月公司亏损约7100万港元，2018年同期溢利约17070万港元，由盈转亏[4] - 2019年第一季度彩票硬件收益896.8万港元，2018年为545.2万港元[12] - 2019年第一季度彩票游戏及系统收益716.5万港元，2018年为622.8万港元[12] - 2019年第一季度提供彩票分销及配套服务收益342.4万港元，2018年为510.4万港元[12] - 2019年第一季度游戏及娱乐收益60.8万港元，2018年为88.4万港元[12] - 每股基本亏损根据公司拥有人于三个月期间应占未经审核亏损约7219.4万港元除以期内已发行普通股加权平均数约112.72亿股计算[14] - 2018年同期每股基本盈利根据公司拥有人应占溢利约17297.1万港元除以期内已发行普通股加权平均数约112.48亿股计算[14] - 截至2018年3月31日止期间，每股摊薄亏损根据公司拥有人应占经调整未经审核亏损约60,589,000港元除以期内已发行普通股之经调整加权平均数约12,375,701,000股计算[15] - 2019年第一季度收益约2020万港元，较2018年同期增加约14.1%，主要来自中国彩票硬件、游戏及系统、分销及配套服务、游戏及娱乐业务[36] - 2019年第一季度亏损约7100万港元，2018年同期溢利约1.707亿港元，由盈转亏因可换股债券及或然代价应付帐款公平值变动[37] - 2019年第一季度其他经营开支约1560万港元，2018年同期约3490万港元，减少因营销及其他营运开支减少[37] 股息政策 - 董事会不建议派付三个月期间之中期股息[4] - 董事会不建议派付2019年三个月期间之中期股息（2018年：无）[16] 收益变动原因 - 三个月期间收益增加因彩票硬件销售增加约350万港元以及彩票游戏及系统收益增加约90万港元，部分被提供彩票分销及配套服务收益减少约170万港元抵销[4] 公司概况 - 公司为综合技术及服务公司，专注于中国及经甄选的国际市场之彩票、手机游戏及娱乐市场，拥有约400名雇员，是阿里巴巴集团成员公司及阿里巴巴集团和蚂蚁金服集团的独家彩票平台[19] - 公司业务大致分为彩票（包括硬件、游戏及系统和提供分销及配套服务）和游戏及娱乐两类[19] - 公司是世界彩票协会Gold Contributor、亚太彩票协会附属会员以及国际智力运动联盟官方合作伙伴[19] 业务发展战略 - 公司致力将业务发展为服务世界各地客户的全方位彩票、手机游戏及娱乐内容及技术供应商[20] - 彩票技术及服务是公司主要专业领域，将在多方面协助彩票机关，扩展彩票产品在中国覆盖范围并推动行业发展[20] - 公司将继续发展多元化游戏及娱乐平台，整合独特社交游戏及体育娱乐内容，创造创新商业模式提升商业价值[20] - 未来公司将继续于海外寻求机遇，与印度、东南亚等地的当地合作伙伴进行策略合作，推动业务全球化[21] - 公司致力于发展为全方位彩票、手机游戏、娱乐内容及技术供应商，通过提供自有非彩票游戏及娱乐内容建立线上业务及用户[30] - 公司将继续与Gamepind合作增添印度市场产品，在其他国际市场寻找合作伙伴全球化业务[35] 市场情况 - 三个月期间彩票市场销售额约为1063亿元，同比增加约2.1%，其中福利彩票约490亿元，同比减少约6.1%，体育彩票约572亿元，同比增加约10.3%[22] 业务合作与项目 - 公司与广东体彩中心合作应用企业智能办公服务平台技术，目标是推广至全国其他省份及区域；与天津体彩中心合作进行宣传营销策划和实施[25] - 公司已在手机淘宝及手机支付宝推出专用彩票资源渠道，提供彩票相关服务及资源，为未来线上彩票产品分销做准备[26][27] - AGT拥有51%权益，为体育彩票提供中国唯一虚拟体育彩票平台，运营“幸运赛车”和“e球彩”两款虚拟体育游戏，AGT北京赢得江苏体彩中心e球彩技术合作协议，展期5年[28] - 三个月期间公司赢得两项彩票硬件招标，为天津和海南的体育彩票管理中心提供彩票终端机[29] - 公司与One97 Communications Limited合资公司2018年1月推出Gamepind，2019年3月推出专属板球频道，期望扩大用户群并变现流量[32] - 公司联合全球速卖通面向欧洲国家上线「电商 + 体育互动娱乐」新产品[33] - 公司作为阿里及蚂蚁金服独家彩票业务平台，预期受惠于合作协同效益[34] - 公司目标助力广东体彩中心网点服务平台数字化管理，并推广至全国其他区域[34] - 公司已在手淘及支付宝推出彩票资源渠道，计划发展更多功能提升用户体验[34] 业务调整 - 游戏及娱乐分部因政府规范网络游戏产业行政管理进行内部短期调整，公司将完善和提升该业务价值定位以实现长期可持续增长[31] 所得款项分配与使用 - 截至2019年3月31日，公司重新分配所得款项净额总计20.32亿港元，实际动用4.523亿港元[45] - 中国棋牌游戏等发展项目分配所得款项净额7.46亿港元，实际动用6600万港元，占比约37%，预期2020年12月31日前动用剩余款项[38] - 彩票硬件等项目分配所得款项净额2亿港元，实际动用9600万港元，占比约10%，预期2020年12月31日前动用剩余款项[40] - 彩票代销项目分配所得款项净额3亿港元，实际动用8890万港元，占比约15%，预期2020年12月31日前动用剩余款项[41] - 投资项目及收购分配所得款项净额4.5亿港元，实际动用6710万港元，占比约22%，预期2020年12月31日前动用剩余款项[43][44] - 一般企业用途分配所得款项净额3.36亿港元，实际动用1.343亿港元，预期2020年12月31日前动用剩余款项[45] - 各项目所得款项实际用途与拟定用途并无重大差异[38][40][41][43][45] 潜在投资与收购 - 公司正在物色海外市场彩票及游戏娱乐业务的潜在投资和收购项目，尚未有收购成事[43] - 公司对与One97 Communications Limited于印度成立的合资公司作出资本投资[43] - 公司提供资金支持海外市场业务扩张及持续运营[43] 递延代价 - 公司或买方须在达成先决条件后向Score Value卖方支付最多3亿港元递延代价，先决条件包括取得中国有关政府部门对Score Value附属公司供应彩票游戏的批准及达成溢利担保，截至报告日期，游戏批准先决条件未达成，截止日期延至2019年12月31日[46] 可换股债券 - 2016年公司向Ali Fortune发行本金总额7.12582483亿港元可换股债券，2019年3月31日，本金总额3.32328165亿港元可换股债券尚未行使，现行经调整换股价为每股0.2493港元，悉数转换将发行13.32960447亿股，占公司已发行股本约11.83%及扩大后股本约10.57%，三个月内Ali Fortune未行使换股权[47] 股权结构 - 2019年3月31日，孙豪先生持有公司股份及受限制股份单位合计20.46408亿股，占比18.15%；罗嘉雯女士持有175万股，占比0.016%；冯清先生持有37.5万股，占比0.003%；高群耀博士持有75万股，占比0.007%，其他董事无权益[49] - 2019年3月31日，冯清先生和高群耀博士分别持有公司购股权涉及相关股份好仓75万股，占比0.007%，行使价0.858港元，行使期间为2016年6月1日至2020年5月31日[52] - 2019年3月31日，胡陶冶女士、杨光先生、李发光先生分别持有阿里巴巴控股股份及相关股份15943股、21515股、14450股，占比均为0.001%；纪纲先生持有6865股，邹亮先生持有2490股，占比忽略不计[54] - 董事邹亮先生为阿里巴巴影业90,000股股份实益拥有人[56] - 2019年3月31日，Ali Fortune、阿里巴巴控股等多方被视作于7,435,684,440股股份中拥有权益，占已发行股份65.96%[58][59] - 马云先生为2,006,250,000股股份实益拥有人，占已发行股份17.80%[58] - 2019年3月31日，公司合共已发行11,272,342,235股股份[59] 公司治理 - 审核委员会由三名独立非执行董事组成，主席为罗嘉雯女士[63] - 公司已采纳GEM上市规则有关董事证券交易规定标准作为操守守则，全体董事三個月期間内均已遵守[64] 购股权与股份奖励计划 - 三个月内公司未根据购股权计划授出购股权，涉及26,384,560股股份的购股权失效，2019年3月31日涉及151,883,890股股份的购股权尚未行使[65] - 三个月内公司未根据股份奖励计划向合资格人士授出奖励股份，2,600,000股奖励股份已归属予承授人，13,050,000股奖励股份被没收[66] - 若董事会将来选择发行新股份提供股份奖励计划的奖励股份，最高数目限额为315,426,263股，占采纳日期已发行股份总数的3%，采纳日期已发行股份总数为10,514,208,770股[66] 证券交易情况 - 三个月内公司或其附属公司无购买、出售或赎回本公司上市证券的行为[66] 过往交易事项 - 2016年8月10日完成Ali Fortune认购4,817,399,245股新股份及本金总额为712,582,483港元的可换股债券事项[75][76] 子公司权益 - 公司拥有亚博科技有限公司51%权益[67] 股权收购 - 公司拟根据Score Value协议收购Score Value全部股权[73] 附属公司情况 - 深圳中林瑞德科技有限公司为Score Value间接全资附属公司[74] 汇率与报告说明 - 报告采用1.1627港元兑人民币1.00元的汇率仅供参考[79] 董事会成员构成 - 报告日期董事会成员包括执行、非执行和独立非执行董事[79]