公司概况 - 公司于百慕达注册成立，股份代号8279，在GEM上市[1] - 公司拥有AGT 51%权益[10] - 亚博科技于百慕达注册成立，股份在GEM上市，拥有约400名雇员，是阿里巴巴集团成员公司，为阿里及蚂蚁金服独家彩票平台[19] - 公司业务分为彩票（含硬件、游戏及系统和提供分销及配套服务）和游戏及娱乐两类[19] - 公司拥有约400名在彩票、手机游戏等专业领域有资历的雇员[38] - AGT由公司拥有51%权益，Ladbroke Group拥有49%权益，为中国体育彩票提供全国唯一虚拟体育彩票平台，已推出两款虚拟体育游戏[32] - 公司作为阿里巴巴集团和蚂蚁金服集团的独家彩票平台，将深化与阿里巴巴集团生态合作[43] - 公司彩票终端机已部署在中国各主要省份，技术研发团队会继续推出创新产品[43] - 公司是世界彩票协会四大Gold Contributor之一，参加了2018年世界彩票峰会[43] - 公司为综合性技术及服务公司，专注中国及经甄选国际市场的彩票、手机游戏及娱乐市场，是阿里巴巴集团成员及阿里、蚂蚁金服独家彩票平台[119] - 公司拥有约400名雇员，业务网络覆盖中国及经甄选国际市场[119] - 公司业务大致分为彩票和游戏及娱乐两个类别[119] 购股权情况 - 顾问购股权限可认最多148,046,390股股份[10] - Rainwood购股权限可认最多212,879,224股股份，已在2016年3月16日悉数行使[12] 中国彩票市场情况 - 2018年中国全年彩票销量创新高，达约人民币5114亿元，较2017年上升约19.9%[20] - 中国合法化彩票渗透率相对较低，合法彩票市场未来有巨大增长潜力[20] - 中国彩票机构致力于将非法市场地下赌博收益转化到合法规范的彩票市场[21] - 2018年福利彩票和体育彩票分别增长约3.5%和约36.8%，占整体市场约43.9%和约56.1%[22] - 2018年体育竞猜产品销售按年增长约78.2%，为中国彩票业中表现最强的类别[23][25] - 2018年视频彩票销量约为人民币474亿元，占国内市场约9.3%[25] - 2018年乐透销量约为人民币2758亿元，较2017年增长5.0%[25] - 2018年即开彩票销量达约人民币225亿元，较去年下降约8.5%，占彩票市场总额约4.4%[25] 公司业务发展策略 - 公司积极通过各类线上渠道提供游戏及娱乐内容，建立线上业务及客户群[26] - 公司将继续开发有特色的自有游戏及娱乐平台，整合资源建立创新业务模式[26] - 公司开始于海外寻求机遇，将业务全球化，与海外市场当地领先合作伙伴建立策略合作关系[28] - 彩票分销分部积极拓展及扩阔彩票接触面至终端消费者[29] - 公司准备在通过手机及互联网渠道销售彩票获批并获授权后把握机会发展[29] - 公司密切关注互联网及手机销售彩票政策，未进行互联网彩票销售[31] - 公司储备丰富彩票游戏内容，拟推出新类型彩票游戏，需获监管批准[32][33] - 公司彩票硬件部门服务福利和体育彩票，是相关设备领先制造商和供应商[33] - 公司开展多个慈善及体育项目，未来将继续协助政府对抗非法赌博及为体育福利项目筹资[37] - 公司与阿里巴巴合作实施多项战略举措，创造协同效应[43] - 公司与Paytm Group推出移动游戏平台Gamepind，期望其基于增长的用户基础变现，发挥印度手机娱乐市场潜力[44] - 公司将在选定国际市场寻找当地合作伙伴，利用游戏和娱乐平台服务全球客户[44] - 公司因彩票和游戏业务增长，在澳门成立合资企业从事银行业及相关业务，还将继续寻找战略投资机会[44] - 公司继续投资未来，为成为数据科技公司做准备，作为阿里和蚂蚁金服独家彩票平台，掌握线上彩票分销机遇能力增强[46] - 公司游戏和娱乐团队将继续开发体育及社交互动相关产品[46] - 公司将与广东省体育彩票中心构建体彩网点服务平台，推动中国彩票产业数字化转型[46] 企业管治 - 公司董事会致力于维持高水准企业管治水平，已采纳相关守则并在多方面应用其原则[49] - 公司在回顾年度遵守守则，但存在主席与行政总裁角色合一、主席毋须轮值退任、主席未与独立非执行董事举行私人会议等偏离事项[51] - 公司董事未向公司披露在其他上市公司或组织任职及担任其他重要职务涉及的时间，董事会认为评估董事在集团外职务所花时间对年度贡献检讨无必要[54] - 公司薪酬委员会将审核及推荐董事薪酬方案的责任保留，将审核及推荐高级管理层特定薪酬方案的责任授权给执行董事[54] - 公司未在年报中披露按级别应付高级管理层成员薪酬详情，董事会认为已有部分披露且进一步披露无额外价值还会降低协商灵活性[54] - 公司无派付股息政策及未在年报披露，因无可供分派储备且未评估集团资金需求[54] - 2018年公司股东周年大会，董事会主席孙豪因海外公干未出席，执行董事周海晶代表担任大会主席[55] - 2019年1月30日胡陶冶获委任为执行董事，周海晶辞任；3月4日张勤辞任非执行董事，李发光获委任[56] - 公司采纳有关董事进行证券交易的操守守则，回顾年度内未发现不遵守规定情况[57] - 回顾年度内，公司在编制业绩公告前“禁制期”开始前提醒董事不得买卖公司证券[57] - 董事会负责公司企业政策制定等重大事宜，特别委任管理层负责部分重大公司事项[58] - 回顾年度内任何时间均有最少三名独立非执行董事，占董事总人数不少于三分之一，其中罗嘉雯具备相关专业资格[58] - 董事須最少每三年輪值退任一次，董事會主席毋須輪值退任，董事服務協議可由公司一年內終止且無需支付賠償（法定賠償除外）[60] - 董事會每年最少舉行四次會議，每次相距約一個季度，常規會議至少提前14日發出通知，議程等文件至少提前三日寄送[60] - 回顧年度內，董事會成員獲提供內部未經審核財務報表每月更新[60] - 公司向新獲委任董事提供業務簡報及企業管治等培訓，回顧年度內所有董事參與持續專業發展[63] - 回顧年度內，公司主席兼行政總裁由孫豪擔任，公司認為此安排可有效制定及落實策略[66] - 非執行董事固定任期一年（可選擇續任），獨立非執行董事任期兩年[67] - 公司收到現有獨立非執行董事年度確認書，認為其均具獨立身份，無人服務董事會逾9年[67] - 吴乐茗自2016年9月26日加入集团，有11年香港上市公司高级法务及公司秘书经验[68] - 董事会将职能委托给多个委员会及管理层，但不免除自身责任[69] - 薪酬委员会于2005年6月24日成立，负责制定薪酬政策等，已向执行董事转授批准高级管理层特定薪酬组合责任[72] - 提名委员会于2005年6月24日成立，负责制定提名政策等，回顾年度内举行一次会议[73] - 提名政策目标是确保董事会技能、经验和观点平衡以适应集团业务需要[75] - 提名委员会成员可物色董事候选人，必要时聘请招聘机构，确定后通知公司秘书进行背景调查[76] - 提名委员会考虑资格、技能等因素确定候选人或重选董事是否合适[77] - 提名委员会向董事会建议获批人选或重选董事，供其最终审批，合适时向股东推荐[79] - 薪酬委员会回顾年度内审议并向董事会推荐修订部分董事薪酬组合及授出奖励股份[72] - 提名委员会回顾年度内审阅三名独立非执行董事服务年期，确认全体独立性，更新提名政策并检讨多元化政策[73] - 提名委员会将持续监察提名政策实施情况并每年检讨，董事会将在年报企业管治报告中披露提名政策相关内容[80] - 公司检讨董事会成员多元化政策，可计量目标包括性别、年龄、国籍等[84] - 董事会由9名董事组成，男性8人占88.9%，女性1人占11.1%[86] - 年龄41 - 50岁的董事7人占77.8%，51 - 70岁的董事2人占22.2%[86] - 国籍为中国的董事8人占88.9%，葡萄牙的董事1人占11.1%[86] - 任期1至3年的董事5人占55.6%，3年以上的董事4人占44.4%[86] - 执行董事2人占22.2%，非执行董事4人占44.5%，独立非执行董事3人占33.3%[86] - 有其他上市公司董事职务经验的董事5人占55.6%[86] - 公司于2012年3月23日设立企业管治委员会，由两人组成，回顾年度内举行一次会议[90] - 公司成立审核委员会，回顾年度内三名独立非执行董事获委任为成员[90] - 审核委员会于回顾年度内审阅集团中期、季度及全年业绩初稿，认为业绩编制符合会计准则及规定且披露充分[91] - 风险管理及内部监控委员会至少由法规主管、首席财务官/会计部主管或公司秘书、内部审计高级经理三名成员组成[92][94] - 风险管理及内部监控委员会识别多种风险领域，制订接纳水平，每月审阅监控，向董事会报告偏离情况[95] - 首席财务官/会计部主管或公司秘书获授权监控集团内部监控制度，确保遵守相关政策及程序[96] - 集团设有内部审计职能，由内部审计高级经理履行，风险管理及内部监控委员会每年至少四次报告监控结果[97] - 回顾年度内，风险管理及内部监控委员会未注意到重大风险或内部监控重大不足缺失，确认相关制度有效充分[97] - 董事会负责评估承受风险性质程度，确保集团设立维持适当有效风险管理及内部监控制度并检讨有效性[98] - 集团采取多项措施提升风险管理及内部监控制度，包括委任内部审计高级经理等[98] - 董事会每年检讨集团内部监控制度及风险管理制度有效性，确认相关制度有效充分且无重大不足缺失[98] - 董事会年度检讨确认集团财务报告及遵守GEM上市规则程序有效[98] - 截至2018年12月31日止年度，罗兵咸永道核数服务酬金为210万港元，集团无就非审计服务支付酬金[101] - 公司将在应届股东周年大会提呈续聘罗兵咸永道为核数师的决议案[101] - 执行董事孙豪、周海晶董事会会议出席率分别为7/8、8/8[104] - 非执行董事张勤、杨光、纪纲、邹亮董事会会议出席率分别为4/8、6/8、7/8、7/8[104] - 独立非执行董事罗嘉雯、冯清、高群耀董事会会议出席率分别为8/8、8/8、7/8[104] - 公司秘书吴乐茗在回顾年度根据规定参与不少于15小时专业培训[106] - 风险管理及内部监控委员会向审核委员会确认集团风险管理及内部监控制度有效充分[99] - 外聘核数师罗兵咸永道年度审核未发现集团内部监控重大不足[99] - 公司采用逐级上报方法发现潜在内幕消息并上报董事会[99] - 未经公司预先批准，雇员不得向外部人士披露集团机密资料[100] - 公司采纳「股东沟通政策」，董事每年主持股东大会解答提问，各决议案投票以点票方式进行，结果同日在联交所及公司网站公布[107] - 公司通过公告、通函及全年、中期和季度报告向股东和投资者提供业务发展及财务表现消息[107] - 公司网站公布董事职责名单、公司细则等文件，为投资者和股东提供沟通渠道[109] - 召开股东大会前，公司分别至少提前20个和10个完整营业日向股东发出通告[109] - 持有不少于公司已缴股本十分之一的股东有权要求召开特别股东大会，大会须在递交要求后2个月内举行[110][111][113] - 普通决议案召开特别股东大会需提前不少于14个完整日或10个完整营业日通知，特别决议案需提前不少于21个完整日或10个完整营业日通知；95%以上股东同意可缩短通知期[111][113] - 股东可通过联系公司秘书、股东热线、传真、邮箱等方式查询，也可在股东大会提问[111] - 股东推荐董事召开特别股东大会通知需列明大会时间地点、被提名人信息，每位提名视为独立普通决议案[113] - 要求召开审议选举董事特别股东大会的股东需随附相关文件，呈交书面要求和通知书最短7天，期间从寄发大会通告翌日开始至大会日期前7天结束[113] - 回顾年度内，公司未对公司细则作出重大更改[109] 可持续性管理 - 公司可持续性管理目标是促进业务发展、为社会公益产生收益，管理业务对环境及社会影响并实现可持续发展[121] - 公司通过与股东、业务伙伴、雇员、供应商/分包商、客户及社区等利益相关者持续合作推动业务可持续经营[121] - 与股东沟通渠道有股东大会、公告报告、官网，共同关注业务发展、财务表现、环境社会资料及企业管治事宜[122] - 与业务伙伴沟通渠道有会议、电话会议、协议磋商，共同关注产品合规、负责任彩票游戏及定制产品等[122] - 与雇员沟通渠道有邮件、会议等，共同关注薪酬、专业发展、职业晋升及培训[124] - 与客户沟通渠道有会议、协议磋商等，共同关注引入新彩票类型及分销渠道、产品合规等[124] - 与社区通过参与体育慈善活动、赞助赛事、员工招募沟通，共同关注社会公益捐款、推广健康生活及创造就业[124] - 公司将环境、社会及管治职能委派给法务部、企业管治委员会和风险管理及内部监控委员会[126] - 公司积极参与体育产业发展与慈善活动，赞助各类体育赛事[127] - 公司向中国彩票市场引入“幸运赛车”及“e球彩”等新彩票类型[128] - 公司建议中国彩票机构探求顺丰、阿里巴巴等新的合法规范彩票分销渠道[128] - 公司与印度One97 Communications Limited订立合资协议，为印度用户提供娱乐产品及服务[128] - 公司持续打造低碳办公环境，鼓励雇员遵守节能政策及业务惯例[129] - 公司重视产品研发，与国际游戏及技术公司合作引进创新产品及服务[130] - 公司迅速扩大内部研发团队以配合游戏及娱乐业务推出[130] - 公司作为世界和亚太彩票协会成员，执行负责任的彩票措施防范非法彩票[132] - 公司遵循CHEER策略实施相关政策和监控，保障股东利益并提高透明度[134] - 公司将生产职能外包，预计运营中无环保重大风险[137] - 公司制定节能节源政策，如节约用电、使用环保纸等[137] - 公司香港雇员每周工作五天，以节约成本和改善污染[140] - 公司鼓励雇员使用公共交通工具[142] - 公司办公室采用可全面运用自然光的设计[142] 员工管理 - 公司薪酬按员工表现和经验厘定，提供多项附带待遇及福利[147] - 员工涉及严重违反操守守则等情况可能被解雇[147] - 员工招聘须遵照“年度员额计划”，获