公司公告核心事件 - 华润双鹤全资孙公司秦皇岛紫竹药业有限公司收到河北省药品监督管理局颁发的雌三醇原料药《药品GMP符合性检查告知书》[1] - 检查告知书编号为冀药监化药符(2025)151号 [1] 检查范围与生产细节 - 检查范围及相关车间、生产线为原料药(雌三醇，多功能车间生产线10) [1] 检查通过的意义与影响 - 公司本次通过药品GMP符合性检查，表明公司产品生产质量管理符合GMP要求 [1] - 通过检查将有利于公司继续保持稳定的产品质量和持续稳定的生产能力 [1] - 此举旨在满足相关药品的市场需求 [1]

公司事件 - 华润双鹤全资孙公司秦皇岛紫竹药业有限公司收到河北省药监局颁发的雌三醇原料药《药品GMP符合性检查告知书》[1] - 此次检查是雌三醇原料药上市前的首次药品GMP符合性检查[1] - 公司通过此次检查表明产品生产质量管理符合GMP要求有利于继续保持稳定的产品质量和持续稳定的生产能力[1] 事件影响与说明 - 此次检查未投入资金[1] - 该事件不会对公司业绩产生重大影响[1] - 医药产品销售受政策市场环境等因素影响存在不确定性[1]

公司治理结构重大调整 - 公司计划取消监事会，以落实新《公司法》及中国证监会相关规章要求，原监事会职权将由董事会审计与风险管理委员会行使 [8][54][55] - 公司免去刘建国先生监事会主席职务，并免去刘建国先生、周娇女士、章瑾女士的监事职务 [8][54] - 《监事会议事规则》将相应废止，取消监事会的议案需提交股东会审议批准 [8][54][55] 公司注册资本变更 - 因2021年限制性股票激励计划部分激励对象不符合条件，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票 **17.4998万股** [1][13] - 此次回购注销导致公司股份总数及注册资本减少，变更后股份总数为 **103,858.2511万股**，注册资本减少至 **103,858.2511万元** [1][13] - 变更注册资本的议案已获董事会审议通过，需提交股东会审议批准 [1][14] 公司章程与基本管理制度全面修订 - 公司拟对《公司章程》进行全面修订，以完善治理架构并促进规范运作，修订内容需提交股东会批准 [16][54][55] - 公司全面修订现有24项基本管理制度，其中废止2项（《监事会议事规则》《独立董事年报工作制度》），修订22项，并新制订1项（《董事、高级管理人员离职管理制度》） [19][43][55] - 修订及新制订的制度涵盖公司治理的各个方面，包括股东会、董事会及各专门委员会、独立董事、信息披露、关联交易、募集资金管理等细则与制度 [20][21][22][23][24][25][26][27][28][29][30][32][33][34][35][36][37][38][39][40][41][42][43] - 上述制度中，《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作细则》《董事薪酬制度》《关联交易管理制度》需提交股东会审议批准 [43] - 公司还修订了《对外捐赠管理办法》，该办法自股东会审议批准《公司章程》之日起生效 [44][45] 2024年业绩与薪酬审议 - 董事会及监事会分别审议通过了关于公司及经理层成员2024年业绩合同评价结果及薪酬分配的议案 [6][47] - 董事会审议该议案时，关联董事陆文超先生、赵骞先生回避表决，其余9名董事参与表决并全部同意 [47][48][49] - 公司薪酬与考核委员会对该议案出具了同意意见 [50] 近期会议召开情况 - 公司第十届董事会第十五次会议于2025年12月2日召开，应到董事11名，实到10名，董事长陆文超委托董事赵骞出席会议并行使表决权 [12] - 公司第十届监事会第十二次会议于2025年12月2日召开，全体5名监事均出席会议 [5] - 董事会审议通过了关于召开公司2025年第三次临时股东会的议案，授权董事长择机确定会议具体时间及地点 [51][52]

公司治理结构重大调整 - 公司计划取消监事会 原监事会的职权将由董事会审计与风险管理委员会行使 同时免去监事会主席及监事职务 《监事会议事规则》相应废止 [1] - 取消监事会的举措旨在落实新《公司法》及中国证监会配套规章的要求 在股东会审议通过前 第十届监事会及现任监事将继续履行监督职责 [1] - 上述取消监事会的议案已于2025年12月2日经公司第十届董事会第十五次会议和第十届监事会第十二次会议审议通过 [1] 公司章程修订 - 公司拟对《公司章程》进行全面修订 以进一步完善治理架构并促进规范运作 [2] - 修订依据包括新《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规及公司实际情况 [2] - 取消监事会及修订《公司章程》的事项均需提交公司股东会审议批准 [3] 基本管理制度全面修订 - 公司拟根据新《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等规定 结合实际情况 全面修订基本管理制度 [4] - 修订后的基本管理制度将自股东会审议批准《公司章程》之日起生效 [4]

公司公告 - 华润双鹤于2025年12月2日以现场及通讯方式召开了第十届董事会第十五次会议 [1] - 董事会会议审议了包括《关于变更注册资本的议案》在内的文件 [1]

捐赠额度与预算 - 公司年对外捐赠资金不超上年净利润1%[6] - 各单位11月30日前报下一年度捐赠预算[7] 审批与报告 - 100万以上捐赠项目需事前审批[7] - 公司办公会审批年度预算内捐赠事项[7] - 公司董事会审批超年度预算捐赠事项[7] - 100万以上捐赠项目执行完受赠方3个月内交报告备案[9] 信息报送 - 总部办公室季度结束10日内报季度捐赠信息[8] - 总部办公室12月31日前总结捐赠及预算情况向董事会汇报[8]

信息披露制度 - 信息披露暂缓与豁免业务管理制度于2025年12月2日修订通过[1] - 国家秘密依法豁免披露，公司履行保密义务[3] - 特定情形商业秘密或保密商务信息可暂缓或豁免披露[3] 披露要求 - 暂缓、豁免披露需登记多项事项，涉商业秘密还需登记特定内容[6] - 定期报告公告后十日内报送登记材料[13] - 不符合制度规定惩戒相关责任人[14]

重大信息报告标准 - 持有5%以上股份股东等相关主体按制度履行义务[2][6] - 购买类合同金额超最近一期经审计总资产50%且超5亿需报告[8] - 出售类合同金额超最近一个会计年度经审计主营业务收入50%且超5亿需报告[9] - 与关联自然人交易超30万需报告[9] - 与关联法人交易超300万且超最近一期经审计净资产绝对值0.5%需报告[9] - 涉案金额超1000万且超最近一期经审计净资产绝对值10%的重大诉讼需报告[11] - 营业用主要资产被查封等情况超总资产30%需报告[11] - 除董事长、总裁外其他董高无法履职超三个月需报告[12] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等或有强制过户风险需报告[13] - 持有5%以上股份股东或实际控制人持股情况变化需报告[13] 重大信息管理机制 - 公司证券事务管理部门负责重大信息内部归集管理[15] - 总部部门和下属单位建重大信息报告机制并指定提报人[16] 重大信息报告流程 - 提报人向证券事务管理部门等报告，经研判审核后披露[20] 重大信息报送要求 - 重大信息报送资料需报告义务人签字（盖章）后报送[22] 重大信息保密与责任 - 公司相关人员对重大信息负有保密义务[24] - 瞒报、缓报、漏报重大信息追究有关人员责任[24] - 违反制度公司可对相关人员作出处分[24] 制度生效与解释 - 本制度经董事会决议通过后生效，由董事会负责解释[26]

华润双鹤药业股份有限公司 章 程 (经 2025 年 12 月 2 日第十届董事会第十五次会议修订， 待报股东会审议批准) 目 录 第四章 股东和股东会 第六章 董事和董事会 1 第一章 总 则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股 份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第一节 股东的一般规定 第二节 控股股东和实际控制人 第三节 股东会的一般规定 第四节 股东会的召集 第五节 股东会的提案与通知 第六节 股东会的召开 第七节 股东会的表决和决议 第五章 公司党委 第一节 董事的一般规定 第二节 董事会 第三节 独立董事 第四节 董事会专门委员会 第七章 高级管理人员 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 利润分配政策 第三节 内部审计 第四节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第二节 公 告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附 则 2 第一章 总 则 第一条 为规范华润双鹤药业股份有限公司(以下简称"公司"或 者"本公司")的组织和行为，维 ...

制度修订 - 年报信息披露重大差错责任追究制度于2025年12月2日修订通过[1] 制度适用 - 适用于与年报信息披露有关人员[3] 重大差错定义 - 指年报信息有瞒报、错报、漏报致虚假记载等情况[3] 责任追究 - 违反法规致差错追究责任人责任[4] - 情节恶劣从重或加重处理[5] - 阻止后果从轻、减轻或免予处理[6] - 追究形式有责令改正并检讨等[7] - 董事等追责可附带经济处罚[7] 制度执行与生效 - 未尽事宜依法规和公司制度，冲突以最新规则为准[9] - 制度自审议通过后生效，由董事会负责解释[11]