公司治理结构变更 - 新疆天业于2025年9月1日召开第二次临时股东大会并通过撤销监事会议案 [1] - 公司取消监事会设置 由董事会审计委员会承接原监事会法定职权 [1] - 同步废止《新疆天业股份有限公司监事会工作细则》相关制度文件 [1]

公司行动 - 新疆天业于9月1日晚间发布公告 [2] - 公司2025年第四次临时董事会会议审议通过关于向下修正"天业转债"转股价格的议案 [2]

公司动态 - 新疆天业于2025年9月1日召开2025年第四次董事会临时会议 审议全资子公司天伟化工有限公司投资建设天业十户滩220kV输变电工程项目议案 [1] - 会议采用现场加网络视频方式在公司九楼会议室召开 [1] 财务结构 - 公司2024年营业收入构成中工业占比93.96% 商业占比3.34% 其他业务占比1.78% 运输业占比0.92% [1] - 截至发稿时公司市值为77亿元 [1]

股东大会基本情况 - 新疆天业股份有限公司于2025年9月1日在新疆石河子市经济技术开发区北三东路36号公司办公楼10楼会议室召开2025年第二次临时股东大会 [2] - 会议由董事长张强主持，会议的召集和召开、表决方式符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《新疆天业股份有限公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定 [1] - 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东持有股份比例为49.8126% [2] 议案审议结果 - 关于提议向下修正转股价格的议案获得通过，A股股东同意票844,538,867股，占比99.3010%，反对票5,221,040股，占比0.6138%，弃权票723,360股，占比0.0852% [3] - 关于变更注册资本、经营范围并修订《新疆天业股份有限公司章程》的议案获得通过，A股股东同意票844,639,567股，占比99.3128%，反对票5,228,640股，占比0.6147%，弃权票615,060股，占比0.0725% [1] - 关于特定事项公司部分豁免控股承诺及控股股东出具新承诺的议案获得通过，A股股东同意票115,914,331股，占比95.2451%，反对票5,214,340股，占比4.2845%，弃权票572,360股，占比0.4704% [3] - 关于公司与控股股东签订《代为培育协议》暨关联交易的议案获得通过，A股股东同意票115,129,631股，占比94.6003%，反对票6,029,440股，占比4.9543%，弃权票541,960股，占比0.4454% [3] 公司治理结构重大变更 - 公司同意撤销监事会和监事，废止《新疆天业股份有限公司监事会工作细则》，由董事会审计委员会行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会的职权 [1] - 公司与监事的聘任关系自本次股东大会审议通过之日解除 [1] 表决程序合规性 - 第1项议案（向下修正转股价格）的表决中，股权登记日持有"天业转债"的股东已回避表决 [3] - 第6项和第7项议案的表决中，新疆天业（集团）有限公司、天域融资本运营有限公司已回避表决 [3] - 第1-2项议案表决为特别决议，经出席股东大会股东所持有效表决权的2/3以上同意通过 [4] - 第3-7项议案表决均为普通决议，经出席股东大会股东所持有效表决权过半数同意通过 [4]

核心观点 - 新疆天业股份有限公司宣布将"天业转债"转股价格从6.78元/股向下修正至5.60元/股 修正幅度为17.4% 新转股价格自2025年9月3日起生效 [1][3][5] - 本次转股价格下修因公司股价在2025年7月23日至8月12日期间连续30个交易日中有十五个交易日收盘价低于当期转股价格85%（即5.76元/股） 触发募集说明书约定条款 [4] - 可转债于2025年9月2日停止转股 9月3日恢复转股 本次下修后六个月内（2025年9月3日至2026年3月2日）若再次触发下修条款 董事会将不再审议修正事宜 [1][6] 可转换公司债券基本情况 - 公司于2022年6月23日公开发行300,000万元可转换公司债券 债券期限6年（2022年6月23日至2028年6月22日） 票面利率逐年递增从0.20%至2.00% [1] - 可转债于2022年7月19日在上海证券交易所挂牌交易 债券简称"天业转债" 代码110087 转股期自2022年12月29日起至2028年6月22日止 [2] - 初始转股价格为6.90元/股 经历次调整后当前转股价格为6.78元/股 [2] 转股价格向下修正条款 - 修正触发条件：公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日收盘价低于当期转股价格的85% [2] - 修正程序：由董事会提出方案并提交股东大会表决 须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过 持有可转债股东需回避表决 [3] - 价格限制：修正后转股价格不低于股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者 且不得低于最近一期经审计每股净资产和股票面值 [3] 本次触发及决策过程 - 公司曾于2025年1月22日决定不行使下修权利 并规定六个月内（至2025年7月22日）即使触发条款也不提出修正方案 [4] - 2025年7月23日至8月12日期间 公司股价满足触发条件（收盘价低于5.76元/股） [4] - 2025年8月29日召开第二次临时股东大会 授权董事会办理下修事宜 董事会根据授权决定将转股价格修正为5.60元/股 [4][5] 价格修正依据 - 股东大会前二十个交易日（2025年8月4日至8月29日）公司股票交易均价为4.68元/股 前一个交易日（8月29日）均价为4.55元/股 [5] - 最近一期经审计每股净资产为5.46元 综合考虑上述价格因素后确定修正后转股价格为5.60元/股 [5]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一年会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[2] 提议与反馈 - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 单独或合并持有公司10％以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[7] 临时提案 - 单独或合并持有公司1％以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[10] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[10] 股权登记与会议间隔 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[12] 延期或取消 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[12] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东会结束[14] 会议记录保存 - 会议记录保存期限为10年[22] 方案实施 - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本具体方案[23] 决议撤销 - 股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序、表决方式违法违规或决议内容违反章程的股东会决议（轻微瑕疵除外）[23] 累积投票制 - 上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达30%以上或股东会选举两名以上独立董事时应采用累积投票制[19] 表决权限制 - 股东买入超规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权且不计入出席股东会有表决权股份总数[18] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权[18] 中小投资者表决 - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时应对中小投资者表决单独计票并及时公开披露结果[18] 无表决权股份 - 公司持有的本公司股份无表决权且不计入出席股东会有表决权的股份总数[18] 关联关系回避 - 股东及股东会拟审议事项有关联关系时应回避表决，其持有的表决权股份不计入出席股东会有表决权的股份总数[18] 重复表决 - 同一表决权重复表决时以第一次投票结果为准[20] 未通知股东撤销权 - 未被通知参会股东自知道或应知道股东会决议作出之日起六十日内可请求法院撤销，一年内未行使撤销权则撤销权消灭[1] 回购决议 - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等情况，股东会就回购普通股作出决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[1] 回购决议公告 - 公司应在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议[1] 违规处理 - 规定期限内公司无正当理由不召开股东会，交易所可对公司挂牌交易股票及衍生品种停牌[3] - 股东会召集、召开和信息披露不符要求，证监会及其派出机构可责令限期改正，交易所可采取自律监管措施或纪律处分[3] - 董事或董事会秘书履职违规，证监会及其派出机构可责令改正，交易所可采取措施或处分，情节严重可实施证券市场禁入[3] 公告定义 - 规则所称公告等指在符合证监会规定条件媒体和交易所网站公布信息[5] 数字含义 - 规则所称“以上”“内”含本数，“过”等不含本数[5] 规则生效与解释 - 规则由公司董事会制订，报股东会批准后生效，修改亦同，由董事会负责解释[5] 生效时间 - 本规则生效时间为2025年9月1日[6]

公司基本信息 - 1997 年 5 月 9 日首次向社会公众发行 2700 万股普通股，6 月 17 日在上海证券交易所上市[7] - 目前注册资本为人民币 1,707,362,663 元[7] - 已发行股份总数为 1,707,362,663 股，均为普通股[15] 股份相关规定 - 为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额 10%[15] - 董事会 3 年内可决定发行不超已发行股份 50%的股份[17] - 公司收购本公司股份，不同情形有不同注销或转让时间要求[20] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持本公司股份总数 25%[22] 股东权益与责任 - 股东对股东会、董事会决议有异议，可 60 日内请求法院撤销[28] - 连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东，可对董事、高管起诉[29] 股东会相关 - 年度股东会每年召开 1 次，应于上一会计年度结束后 6 个月内举行[39] - 单独或合并持有公司 10%以上有表决权股份的股东可请求召开临时股东会[41] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[58] 董事会相关 - 董事会由 9 名董事组成，职工董事 1 名，独立董事不少于 3 名[79] - 董事会有权决定不超公司最近一期经审计净资产额 30%（含）的资产处置事宜[80] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开 10 日前书面通知全体董事[83] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为 3 名，独立董事应过半数[95] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[96] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取 10%列入法定公积金[105] - 公司发展阶段不同，现金分红在利润分配中所占比例不同[108] - 公司最近三年现金累计分配利润不低于最近三年年均可分配利润的 30%[109] 其他 - 公司需在会计年度结束 4 个月内披露年报，上半年结束 2 个月内披露中期报告[105] - 公司聘用会计师事务所聘期 1 年，可续聘[116] - 公司合并支付价款不超本公司净资产 10%，可不经股东会决议[123]

董事会构成与任期 - 董事会由9名董事组成，含1名职工董事、3名独立董事，设董事长1人、可设副董事长1人，董事任期3年，独立董事连任不超6年[4] 董事会会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各召开一次定期会议，召开十日前通知全体董事[7] - 7种情形下应召开董事会临时会议[10] - 董事长应自接到提议或要求后十日内召集并主持董事会会议[7] 董事会会议变更 - 定期会议书面通知发出后，变更需在原定召开日前三日发书面变更通知，不足三日会议日期顺延或取得全体与会董事认可后按期召开[11] - 临时会议通知发出后，变更需事先取得全体与会董事认可并做好记录[11] 董事会会议出席与表决 - 会议应有过半数董事出席方可举行[12] - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席，视为不能履职，董事会应建议股东会撤换[13] - 一名董事不得接受超两名董事委托，也不得委托已接受两名其他董事委托的董事代为出席[13] - 董事会以现场召开为原则，必要时经同意可通过视频等方式召开并表决[13] - 审议通过提案需全体董事人数过半数投赞成票，担保事项须全体成员三分之二以上同意[17] 董事会决策权限 - 有权决定不超公司最近一期经审计净资产额30%的资产处置事宜，决策需三分之二以上董事同意[20] - 有权决定一年内累计不超公司总资产30%的资产处置事宜，决策需三分之二以上董事同意[21] - 有权决定单笔超100万元或连续12个月内累计超1000万元的对外捐赠事项，占净利润10％以上且超1000万元报股东会批准[21] - 公司与关联自然人交易金额超30万元的关联交易由董事会审议[22] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的关联交易由董事会审议[22] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，董事会审议后报股东会[22] - 公司为关联人提供担保，董事会审议后报股东会，需全体非关联董事过半数及出席会议非关联董事三分之二以上同意[22] 董事会其他规定 - 提案未获通过，条件未变时董事会一个月内不再审议相同提案[24] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明，会议应暂缓表决[24] - 会议档案保存期限为十年以上[28] 董事会专门委员会 - 公司董事会设立审计、战略、提名、品质提升、薪酬与考核等专门委员会[30] - 审计委员会成员为三名，独立董事应过半数[30] - 战略委员会对公司长期发展战略等相关事宜研究并提建议[30] - 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员选择标准和程序等[32] - 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员考核标准和薪酬政策等[33] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[34] - 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行[34] - 审计委员会作出决议应经成员过半数通过[35] - 专门委员会会议召开前公司原则上应不迟于3日提供相关资料和信息[36]

公司信息 - 公司证券代码为600075，股票简称为新疆天业，债券代码为110087，债券简称为天业转债[2] 股东大会 - 2025年9月1日召开2025年第二次临时股东大会[3] 公司治理 - 股东大会审议通过撤销监事会并废止《监事会工作细则》议案[3] - 不再设监事会，由董事会审计委员会行使相关法定职权[3] - 取消监事会不会对公司治理等构成不利影响[3] 公告信息 - 公告发布时间为2025年9月2日[4]

可转债发行 - 2022年6月23日公开发行3000万张可转换公司债券，总额300000万元，期限6年[6] - 债券利率第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.60%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%[6] 转股价格 - “天业转债”初始转股价格6.90元/股，当前6.78元/股，修正后5.60元/股[6][7] - 2025年9月3日起实施转股价格向下修正[6] 转股时间 - 转股起止日期为2022年12月29日至2028年6月22日[7] - 2025年9月2日停止转股，9月3日起恢复转股[5][13] 修正情况 - 2025年1月22日触发转股价格向下修正条款，6个月内不行使权利[10] - 2025年7月23日至8月12日股价触发修正条款[10] - 本次下修转股价格六个月内再触发，董事会不再审议[13]