股东大会信息 - 2024年第二次临时股东大会11月15日12点30分在新疆石河子召开[3] - 网络投票11月15日进行，交易系统和互联网投票时间不同[3] - 审议聘任会计师事务所等3项议案[5] 股权登记信息 - A股股权登记日为2024年11月8日，代码600075[9] - 登记时间为11月13、14日特定时段[11] - 登记地点为公司证券部[11]

债券发行 - 拟非公开发行不超15亿、期限不超5年的科技创新公司债券[5] - 面值100元按面值发行，规模由董事会确定[5] - 固定利率，票面利率按市场情况定[6] 发行安排 - 批文有效期内，一次或分期向不超200名专业投资者发行[5][6] - 单利按年计息，每年付息一次，到期一次还本[6] 资金用途与保障 - 扣除费用后拟用于补充流动资金等[6] - 预计不能偿付本息可采取不向股东分配利润等措施[6] 决议与授权 - 决议有效期36个月，自股东大会批准起算[7] - 提请授权董事会办理相关事宜，有效期至事项完毕[10][11] 审批情况 - 相关事项已通过董事会审议，尚需股东大会和监管部门批准[12]

会议安排 - 2024年10月11日发九届七次董事会会议通知，21日召开[4] - 确定2024年第二次临时股东大会于11月15日召开[10] 财务相关 - 拟续聘大信会计师事务所，审计费用共152万元[4] - 拟申请非公开发行不超15亿科技创新公司债券[8] 制度修订 - 审议通过多项公司管理制度修订议案[5][6][7] 人员提名 - 提名补选魏卉为第九届董事会独立董事候选人[9][10]

制度通过 - 《新疆天业股份有限公司内部审计管理办法》于2024年10月21日经九届七次董事会审议通过[1] 审计职责 - 审计管理部门对公司及所属单位资产、负债、损益等审计并提交报告，协助整改问题[7] 审计权限 - 审计管理部门有权要求被审计单位报送资料，参加相关会议[7] 计划编制 - 审计管理部门按原则编制年度审计工作计划，有多种审计项目类型和方式[11] 审计流程 - 审计准备阶段被审计单位做好迎审准备，审计组提前三日发审计通知书[11] - 审计实施时审计组进点获取资料，撰写报告征求意见后下达审计意见或决定[12] 报告处理 - 审计报告应征求被审计单位等意见，被审计单位有异议可申请复议[12] 问题整改 - 审计管理部门、被审计单位和专业职能部门分别履行监督、主体和管理责任进行问题整改[14] 结果运用 - 审计管理部门对审计发现问题汇总分析、通报、移送，加强协作配合促进结果运用[16] 考核奖惩 - 公司建立审计管理部门考核体系，对成效显著人员表彰奖励，对违规被审计单位处理[18] 违规处理 - 被审计单位拒绝、拖延提供资料等违规情形将被处理[19] - 审计管理部门和人员隐瞒问题等违规情形将被处理[19] 监督执行 - 审计管理部门监督本办法执行，对落实不力企业通报整改[30] 法律责任 - 被审计单位相关责任人员犯罪依法追究刑责，未犯罪依规处理[31] - 报复陷害内审人员犯罪依法追究刑责，未犯罪依规处理[32] - 内审人员滥用职权等犯罪依法追究刑责，未犯罪依规处理[20] 其他规定 - 本办法未尽事宜依国家法规和公司章程执行[22] - 本办法由审计管理部门负责解释、修改[22] - 本办法自下发之日起施行[22]

人员变动 - 独立董事刘嫦因个人工作变动申请辞职，辞职需待选新具备会计专业背景的独立董事生效[3] - 董事会提名魏卉为第九届董事会独立董事候选人，将接任刘嫦原职务[3][5] 会议决策 - 2024年10月21日召开九届七次董事会会议，通过补选独立董事议案[3] - 独立董事候选人资格审核无异议，将提交股东大会审议[5]

子公司定义 - 全资子公司指公司独资设立且持股比例为100%的公司[2] - 控股子公司指公司持股比例为50%（不含）以上或能决定其董事会半数以上成员组成或能实际控制的公司[2] 人员管理 - 职工超三百人的子公司，董事会成员中应有职工代表董事[5] - 公司推荐的董事原则上应占控股子公司董事会成员半数以上[5] - 公司推荐的监事原则上应占控股子公司监事会成员二分之一以上[6] - 公司推荐或委派人员连续两年考核不符要求，公司有权提请更换[9] 会议管理 - 子公司召开重大会议，通知和议题应在10日前发送[8] - 子公司重大会议决议及纪要，应在2个工作日内抄送公司董事会办公室[9] 信息披露 - 全资及控股子公司应执行公司信息披露事务管理制度[10] - 子公司发生重大交易等11种情况应及时向公司上报[11] - 子公司董事长或执行董事为信息管理第一责任人，经理层为直接责任人[27] - 子公司应按制度要求及时向公司报送信息并配合信息披露[27] 交易审批 - 子公司重大交易（除担保外）涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等六种情况需经多层审议批准[17] - 子公司重大交易（除担保外）未达标准履行内部决策程序后1个工作日内备案[18] 利润分配 - 子公司年度合并口径归属公司净利润提取10%法定公积金，累计达注册资本50%可不提取[25] - 子公司年度合并口径归属公司净利润按顺序分配后，按不低于余额50%向公司上缴分红[25] 经营计划 - 子公司总经理应在每个会计年度一季度结束前15日报子公司董事会审议年度工作报告及下一年度经营计划[14] 财务管理 - 子公司应与公司实行统一会计制度，财务运作由公司财务管理部门归口管理[21] - 未经公司书面批准，子公司不得对外提供担保[22] - 子公司筹资活动原则上由公司财务管理部门统一安排[22] - 子公司应按规定及时上缴收益，未及时上缴公司有权采取措施[24] 责任划分 - 子公司董事长对经营情况报告内容真实性等负责，财务负责人等对财务报表合规性等负责[15] 审计监督 - 公司定期或不定期对子公司实施审计监督，审计内容广泛[30] - 子公司董事等调离子公司时公司有权要求进行离任审计[31] 绩效考核 - 公司将各子公司纳入绩效考核和激励约束制度范畴[33] - 公司对子公司董事等实施绩效考核管理制度[33] - 子公司应建立考核奖惩和绩效考核与薪酬管理制度并报公司备案[33] - 子公司应于每个会计年度结束后对董事等进行考核并实施奖惩[33] - 子公司人员不履行责任造成损失，公司有权要求处分并承担责任[33] 制度生效 - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修订亦同[35]

业绩总结 - 大信2023年度业务收入15.89亿元，审计收入13.80亿元，证券收入4.50亿元[3] - 2023年上市公司年报审计收费总额2.41亿元[3] 用户数据 - 2023年上市公司年报审计客户204家，平均资产额146.53亿元[3] 其他 - 2023年底从业人员4001人，合伙人160人，注会971人[2] - 职业保险累计赔偿限额与风险基金之和超2亿元[3] - 近三年受行政处罚4次等，42名人员受罚[5] - 2023、2024审计费用均为152万元[8] - 2024年拟续聘大信，待股东大会审议[9][10]

制度修订与适用 - 公司信息披露事务管理制度经2008、2013、2022、2024年四次修订[1] - 制度适用对象含控股50％以上子公司、参股子公司、持股5％以上股东等[2] 信息披露原则与条件 - 信息披露应体现公开、公正、公平原则，保证真实、准确、完整、及时[5] - 公司可申请暂缓披露信息，需满足信息未泄露等条件[6] 披露渠道与管理 - 信息披露指定报纸为《上海证券报》或证监会指定其他媒体，也载于上交所网站[7] - 信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长承担首要责任[9] 人员职责 - 董事会秘书是对外发言人，承担信息披露直接责任，不能履职时由证券事务代表代行[9] - 董事会应定期对制度实施情况自查，年度报告披露时纳入自我评估报告[10] - 监事会和独立董事负责监督制度实施情况，督促董事会改正问题[11] 报告义务 - 信息报告义务人应指定信息联络员，各部门和子公司明确信息报告责任人[11] - 持股5％以上大股东出现重大事项应告知公司并配合信息披露[12] 培训与通报 - 董事会秘书应定期对相关人员开展信息披露制度培训，并通报给实际控制人等[14] 报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露，中期报告在上半年结束之日起2个月内披露，季度报告在第3、9个月结束后1个月内披露[15][21] 报告审核与处理 - 临时报告需经董事会秘书判断审核，重大事项经审议后报董事长批准披露[15] - 证券监管部门文件由董事会秘书办公室接收登记、处理、归档[16] 信息报告与审批 - 信息报告义务人应在规定时间点向董事会秘书报告重大信息并提供书面文件[16] - 公开信息文稿按规定的内部信息报告审批程序进行披露[17][19] 公告形式与审批 - 公开披露信息以董事会或监事会公告形式发布，不同公告有不同审批程序[18] 财务报告审计 - 年度报告财务会计报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[21] 财务数据编制 - 定期报告财务数据及附注说明由财务管理部门编制并负责，需在规定时间前提交[22] 报告编制时间 - 年度、半年度、季度报告编制时间分别为前20天、前20天、前15天[24] 业绩预告 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[24] - 特定情形下年度、半年度、季度应在规定时间内预告，财务管理部门负责人告知时间不同[25] - 满足特定条件可免披露业绩预告[26] 会议决议公告 - 股东大会、董事会、监事会会议决议公告在会议结束后2个工作日内公告[32] 重大交易披露 - 重大交易达到一定标准应及时披露，如交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等[32] 财务资助事项 - “财务资助”交易事项需经全体董事过半数和出席董事会会议三分之二以上董事审议通过并披露[33] - 财务资助事项单笔金额超上市公司最近一期经审计净资产10%等情形需提交股东大会审议[33] 担保事项 - 单笔担保额超上市公司最近一期经审计净资产10%需提交股东大会审议[34] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%等多种情形需提交股东大会审议[34] 关联交易 - 与关联自然人发生交易金额30万元以上的关联交易需履行决策程序后及时披露[37] - 与关联法人发生交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易需履行决策程序后及时披露[37] 诉讼仲裁事项 - 涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的诉讼、仲裁事项需及时披露[37] 股票异常波动 - 股票交易被认定异常波动，公司应于下一交易日披露异常波动公告[38] 利润分配与转增股本 - 公司应在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案后及时披露方案内容[39] 资产情况披露 - 公司营业用主要资产被查封等超过总资产的30%时需披露相关情况及影响[41] 股份质押冻结 - 任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结等情况需及时披露[42] 可转换公司债券 - 向不特定对象发行的可转换公司债券未转换的面值总额少于3000万元时公司应及时披露[45] - 公司应在可转换公司债券约定的付息日、期满、开始转股等时间节点前披露相关公告[45][46] - 预计可能满足可转换公司债券赎回条件等情况需披露提示性公告[46] - 变更可转换公司债券募集资金用途，公司应赋予持有人回售权利并发布提示性公告[46] - 公司在可转换公司债券转换期结束的20个交易日前，应至少发布3次提示性公告[47] 破产事项 - 在法院裁定是否受理破产事项之前，公司应当每月披露进展情况[49] 重整投资人 - 重整投资人拟取得公司股份需披露对价、定价依据等相关事项[50] 资产减值 - 公司计提资产减值准备或核销资产，对当期损益影响占最近一个会计年度经审计净利润绝对值比例10%以上且绝对金额超100万元时应及时披露[54] 控股股东定义 - 控股股东指直接持有公司股本总额50%以上或持股比例虽不足50%但表决权足以对股东大会决议产生重大影响的股东[55] 股东变动披露 - 持有公司百分之五以上股份的股东或实际控制人持股或控制情况发生较大变化等情形需及时通知公司披露[57] 财务信息内控 - 公司财务信息披露前应执行财务管理和会计核算内部控制制度，内部审计部门进行检查监督[53] 会计政策与估计变更 - 公司变更会计政策，公告日期最迟不晚于变更生效当期的定期报告披露日期[53] - 公司自主变更会计政策除按规定披露外，还需披露董事会等意见，需股东大会审议的还应披露会计师事务所专项意见[54] - 公司变更重要会计估计，应在变更生效当期定期报告披露前提交董事会审议并履行披露义务[54] 控股股东义务 - 控股股东、实际控制人对公司和中小股东承担忠实勤勉义务，不得损害其合法权益[55] 保密义务 - 信息未正式披露前相关人员和部门负有保密义务[61] 责任承担 - 董事等对信息披露负责，董事长等对临时报告和财报负主要责任[63] 差错追究机制 - 公司建立信息披露重大差错责任追究机制[63] - 信息披露重大差错有认定标准、责任部门和责任人认定、责任追究形式[63] - 公司对责任人内部处分须在5个工作日内报监管部门备案[65] - 信息披露重大差错或违规有从重和从轻处理情形[65][66] - 责任追究程序需调查、审核、审批并报董事会备案[66] - 擅自披露信息对责任人按泄露机密处罚并追究法律责任[66]

独立董事提名 - 提名人提名魏卉为新疆天业第九届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 魏卉具备5年以上相关工作经验并参加上交所培训[1] - 魏卉符合多项任职资格要求，如无相关处罚、兼职不超3家等[3][4][6] 审查与承诺 - 魏卉通过董事会提名委员会资格审查[14] - 魏卉承诺遵守法规规则，不符资格将辞职[14] 声明日期 - 声明日期为2024年10月16日[16]

信息披露制度修订 - 公司对《新疆天业股份有限公司信息披露事务管理制度》进行第四次修订[2] - 对制度条款编号、文字和标点符号进行优化调整，不构成实质性修订[31] 信息披露管理 - 信息披露由董事会统一领导和管理，董事长承担首要责任[2][3] - 董事会秘书是授权对外发言人，负责具体工作，董秘办是日常职能部门[3] - 各部门及分公司、子公司负责人是信息报告第一责任人[3] - 制度实施由监事会和独立董事监督检查[3] 信息披露渠道 - 指定报纸为《上海证券报》或证监会指定其他媒体，文件载于上交所网站[2] - 公司网站、微信公众号和内部刊物发布重大信息需征得董秘同意[2] 业绩预告 - 年度结束后1个月内对特定情形业绩预告，财务部按时间告知董秘[8] - 净利润与上年同期升降50％以上等情形需预告，部分情况可免披露[8][9] 定期报告 - 内部报刊登载定期报告数据不得早于指定媒体和上交所网站[10] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常，财务部送快报给董秘[10] - 董监高等对定期报告有异议应表明态度，不得拒签书面意见[11] 重大交易披露 - 重大交易（除财务资助、担保）资产总额、净额、成交金额达一定比例需披露[11] 财务资助与担保 - 财务资助单笔、累计金额超净资产10%或被资助对象资产负债率超70%需审议[11][13] - 担保单笔、累计金额超一定比例需提交股东大会审议[13] 关联交易 - 与关联自然人交易30万元以上、关联法人交易300万元以上且占净资产0.5％以上需关注[15] 其他重大事项披露 - 重大诉讼、仲裁涉案金额超1000万元且占净资产10％以上需披露[15] - 股票异常波动、严重异常波动按规定披露或核查[15][17] - 公共传媒消息影响股价需核实并澄清[17] - 利润分配等方案按规定披露和实施公告[17] - 变更募集资金项目、回购股份相关事项及时披露[17] - 营业用主要资产变动超总资产30%需披露[21] - 5%以上股份质押、冻结或股东持股变化较大需披露[23] - 可转换公司债券相关情况按规定披露[24][25] - 法院裁定破产事项前每月披露进展[27] - 会计政策、估计变更按规定披露和审议[29] - 计提资产减值准备或核销资产影响达一定比例需披露[31] 保密要求 - 董监高及相关人员、各部门和子公司对未公开信息保密[31] - 关注和引导核心人员社交媒介信息发布，防信息泄露[31]