T&P 天阳律师事务所 新疆天业控股股东的一致行动人增持股份之法律意见书 新疆天阳律师事务所 关于 新疆天业股份有限公司控股股东的一致行动人 增持股份 之 法律意见书 天阳证专字[2025]第 07 号 新疆天阳律师事务所 新疆乌鲁木齐市水麿沟区红光山路 888 号绿城广场写字楼 2A 座 7 层、12 层 电话：（0991）2822795 传真：（0991）3550219 1 T&P 天阳律师事务所 新疆天业控股股东的一致行动人增持股份之法律意见书 新疆天阳律师事务所关于新疆天业股份有限公司控股股东 的一致行动人增持股份之法律意见书 天阳证专字[2025]第 07 号 致：天域融资本运营有限公司 新疆天阳律师事务所（以下简称"本所"）接受天域融资本运营有限公司（以 下简称"天域融公司"或"增持人"）的委托，根据《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）、《上市公司收购管理办法》（以下简称"《收购 管理办法》"）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规 则》"）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》 等法律、法规及规范性文件的规定，就新疆天业股份有限公司（ ...

增持情况 - 增持计划累计金额7500 - 15000万元，比例不超2%[4] - 2024.2.19 - 2025.2.18增持20760200股，金额8097.23万元[4] 股权变动 - 2024.2.18天业集团持股770731710股，占比45.14%[5] - 2024.2.26天业集团划转76831280股，持股变为693900430股[7] - 2025.2.18公司总股本增至1707362663股，天业集团及其一致行动人持股比例42.15%[10]

净利润情况 - 2024年度归属上市公司股东净利润预计6500万元左右，实现扭亏为盈[3][4] - 2024年度扣非后归属上市公司股东净利润预计 - 9100万元左右[3][4] - 2023年度归属上市公司股东净利润为 - 77540.37万元[5] - 2023年度扣非后归属上市公司股东净利润为 - 68087.36万元[5] 每股收益情况 - 2023年度每股收益为 - 0.45元[5] 2024年净利润扭亏原因 - 2024年净利润扭亏主因是原材料采购价下降，产业链降本增效[7] - 2024年因享受增值税加计抵减政策，其他收益增加[7] - 2024年主要联营企业盈利，投资收益同比增加[7] 业绩预告说明 - 预告数据未经审计，具体以2024年年报为准[4][9] - 公司不存在影响业绩预告准确性的重大不确定因素[8]

可转债发行 - 2022年6月23日公开发行3000万张可转换公司债券，总额300000万元[3] 转股价格 - 2022年12月29日起“天业转债”可转股，初始价6.90元/股[3] - 2023年6月19日起转股价格调为6.80元/股[3] - 截止目前转股价格为6.80元/股[4] 价格修正 - 2024年7月1日触发修正条款，6个月内不行使权利[6] - 2025年1月触发修正条款，本次不行使权利[2] - 2025年1月23日至7月22日再触发也不修正[2] - 2025年7月23日起再触发董事会再决定[7]

新疆天业股份有限公司 证券代码：600075 股票简称：新疆天业 公告编号：临 2025-001 债券代码：110087 债券简称：天业转债 新疆天业股份有限公司 关于"天业转债"转股结果暨股份变动的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ● 累计转股情况："天业转债"自 2022 年 12 月 29 日转股期起始日至 2024 年 12 月 31 日，累计转股金额为 5.80 万元，累计因转股形成的股份数量为 8,403 股，占"天 业转债"转股前公司已发行股份总额的比例为 0.0005%。 ● 未转股可转债情况：2024年12月31日，"天业转债"尚未转股的金额299,994.20 万元，占"天业转债"发行总量的比例 99.9981%。 ● 本季度转股情况："天业转债"自 2024 年 9 月 30 日至 2024 年 12 月 31 日，转 股金额为 0.6 万元，因转股形成的股份数量为 882 股，占"天业转债"转股前公司已 发行股份总额的比例为 0%。 一、可转债发行上市概况 （一）可转 ...

评估基本信息 - 评估报告文号为京百汇评报字(2024)第A - 101 - 2号[3] - 评估基准日为2024年9月30日[13] - 评估报告有效使用期为壹年，从评估基准日起计算[19] - 本次评估目的是为公司拟以实物出资的经济行为提供价值参考依据[24] - 本次评估对象为公司拟以实物出资涉及的固定资产 - 房屋建（构）筑物市场价值[25] 资产数据 - 固定资产 - 房屋建（构）筑物账面价值为622.19万元[16] - 评估价值为330.90万元[3] - 评估价值较账面价值增减值为 - 291.29万元[19] - 增值率为 - 46.82%[19] - 房屋建筑物账面原值6,221,911.43元，账面净值6,221,911.43元[26] - 房屋建筑物面积总计约2265.68㎡[26] 评估方法 - 本次评估采用成本法[15] - 纳入评估范围的固定资产 - 房屋建（构）筑物不能独立核算收益，不适宜用收益法评估[39] - 市场上未收集到与本次评估房屋建（构）筑物相似或相近交易案例，不宜用市场法评估[41] 其他情况 - 部分房屋建筑物未办理产权证，企业提供产权承诺说明[19] - 委估资产占用的土地使用权以2023年12月31日为基准日先行出资到石河子市文化旅游投资集团有限公司[19] - 委估资产于2024年9月入账到新疆天业[20] - 经济行为依据为2024年11月7日《新疆天业股份有限公司总经理办公会会议纪要》[31]

评估基本信息 - 评估报告文号为京百汇评报字(2024)第A - 101 - 1号[3] - 评估基准日为2023年12月31日[13][14] - 评估报告日为2024年12月5日[3] - 备案回执生成日期为2024年12月24日[4] - 评估采用成本法[13][15] - 评估目的是为新疆天业拟以实物出资提供价值参考[12][13] - 评估报告有效使用期为壹年，从评估基准日起算[18] 公司资产数据 - 公司注册资本为壹拾柒亿零柒佰叁拾陆万壹仟柒佰捌拾壹元人民币[26] - 截至评估基准日，申报评估资产总额4879.06万元，含固定资产804.54万元、土地使用权4074.52万元[30] - 非流动资产账面价值4879.06万元，评估价值5936.91万元，增值1057.85万元，增值率21.68%[21] - 固定资产账面价值804.54万元，评估价值减少804.54万元[21] - 无形资产账面价值4074.52万元，评估价值5936.91万元，增值1862.39万元，增值率45.71%[21] 土地使用权信息 - 证号石国用(1994)字第0038号土地使用权证载面积226612.1㎡，政府注资面积167638.73㎡[19] - 石土出字(1999)04号批复的出让土地使用权批复文件面积2040㎡[19] - 证号石市国用(2006)第00000183号土地使用权证载面积12746.73㎡[19] - 证号石市国用(2006)第00000187号土地使用权证载面积12747.20㎡[19] - 土地使用权共计5宗，总面积195,172.66平方米[43] 房屋建筑物情况 - 房屋建筑物账面原值20001985元，账面净值14045435.17元，计提减值准备6000000元，账面价值8045435.17元[32] - 房屋建筑物总建筑面积约33579.01平方米，共计91项[32] - 委估房屋建筑物部分已拆除或坍塌，22项建筑被认定为文物，3项建筑被认定为历史建筑[32] - 历史建筑房屋建筑物总建筑面积为459.05平方米[40] - 已维护修缮的房屋建筑物总建筑面积为3059.81平方米，均为材料库库房[41] - 文物房屋建筑物建筑面积总计25,597.04平方米[42] 评估依据与方法 - 评估经济行为依据为2024年5月21日公司总经理办公会会议纪要《关于盘活八一糖厂资产的议案》[48][49] - 评估法律法规依据涉及《中华人民共和国资产评估法》等22项[50][51] - 评估准则依据包括《资产评估基本准则》等12项[51] - 资产权属依据有产权持有人营业执照等5项[52] - 评估取价依据包含产权持有人财务数据等7项[53][54] - 房屋建筑物适用成本法评估，因不能独立核算收益不适宜用收益法，未收集到相似交易案例不宜用市场法[60][62][64] - 无形资产 - 土地使用权采用基准地价系数修正法评估[68][69][72] 评估工作阶段 - 评估工作分为洽谈及接受委托、现场调查和收集资料、评定估算、汇总结果及撰写初步报告、出具报告五个阶段[74]

业绩数据 - 2023年12月31日，文旅投公司资产总额10418.73万元，负债总额1335.32万元，所有者权益9083.42万元[25] - 2023年度，文旅投公司营业收入856.11万元，净利润 -142.90万元，经营现金流量净额63.28万元[25] 股权结构 - 城投集团股权：八师国资委68.48%、中国农发重点建设基金23.91%、兵团国资委7.61%[5] - 增资前文旅投公司注册资本5000万元，城投集团100%持股[26] - 增资后文旅投公司注册资本13257.70万元，城投集团80%，公司20%[15] 资产出资 - 公司拟以6267.81万元实物资产参与文旅投增资扩股[5] - 实物资产中固定资产和无形资产账面价值4879.06万元，评估值5936.91万元，增值21.68％[9] - 实物资产中部分房屋建（构）筑物账面价值622.19万元，评估值330.90万元，减值46.82%[12] 未来展望 - 目标公司完成增资扩股后，城投集团择机收购公司持有的20%股权[39] - 公司以实物资产增资介入文旅产业整合资源[50] 风险提示 - 本次对外投资受宏观经济政策等因素影响，有一定投资风险[51]

公司概况 - 石河子市文化旅游投资集团有限公司成立于2021年11月18日，注册资本5000万元，为石河子城市建设投资集团有限公司下属二级子公司[17][20] - 石河子城市建设投资集团有限公司注册资本为10.8696638231亿元[15] 业绩总结 - 2021 - 2023年总资产分别为46.51万元、1368.97万元、10418.73万元[26] - 2021 - 2023年总负债分别为12.94万元、577.09万元、1335.32万元[26] - 2021 - 2023年所有者权益分别为33.57万元、791.89万元、9083.42万元[26] - 2021 - 2023年营业总收入分别为113.36万元、33.61万元、855.11万元[26] - 2021 - 2023年利润总额分别为35.27万元、 - 241.68万元、 - 142.90万元[26] - 2021 - 2023年净利润分别为33.57万元、 - 241.68万元、 - 142.90万元[26] 评估相关 - 评估目的是为石河子城市建设投资集团有限公司拟进行增资事宜提供价值参考依据[11] - 评估基准日为2023年12月31日，评估报告使用有效期为一年[11][13] - 石河子市文化旅游投资集团有限公司股东全部权益评估结论为118,191,800.00元，评估增值2735.77万元，增值率30.12%[3][127] - 资产总额账面值为10,418.73万元，评估值为13154.50万元，增值2735.77万元，增值率26.26%[12][125] - 负债总额账面值为1,335.32万元，评估值为1335.32万元，无评估增减变动额[12][125] 资产情况 - 截至评估基准日，长期股权投资账面价值合计78594267.84元，含新疆驼铃梦坡旅游有限公司等三家公司[30] - 固定资产账面原值449,113.15元，账面净值347,966.73元，主要为设备类资产[44] - 在建工程账面价值11,909,235.99元，涉及多个项目[44] 股权变动 - 2022年7月8日石河子城市建设投资集团有限公司实缴1000万元，实缴持股20%[21] - 2023年7月8日石河子城市建设投资集团有限公司实缴835万元，实缴持股变为36.70%[21] 子公司情况 - 新疆驼铃梦坡旅游有限公司已划入公司，公司对其出资额500万元，实缴比例100%[35] - 红石传媒成立于2022年8月2日，注册资本100万元，2023年1月实缴50万元，实缴出资比例50%[36] - 红丝路成立于2022年7月14日，注册资本100万元，2023年6月实缴50万元，实缴出资比例50%[40] 会计政策 - 发出存货采用加权平均核算法，低值易耗品按五五摊销法摊销[46] - 外购存货取得时按售价核算法计价[46] - 同一控制下企业合并形成的长期股权投资，按取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中账面价值的份额作为初始投资成本[48] - 非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，按支付的合并对价的公允价值作为初始投资成本[48] 折旧与摊销 - 房屋及建筑物使用寿命10 - 15年，预计净残值率3%，年折旧率9.70 - 2.77%[53] - 机器设备使用寿命2 - 20年，预计净残值率3%，年折旧率48.50 - 4.85%[53] - 运输工具使用寿命8年，预计净残值率3%，年折旧率12.13%[53] - 电子设备使用寿命4 - 8年，预计净残值率3%，年折旧率24.25 - 12.13%[53] - 土地使用权摊销年限为40 - 50年[55] 税种税率 - 公司主要税种及税率：增值税5%、6%、9%、13%，企业所得税25%，城市维护建设税7%，教育费附加3%，地方教育附加2%[58]

公司架构调整 - 拟将运行风控部调整优化为运行管理部、风控管理部[4] 股权结构 - 城投集团八师国资委持股68.48%、中国农发重点建设基金有限公司持股23.91%、新疆生产建设兵团国资委持股7.61%[5] 资产情况 - 拥有原八一制糖厂19.52万平方米土地使用权、3.58万平方米房屋建筑物及构筑物资产所有权[7] - 实物资产价值为6267.81万元[9] 增资信息 - 目标公司股东全部权益价值11819.19万元[8] - 增资前注册资本5000万元，增资8257.7万元，增资后为13257.7万元[10] - 公司以6267.81万元非货币资产出资，占20%股权[10] - 城投集团认缴13252.05万元，实缴溢价7645.89万元于2029年12月31日前缴足[10] - 增资后城投集团占80%股权，公司占20%股权[11] 并购计划 - 拟让天能化工吸收合并天域新实，天域新实注销[11]