煤制乙二醇行业概述 - 煤制乙二醇是以煤炭为原料生产乙二醇的工艺，广泛应用于聚酯纤维、防冻液等领域，市场需求巨大 [2] - 该工艺有效利用我国丰富煤炭资源，减少对石油依赖，提供高质量乙二醇产品 [2] - 2024年产量达398.8万吨，较2016年增长298.8%，市场规模达153.65亿元，较2016年增长251.8% [1][12] 行业发展背景 - 我国"富煤贫油少气"的能源结构促使政府鼓励煤制乙二醇发展，以减少石油进口依赖 [4] - "双碳"战略下行业面临严格能耗双控和碳排放约束，推动绿色低碳转型 [4] - 聚酯纤维等下游需求稳步增长，2024年1-10月聚酯产量6149万吨，同比增长12.47% [10] 产业链分析 上游 - 煤炭是主要原料，2024年全国产量47.59亿吨，同比增长2.17%，晋陕蒙新四大产区占比81.66% [8] 下游 - 聚酯占煤制乙二醇消费超80%，2016-2024年聚酯产能年均增长7.09%，2024年新增564万吨 [10] 行业发展现状 - 2024年需求量382.7万吨，较2016年增长301.2%，催化剂技术改进推动生产效率提升 [1][12] - 行业呈现"持续扩张、波动增长"态势，未来市场竞争力有望进一步增强 [12] 行业竞争格局 - 企业集中分布在内蒙古、山西等煤炭资源丰富地区，17家头部企业产能占比66.4% [14] - 榆林化学产能占比15.3%居首，新疆天业和华鲁恒升分别占8.1%和4.7% [14] - 新疆天业2024年营收111.6亿元，毛利率11.26%，构建循环经济产业链 [18] 行业发展趋势 - 企业将加大技术研发投入，改进催化剂性能，降低能耗，提升产品质量 [20] - 采用碳捕捉和储存技术（CCS）等先进环保技术，探索低碳生产模式 [20]

公司业务构成 - 2024年1至12月份公司营业收入中工业占比93.96%，商业占比3.34%，其他业务占比1.78%，运输业占比0.92% [1] 公司公告事项 - 公司九届十三次董事会会议于2025年8月15日召开，审议了《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》等文件 [3]

董事会决议概况 - 新疆天业股份有限公司九届十三次董事会会议于2025年8月15日召开 全体9名董事出席 审议通过多项议案并计划提交股东大会审议 [1] 天业转债转股情况 - 自2023年10月31日至2025年6月30日 天业转债累计转股882股 公司总股本由1,707,361,781股增至1,707,362,663股 注册资本相应由1,707,361,781元增加至1,707,362,663元 [2] 公司章程修订 - 根据最新法律法规要求修订公司章程 主要变更包括：调整经营范围以符合国务院令812号要求 调整法人治理结构 设置职工代表董事并撤销监事会 将监事会职权移交董事会审计委员会行使 [3] - 强化股东权利 将提出提案的股东持股比例要求由3%降至1% 将"股东大会"表述调整为"股东会" 并根据最新法规完善其他条款 [3][4] 制度规则修订 - 修订《股东大会议事规则》并更名为《股东会议事规则》 以规范股东会职权行使 [4][5] - 修订《董事会议事规则》 规范董事会议事方式和决策程序 [5] - 撤销监事会及废止《监事会工作细则》 由董事会审计委员会承接原监事会职权 [5] 控股股东同业竞争安排 - 控股股东天业集团拟投资140亿元建设智能生态光伏耦合绿色特种树脂低碳转型升级示范工程(一期) 该项目占公司最近一期经审计总资产的68.21% 因属新工艺路线存在不确定性 暂不适合由上市公司实施 [6][7] - 天业集团申请豁免部分同业竞争承诺 并出具《关于代为培育业务避免同业竞争的承诺函》 董事会同意该豁免及新承诺事项 [6][7] - 公司与天业集团签订《代为培育协议》 由天业集团承担示范工程的培育费用及资金 公司不承担任何费用 [7][8] 股东大会安排 - 董事会决定于2025年9月1日召开2025年第二次临时股东大会 审议包括公司章程修订、制度规则修订、豁免同业竞争承诺及代为培育协议等6项议案 [10]

公司治理结构调整 - 监事会审议通过撤销公司监事会并废止《监事会工作细则》的议案 同意票5票 反对票0票 弃权票0票 [2] - 撤销监事会后由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权 [2] - 该事项需经公司股东大会审议通过后方可生效 [3] 控股股东承诺调整与项目安排 - 控股股东天业集团拟建设智能生态光伏耦合绿色特种树脂低碳转型升级示范工程（一期） 投资总额约140亿元 占上市公司最近一期经审计合并资产总额的68.21% [3][4] - 该项目采用新工艺路线 为国内首套新能源产业、现代煤化工、氯碱化工多产业耦合的聚氯乙烯项目 存在一定不确定性 [4] - 天业集团申请豁免部分避免同业竞争承诺 并出具《关于代为培育业务避免同业竞争的承诺函》 [3][4] - 监事会认为该事项符合监管规定 不会对公司生产经营产生不利影响 同意提交股东大会审议 [4] 关联交易安排 - 公司与天业集团签订《代为培育协议》 委托天业集团或其控制的企业代为培育示范工程项目 [6] - 天业集团承担全部培育费用及资金 公司不承担任何费用 [6] - 监事会认为该关联交易符合国资监管指导意见 不存在损害中小股东利益的情形 [6]

股东大会基本信息 - 股东大会类型为2025年第二次临时股东大会，召开时间为2025年9月1日12点30分，地点为新疆石河子经济技术开发区北三东路36号公司办公楼10楼会议室 [1] - 投票方式采用现场投票和网络投票相结合，网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，投票时间为2025年9月1日9:15-15:00 [1] - 股权登记日为2025年8月25日，登记在册的A股股东（证券代码600075）有权出席 [5] 会议审议事项 - 审议关于向下修正"天业转债"转股价格的议案，持有"天业转债"的股东在该议案表决中应当回避 [2] - 审议关于变更注册资本、经营范围并修订《新疆天业股份有限公司章程》的议案 [2][8] - 审议关于修订股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会工作细则的议案 [2] - 审议关于撤销公司监事会的议案 [2][8] - 审议关于特定事项公司部分豁免控股股东避免同业竞争承诺及控股股东出具新承诺的议案，关联股东新疆天业（集团）有限公司、天域融资本运营有限公司应当回避 [2][8] - 审议关于公司与控股股东签订《代为培育协议》暨关联交易的议案，关联股东新疆天业（集团）有限公司、天域融资本运营有限公司应当回避 [2][8] 投票及登记程序 - 股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台（vote.sseinfo.com）进行网络投票，首次使用互联网投票需完成股东身份认证 [3][4] - 持有多个股东账户的股东，其表决权数量为全部账户所持相同类别普通股和优先股的总和，重复投票以第一次结果为准 [4] - 现场登记需在2025年8月28日、29日10:00-13:30和16:00-19:00进行，登记地点为新疆天业股份有限公司证券部 [5] - 融资融券业务所涉股票投票权可由受托证券公司代为行使 [5]

公司信息 - 证券代码600075，股票简称新疆天业，债券代码110087，债券简称天业转债[1] 会议与议案 - 2025年8月15日召开九届十三次董事会[2] - 董事会审议通过修订《股东大会议事规则》议案[2] - 修订议案需提交股东大会审议[2] 公告时间 - 公告发布于2025年8月16日[4]

新疆天业股份有限公司 《新疆天业股份有限公司股东会议事规则》修订对照表 | | 删除线代表删减；黑色加粗代表新增 | | | --- | --- | --- | | 修订前 | 修订后 | 修订依据 | | 第一条 为了规范新疆天业股份有限公 | 第一条 为了规范新疆天业股份有限 | | | 司（以下简称"公司"）行为，保证股东大会 | 公司（以下简称"公司"）行为，保证股东 | / | | 依法行使职权，根据《公司法》、《证券法》、《上市公 | 会依法行使职权，根据《中华人民共和国 | | | 司股东大会规则》、《新疆天业股份有限公司章程》 | 公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人 | | | （以下简称公司章程）的规定，制定本规则。 | 民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 | | | | 《上市公司股东会规则》《新疆天业股份有 | | | | 限公司章程》（以下简称公司章程）的规定， | | | | 制定本规则。 | | | | 第二条 公司股东会的召集、提案、 | 《上市公司股东会规则》第二条 | | 新增 | 通知、召开等事项适用本规则。 | 上市公司股东会的召集、提案、通知、 | | | ...

公司决策 - 2025年8月15日公司召开九届十三次董事会，审议通过修订《董事会议事规则》议案[1] - 修订议案尚需提交公司股东大会审议[1]

董事会构成与任期 - 董事会由9名董事组成，含1名职工董事、3名独立董事，设董事长1人、可设副董事长1人[3] - 董事任期3年，可连选连任，独立董事连任不超六年[2][3] 会议召开规则 - 董事会每年上下半年各开一次定期会议，提前十日通知[4][5] - 满足条件可提议召开临时董事会会议，董事长十日内召集主持[7] - 独立董事提议并全体过半数同意时，董事会召开临时会议[6] 会议通知与变更 - 定期和临时会议分别提前十日和三日通知，紧急可口头通知[10] - 定期会议通知变更需提前三日书面通知，临时需全体董事认可并记录[12] 会议出席与委托 - 过半数董事出席会议方可举行，董事委托需书面载明信息[13] - 审议关联交易等时，特定委托限制存在[15] 会议表决与决议 - 表决一人一票，记名书面进行，董事表决分三种，未选视为弃权[17] - 提案决议须全体董事过半数赞成，担保需全体成员三分之二以上同意[19] 公司权限决策 - 董事会有权决定不超最近一期经审计净资产30%的资产处置，超30%需专家评审并报股东会[20] - 单笔捐赠超100万或连续12个月累计超1000万等情况报股东会批准[21] 关联交易审议 - 公司与关联自然人交易超30万、与关联法人交易超300万等关联交易由董事会审议[21] - 重大关联交易提交股东大会审议[23] 利润分配与提案处理 - 董事会就利润分配决议，先出审计草案，后出正式报告[26] - 提案未通过且条件未重大变化，一个月内不再审议[25][26] 会议记录与档案 - 董事会会议可录音录像，秘书安排记录并保存，档案保存超十年[26][28][32] 专门委员会 - 董事会设审计、战略等专门委员会[34] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席，过半数成员通过决议[40]

关联交易 - 公司拟与控股股东天业集团签订《代为培育协议》，构成关联交易但不构成重大资产重组[2][3][4] - 该议案已通过公司多部门审议，尚需提交股东大会审议[2][4][19] - 过去12个月内，公司未与关联人发生相同类别下标的相关的关联交易[2][4][20][21] 天业集团情况 - 天业集团直接持有公司股份701,601,210股，占公司股份总数的41.09％[5] - 截至2024年12月31日，天业集团总资产6,500,059.49万元，负债总额3,637,214.13万元，净资产2,862,845.36万元[5] - 2024年度天业集团营业收入2,667,788.14万元，归属母公司所有者的净利润9,965.02万元[5] - 天业集团注册资本512,499.50万元[5] 示范工程 - 示范工程位于新疆石河子十户滩新材料工业园区，建设年产35万吨/年离子膜烧碱、50万吨/年聚氯乙烯及其配套原辅料工程[9] - 项目投产后，公司对代为培育项目有优先购买权[8][9] 协议要点 - 公司不承担示范工程费用及资金，不承担培育风险[2][3][13] - 若培育标的达到注入条件，公司不收购，天业集团可自行经营，但不得构成同业竞争[12] - 因政策或不可抗力致项目无法实施，双方协商并经公司董事会、股东会决议后终止协议[12] - 若培育标的与公司主营业务构成同业竞争，未注入前甲方将其日常生产经营有偿、独家托管给公司[14] - 协议自双方代表签字加盖公章并经公司股东会审议通过之日起成立，天业集团相关承诺经公司股东会审议通过之日本协议生效[15][16]