北京大成(上海)律师事务所 关于上海贝岭股份有限公司第二期限制性股票激励计划 回购注销部分限制性股票 සිට 法律意见书 大成 DENTONS 上海市浦东新区世纪大道 100 号上海环球金融中心 9、24、25 楼(200120) 9*/24*/25* Floor, Shanghai World Financial Center, 100 Century Avenue, Pudong New Area, Shanghai 200120, P.R.China 电话:86-21-5878 5888 传真:86-21-5878 6866 Website:www.dentons.com l 北京大成(上海)律师事务所 关于上海贝岭股份有限公司第二期限制性股票激励计划 回购注销部分限制性股票的 法律意见书 致:上海贝岭股份有限公司 北京大成(上海)律师事务所接受上海贝岭股份有限公司(以下简称"上海 贝岭"或"公司",证券代码 600171）的委托,为公司实施第二期限制性股票激 励计划所涉及的相关事宜出具法律意见书。 2 项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书,本所律师特作如下声明: 1. 本所律师依据《中华人民共和国 ...

激励计划审批 - 2018年12月24日公司相关会议审议通过激励计划相关议案[11] - 2019年3月1日国务院国资委同意公司实施首期限制性股票激励计划[11] - 2019年5月22日公司股东大会审议通过激励计划相关议案[12][13] 授予与回购 - 2020年2月27日同意向19名激励对象授予50万股预留限制性股票[14] - 2020年3月23日同意以4.845元/股回购注销214,000股限制性股票[15][16] - 2021年3月18日调整回购价并回购注销269,300股[17] - 2022年3月25日调整回购价并回购注销309,121股[20] - 2023年3月1日调整回购价并回购注销75,734股[23] - 2024年3月29日调整回购价并回购注销18,966股[26][28][29] 解除限售 - 2020年6月23日认为首期首次授予部分第一个解除限售期业绩考核条件达成[16] - 2021年6月22日同意对87名激励对象持有的1,252,630股解除限售[18] - 2021年8月26日认为首期首次授予部分第二个解除限售期业绩考核条件达成[19] - 2022年6月14日同意对81名激励对象持有的1,147,096股解除限售[21][22] - 2022年8月19日认为首期预留授予部分第二、三个解除限售期业绩考核条件达成[22] - 2023年3月24日审议通过首期预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就议案[24] - 2023年4月20日审议通过首期首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就议案[18] 其他 - 2024年4月2日披露回购注销相关公告[33] - 本次回购限制性股票预计于2024年6月6日完成注销[33]

回购注销情况 - 公司本次回购注销限制性股票2,887,496股[1][7] - 预计2024年6月6日完成注销[2][7] 股份数量变动 - 回购注销后有限售条件流通股为0股[9] - 无限售条件流通股为708,923,303股[9] 业绩考核情况 - 2023年度业绩未达激励计划考核目标[7] - 考核目标含净资产收益率等多项指标[6]

股价情况 - 上海贝岭股票2024年5月28 - 30日连续3个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超20%，构成异常波动[1] 信息披露 - 截至2024年5月30日，中国电子信息产业集团有限公司无应披露未披露重大信息[1]

股价情况 - 公司股票2024年5月28 - 30日连续3个交易日收盘涨幅偏离值累计超20%，属异常波动[3] 经营情况 - 近期日常经营及外部环境未重大变化，生产经营秩序正常[4] 信息披露 - 截至公告披露日，无应披露未披露重大信息及事项[5][10] 市场影响 - 未发现重大影响媒体报道或传闻，未涉热点概念[7] 风险提示 - 提醒投资者注意交易风险，理性审慎投资[9]

股价表现 - 上海贝岭股票2024年5月28 - 30日连续3个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超20%[1] 信息披露 - 截至2024年5月30日，华大半导体无应披露未披露重大信息[1]

股票相关 - 本次股票上市股数为2,684,220股，上市流通总数为2,684,220股，上市流通日期为2024年5月27日[2] - 本激励计划第二个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为2684220股，占目前公司总股本的0.38%[13] - 本次解除限售的限制性股票上市流通日为2024年5月27日，上市流通数量为2684220股[15] - 公司将回购注销180名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票2719660股及1名激励对象因退休已办理完成回购注销的限制性股票45900股[14] 激励计划进程 - 2020年12月29日，公司董事会和监事会审议通过激励计划草案相关议案[3] - 2021年3月27日，公司收到批复，原则同意实施激励计划[3] - 2021年4月28日，公司董事会和监事会审议通过向激励对象授予限制性股票的议案[5] - 2022年3月25日，公司董事会和监事会审议通过调整回购价格和回购注销部分股票的议案[5] - 2022年8月19日，公司董事会和监事会审议通过第一个解除限售期公司业绩考核条件达成的议案[5] - 2023年8月18日，公司董事会和监事会审议通过第二个解除限售期公司业绩考核条件达成的议案[6] - 2024年3月29日，公司董事会和监事会审议通过调整回购价格和回购注销部分股票的议案[8] - 2024年4月25日，公司董事会和监事会审议通过第二个解除限售期解除限售条件成就的议案[9] 业绩数据 - 2022年净资产收益率为12.57%，不低于5%且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平[11] - 2022年度公司归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为35433.40万元，较2019年度的12351.96万元净利润复合增长率为42.09%，不低于15%[11] - 2022年△EVA为39.61万元，△EVA＞0[11] - 2022年研发费用为25818.84万元，较2019年度的11834.36万元研发费用复合增长率为29.70%，不低于15%[11] 激励对象情况 - 实际授予激励对象187名，1人因岗位调动离职，5人因个人原因离职，181名激励对象绩效考核结果为“B”及以上，当期解除限售系数为1.0[12] - 本激励计划第二个解除限售期可解除限售的激励对象人数为181人[13]

限制性股票授予与回购 - 2021年4月28日向200名激励对象授予900.00万股限制性股票[10][11] - 2022年3月25日第二期限制性股票回购价格调为7.38元/股，回购注销327,760股[12] - 2023年3月1日第二期限制性股票回购价格调为7.18元/股，回购注销291,900股[13] - 2024年3月29日限制性股票回购价格调为6.98元/股，回购注销2,868,530股[15] 激励计划流程 - 2020年12月29日董事会和监事会审议通过激励计划相关议案[9] - 2021年3月23日取得集团原则同意实施激励计划的批复[9] - 2021年3月30日至4月9日公示授予激励对象名单[10] - 2021年4月22日股东大会审议通过激励计划相关议案[10] 业绩考核与解除限售 - 2022年净资产收益率不低于5.5%等多项业绩考核条件[19][20] - 2022年8月19日认为第一个解除限售期公司业绩考核条件已达成[13] - 第二期限制性股票激励计划第二个解除限售期可解除限售数量为获授总数33%[24] - 181名激励对象可解除限售2,684,220股[24] 人员情况 - 181名激励对象绩效考核结果为“B”及以上，当期解除限售系数为1.0[20] - 1名激励对象因岗位调动离职已解除限售[20] - 5名离职激励对象未办理回购注销手续[20] - 1名激励对象退休已完成45,900股回购注销[25] 高管解除限售情况 - 董事长本次可解除限售42,075股[24] - 副总经理闫世锋本次可解除限售27,060股[24] - 副总经理张洪俞本次可解除限售30,030股[24] - 副总经理赵琮本次可解除限售29,700股[24] - 财务总监吴晓洁本次可解除限售23,760股[24] 骨干人员情况 - 176名核心技术及业务骨干获授7,671,500股，本次可解除限售2,531,595股[24] 回购注销情况 - 180名激励对象2,719,660股因公司层面考核目标未达标需回购注销[25]

公司简称：上海贝岭 证券代码：600171 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 上海贝岭股份有限公司 第二期限制性股票激励计划 第二个解除限售期解除限售条件成就事项 之 独立财务顾问报告 2024 年 4 月 | | | | | | 一、释义 1. 公司、上海贝岭：指上海贝岭股份有限公司。 2. 本激励计划：指上海贝岭股份有限公司第二期限制性股票激励计划。 3. 限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解 除限售条件后，方可解除限售流通。 4. 股本总额：指本报告签署时已发行的股本总额。 5. 激励对象：本激励计划中获得限制性股票的公司高级管理人员、核心技术及 业务骨干人员。 6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。 7. 授予价格：指激励对象获授每一股限制性股票的价格。 8. 限售期：指激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于 担保或偿还债务的期间。 9. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限 制性股票可以解除限售并上市流通的 ...

上海贝岭股份有限公司监事会 关于第九届监事会第八次会议相关事项的核查意见 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易 所股票上市规则》及《上海贝岭股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》") 等有关规定,上海贝岭股份有限公司（以下简称"公司"）监事会对第九届监事 会第八次会议相关事项发表核查意见如下: (一)《2024年第一季度报告》 1、《2024 年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章 程》和公司内部管理制度的各项规定。 2、《2024 年第一季度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易 所的各项规定,所包含的信息能全面、真实地反映出公司 2024 年第一季度的财 务状况、经营成果及其他重要事项。 3、未发现参与 2024 年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行 为。 4、同意公司按时披露《2024年第一季度报告》。 (二) 《关于第二期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件 成就的议案》 根据《第二期限制性股票激励计划》《第二期限制性股票激励计划实施考核 管理办法》等相关规定,监事会对本次符合解除限售资格的激励对象名单及拟解 除限售的限 ...