2024年度利润分配方案 - 每股派发现金红利人民币0.32元（税前） 不进行资本公积金转增股本及送红股 [1] - 以总股本扣除已回购未注销股份后的2,657,108,265股为基数 预计现金分红总额850,274,644.80元人民币 [2] - 若股权登记日前股份总数变动 将维持每股分配比例不变并调整总额 [1][2] 股东可分配利润与分红基数 - 2024年末实际可供股东分配利润为13,598,185,829.93元人民币 [2] - 分红基数包含A股与H股 已回购未注销股份14,218,200股（A股5,677,700股及H股8,540,500股） [2] - 分配方案需提交股东会批准后方可实施 [3][4] 近三年分红及盈利数据对比 - 2024年现金分红总额850,274,644.80元（预计） 2023年722,101,888.36元 2022年1,123,831,642.33元 [3] - 近三年累计现金分红总额2,696,208,175.49元人民币 [3] - 近三年归属于上市公司股东净利润：2024年2,769,886,631.39元 2023年2,386,265,813.74元 2022年3,730,804,582.82元 [3] 分红比例与合规性 - 近三年平均净利润2,962,319,009.32元人民币 累计现金分红占平均净利润比例达91.02% [4] - 现金分红比例高于30% 未触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条规定的风险警示情形 [4] - 董事会已全票通过利润分配预案 并提交股东会审议 [4]

会议基本情况 - 第九届监事会2025年第一次会议于2025年3月25日以现场与通讯相结合方式召开 [1] - 会议地点为上海市宜山路1289号会议室 [1] - 应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席陈冰主持 [1] - 会议召开符合《公司法》及相关法律法规要求 [1] 审议事项及结果 - 全票审议通过本集团2024年年度报告，包括按中国境内法规编制的年报全文及摘要，以及按香港联交所要求编制的年报和业绩公告 [1][2] - 监事会审核认为年报内容真实反映集团2024年度经营情况和财务状况 [2] - 全票审议通过2024年度监事会工作报告 [2] - 全票审议通过《2024年度内部控制评价报告》 [2] - 全票审议通过《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 [2] 后续程序安排 - 2024年年度报告需提交公司股东会批准 [2] - 年度报告全文及摘要详见上海证券交易所网站 [2] - 内部控制评价报告详见上海证券交易所网站 [2] - 募集资金使用情况专项报告同日发布 [2]

会计师事务所资质 - 安永华明成立于1992年9月 2012年8月完成本土化转制为特殊普通合伙制事务所 总部位于北京[1] - 截至2023年底拥有合伙人251人 执业注册会计师逾1700人 其中证券业务服务经验注册会计师超过1000人[2] - 2023年度业务总收入59.55亿元 审计业务收入55.85亿元（证券业务收入24.38亿元）[2] 业务规模与行业分布 - 2023年度A股上市公司年报审计客户137家 收费总额9.05亿元[2] - 审计客户行业覆盖制造业、金融业、批发零售业、采矿业、房地产业、信息技术服务业等[2] - 医药制造业同行业上市公司审计客户13家[2] 审计团队配置 - 项目合伙人张丽丽2007年成为注册会计师 1999年开始上市公司审计 近三年签署4家上市公司审计报告[2] - 第二签字注册会计师蔡玙晨2013年成为注册会计师 2010年开始上市公司审计 近三年签署2家医药制造业上市公司审计报告[2] - 项目质量复核人2006年开始在安永华明执业 近三年签署/复核4家医药制造业和互联网行业上市公司审计报告[3] 质量管理体系 - 建立涵盖风险评估、治理领导层、职业道德、客户关系、业务执行等八要素的质量管理体系[3] - 设立监控整改委员会实施质量管理关键控制点测试 已完成项目检查及独立性测试[4] - 近一年监控过程中未识别出质量管理缺陷[4] 执业合规记录 - 近三年未受到刑事处罚或行政处罚 受到监督管理措施3次[3] - 13名从业人员近三年受到行政处罚1次 监督管理措施4次 自律监管措施1次[3] - 2名从业人员因个人行为受到行政监管措施各1次[3] 风险控制机制 - 实行总分所一体化管理 在业务管理、技术标准、人员管理等方面执行统一政策[4] - 规定必须咨询事项清单 重大问题和疑难事项通过咨询备忘录形式记录执行[5] - 建立专业意见分歧解决机制 分歧解决前不得出具报告[5] 审计服务质量 - 配备专属审计团队 核心成员具备多年医药制造业审计经验[6] - 后台支持团队包括税务、信息系统、精算、估值等多领域专家[6] - 制定全面可操作的审计工作方案 按时满足上市公司报告披露要求[6] 风险承担能力 - 已计提职业风险基金和购买职业保险 累计赔偿限额超过2亿元[8] - 近三年不存在因执业行为相关的民事诉讼需承担民事责任的情况[8] 审计履职情况 - 对2024年度财务报告及内部控制有效性进行审计 出具标准无保留意见审计报告[9] - 对募集资金存放、非经营性资金占用、关联交易等情况进行核查并出具专项报告[8] - 在审计过程中就独立性、审计计划、风险判断等事项与管理层保持沟通[9]

内部控制评价结论 - 公司财务报告内部控制于评价基准日不存在重大缺陷 在所有重大方面保持有效财务报告内部控制 [2] - 公司非财务报告内部控制于评价基准日未发现重大缺陷 [2] - 自评价基准日至报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素 [2] 内部控制评价范围 - 纳入评价范围单位资产总额占合并财务报表资产总额96.49% [3] - 纳入评价范围单位营业收入占合并财务报表营业收入总额96.88% [3] - 评价范围覆盖健康服务板块多家控股子公司/单位 主要业务包括采购业务、销售业务、工程项目管理、资金管理、资产管理、研发业务和财务报告 [3] 内部控制缺陷认定标准 - 财务报告重大缺陷定量标准：错报金额≥资产总额0.5%或≥利润总额5% [4] - 财务报告重要缺陷定量标准：错报金额占资产总额0.3%-0.5%或占利润总额3.5%-5% [4] - 非财务报告重大缺陷定量标准：直接财产损失≥资产总额0.5%或≥利润总额5% [5] 缺陷认定及整改情况 - 报告期内不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷 [7] - 报告期内不存在非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷 [7] - 针对发现的一般缺陷 绝大多数已在报告期内完成整改 [7] 治理责任声明 - 董事会承担内部控制建立健全及有效实施的责任 [1] - 监事会负责对董事会建立和实施内部控制进行监督 [1] - 经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行 [1]

独立非执行董事基本情况 - 汤谷良自2019年6月25日起担任复星医药独立非执行董事 现任对外经济贸易大学国际商学院财务学系教授 并兼任九州通医药集团和重庆长安汽车股份有限公司独立董事 [1] 独立性说明 - 汤谷良未持有复星医药已发行股份1%以上或位列前十名股东 也未在持有5%以上股份的股东单位或前五名股东单位任职 [2] - 未从上市公司或其核心关连人士以馈赠或财务资助形式取得任何证券权益 且在任职前两年内未向公司及相关人士提供专业服务 [3] - 与公司董事 高级管理人员或主要股东无关联关系 财政上不依赖公司及其关联方 [3] 年度履职概况 - 2024年参加全部26次董事会会议 12次审计委员会会议 3次薪酬与考核委员会会议以及11次独立非执行董事专门会议 [4][5] - 通过现场参会 视频会议和邮件等方式与公司管理层保持密切沟通 实地考察2家控股子公司 [6] - 公司管理层积极配合独立董事履职 主动汇报重大事项并征求专业意见 [7] 重点关注事项 - 关联交易定价公允合理 符合商业条款 未损害公司及股东权益 [7] - 公司按期披露定期报告及内部控制评价报告 内容符合监管要求 [7] - 续聘安永华明会计师事务所担任境内外审计机构及内控审计机构 [8] - 新委任1名非执行董事 新聘2名高级管理人员（含1名首席财务官） 晋升2名高级管理人员 [8] - 董事及高管薪酬实行年薪制 由固定薪酬和绩效奖金构成 参考行业水平确定 [9] - 推进实施2022年A股限制性股票激励计划第一期解除限售及H股员工持股计划第一期归属 并注销部分未解锁股票 [9] 总体履职评价 - 独立董事勤勉履职 维护公司及中小股东合法权益 确保董事会规范运作 [10][11] - 持续关注公司治理和经营情况 为董事会决策提供专业建议 [11]

募集资金基本情况 - 公司于2022年7月非公开发行股票募集资金总额人民币44.84亿元 扣除发行费用后净额为人民币44.56亿元[1] - 截至2022年7月21日 募集资金已存入专项账户 并由安永华明会计师事务所出具验资报告确认[1] 募集资金存放与管理 - 公司制定《募集资金管理制度》规范资金存放、使用及监督 并开设专项账户存储募集资金[2] - 公司与保荐机构、专户银行签订三方监管协议 协议内容符合上交所规范 各方均履行监管职责[3] - 截至2024年12月31日 募集资金专户余额为人民币613.08万元 其中包括专户利息收入人民币434.84万元[2][4] 募集资金使用进度 - 截至2024年12月31日 非公开发行募集资金净额累计使用人民币423.98亿元 本年度实际使用人民币5.68亿元[2][9] - 募集资金余额为人民币21.64亿元 其中人民币21.47亿元处于暂时补充流动资金状态未归还[2][5] - 募集资金主要投向创新药物临床及许可引进（累计投入185.12亿元）、原料药基地（累计投入115.62亿元）和补充流动资金（全额投入123.24亿元）[9] 闲置资金临时调配 - 2023年7月授权使用不超过人民币9.7亿元闲置募集资金暂时补充流动资金 并于2024年7月8日全额归还[4] - 2024年7月授权使用不超过人民币4.1亿元闲置募集资金暂时补充流动资金 截至年末人民币2.15亿元尚未归还[5] - 闲置资金仅用于主营业务生产经营 未影响募投项目正常实施[4][5] 募投项目变更与调整 - 2023年10月经股东大会批准调整募投项目资金配置 将原料药基地项目未投入的1.93亿元调整至创新药物项目[6][9] - 创新药物项目内部结构调整：减少巴利福肽项目投入2.58亿元、新冠mRNA疫苗项目投入0.72亿元 增加FS-1502项目投入1.94亿元 新增FCN-338项目投入1.86亿元和SAF-189项目投入1.43亿元[6][10] - 新增控股子公司复星医药（深圳）作为募投项目实施主体 未改变资金用途及投资金额[6][9] 项目执行状态 - 原料药及制剂集约化综合性基地项目工程建设相关资产已于2024年12月31日达到预定可使用状态[9][11] - 创新药物项目累计投入进度达89.53% 原料药基地项目累计投入进度达87.41%[9] - 变更用途的募集资金总额占比4.31%[9] 监管合规性 - 公司募集资金存放与使用符合《上市公司监管指引第2号》及上交所相关规范[7] - 资金使用信息披露及时、真实、准确、完整 无违规情形[7][9]

关联交易专项说明 - 安永华明会计师事务所对复星医药2024年度涉及上海复星高科技集团财务有限公司关联交易出具专项说明 [1][2] - 专项说明基于对复星医药2024年度财务报表的审计工作 审计报告于2025年3月25日出具 [1] - 关联交易汇总表编制依据证监会《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》要求 [1] 存款关联交易 - 2024年初存放于财务公司的存款余额为18.90亿元 [3] - 本年存款增加84.26亿元 本年减少85.03亿元 [3] - 2024年末存款余额为18.14亿元 全年收取利息及手续费3235.75万元 [3] 短期借款关联交易 - 2024年初从财务公司取得的短期借款余额为1.39亿元 [3] - 本年短期借款增加17.68亿元 本年减少17.79亿元 [3] - 2024年末短期借款余额为1.27亿元 全年支付利息及手续费605.57万元 [3] 长期借款关联交易 - 2024年初从财务公司获取的长期借款余额为215.97万元 [5] - 本年长期借款减少215.97万元 年末余额为零 [5] - 全年支付长期借款利息及手续费4.02万元 [5] 专项说明适用范围 - 专项说明仅适用于复星医药2024年度报告披露 不适用于其他用途 [2] - 关联交易汇总表需与经审计的财务报表一并阅读 [2] - 上海复星高科技集团财务有限公司为复星医药存在关联关系的财务公司 [5]

募集资金基本情况 - 公司于2022年7月非公开发行106,756,666股A股 募集资金总额为人民币4,483.78百万元[3] - 截至2024年12月31日 募集资金净额累计使用人民币4,239.76百万元 报告期内实际使用人民币568.38百万元[4] - 截至2024年末募集资金余额为人民币216.44百万元 其中人民币214.66百万元处于暂时补充流动资金状态[4][7] 募集资金管理情况 - 公司制定《募集资金管理制度》规范资金存放和使用 并设立专项账户存储[4][6] - 公司与保荐机构中金公司及商业银行签订三方监管协议 协议内容符合上交所规范要求[6] - 截至2024年末募集资金专户余额为人民币6.13百万元 与总余额差异主要来自利息收入434.84万元及补充流动资金款项[7] 募集资金实际使用情况 - 2024年度募集资金实际投入人民币568.38百万元 主要投向创新药物研发及原料药基地建设项目[7][13] - 不存在募集资金置换情况 但两次使用闲置资金补充流动资金：2023年授权970百万元（已全部归还） 2024年授权410百万元（年末未归还余额214.66百万元）[8][9] - 新增复星医药产业发展（深圳）有限公司作为募投项目实施主体 未改变资金用途和投资金额[10] 募集资金投资项目变更 - 经2023年股东大会批准 调整人民币193.14百万元从原料药基地项目转至创新药物研发项目[11][13] - 创新药物项目内部结构调整：削减巴利福肽项目257.73百万元和mRNA疫苗项目72.32百万元 新增FCN-338项目186.21百万元和SAF-189项目142.90百万元[11] - 原料药基地项目调整后投资金额为人民币1,156.16百万元 截至2024年末已全部投入完成[13][15] 项目进度与效益 - 原料药及制剂集约化综合性基地项目已达到预定可使用状态[13][15] - 创新药物临床及许可引进项目累计投入人民币1,851.18百万元 投资进度达89.53%[13] - 补充流动资金项目已全额使用人民币1,232.42百万元[13]

关联资金往来总体情况 - 2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来期末余额总计836,338.18万元人民币 其中期初余额1,084,215.86万元 年度累计发生金额1,019,255.39万元 利息发生额588.84万元 年度偿还累计1,267,721.91万元 [1][2][3] 大股东及其附属企业关联往来 - 与复星高科技集团控制企业存在经营性资金往来 涉及其他应收款和预付账款科目 包括上海复星外滩置业有限公司期末余额258.61万元 上海新施华投资管理有限公司其他应收款期末余额275.39万元及预付账款期末余额25.12万元 海南复星国际商旅有限公司其他应收款期末余额4.87万元及预付账款期末余额77.79万元 [1][2] - 佛山禅曦房地产开发有限公司其他非流动资产科目涉及在建工程款 期初余额96,694.23万元 年度偿还14,702.62万元 主要因预付工程款随项目转固所致 [2][4] 子公司及其附属企业关联往来 - 非经营性资金往来规模较大 上海复星医药产业发展有限公司其他应收款期初余额486,001.96万元 期末余额810.22万元 其他非流动资产科目借款期初余额458,000.00万元 期末余额520,000.00万元 [2][3] - 上海复星健康科技（集团）有限公司其他应收款期末余额260.30万元 其他流动资产借款期末余额25,427.18万元 其他非流动资产借款期末余额50,000.00万元 [2][3] - 宁波复瀛投资有限公司其他应收款期初余额20,891.50万元 期末余额45,089.84万元 年度往来累计发生金额99,598.34万元 [2] 其他关联方资金往来 - 复星凯瑞（上海）生物科技有限公司2024年10月31日起由合营公司转为子公司核算 其他应收款期末余额64.88万元 其他非流动资产委托贷款期末余额20,222.37万元 [3] - 直观复星医疗器械技术（上海）有限公司作为联营公司 其他应收款期末余额51.14万元 [3]

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不 發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損 失承擔任何責任。 上 海 復 星 醫 藥（ 集 團 ）股 份 有 限 公 司 海外監管公告 本公告乃根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則第13.10B條而作出。 茲載列上海復星醫藥（集團）股份有限公司（「本公司」）在上海證券交易所網站刊登的《2024 年度利潤分配預案的公告》，僅供參閱。 承董事會命 上海復星醫藥（集團）股份有限公司 董事長 吳以芳 中國，上海 2025 年3 月2 5 日 Shanghai Fosun Pharmaceutical (Group) Co., Ltd.* （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：02196） 於本公告日期，本公司之執行董事為吳以芳先生、王可心先生、關曉暉女士及文德鏞先生；本公司之非執 行董事為陳 啟 宇先生、徐曉亮先生、潘東輝先生及陳玉卿先生；以及本公司之獨立非執行董事為李玲女士、 湯谷良先生、王全弟先生及余梓山先生。 * 僅供識別 证券代码：600196 ...