财务表现 - 2025年上半年营业收入330.83亿元 同比增长4.22% [1] - 归属于上市公司股东的净利润5694.5万元 [1] - 基本每股收益0.0013元／股 [1]

航线开通计划 - 海南航空将于9月21日开通长春—海口—新加坡往返国际航线 每周执行4班（周一、周三、周五、周日）[1] - 去程航班北京时间16:55从长春起飞 经停海口后当地时间次日03:10抵达新加坡 全程耗时约10小时15分钟[1] - 返程航班当地时间04:40从新加坡起飞 经停海口后北京时间15:15抵达长春 全程耗时约10小时35分钟[1] 航线网络布局 - 海南航空目前已运营70余条国际及地区往返客运航线 覆盖北京/上海/深圳/海口等15个中国城市[3] - 公司将持续加快国际及地区航班复航及开航工作 进一步满足出入境市场需求[3] 战略意义 - 该航线搭建起东北地区与东南亚之间的空中桥梁 大幅缩短长春与新加坡的时空距离[1][3] - 航线将促进中新加坡两国在经贸/人文/旅游等多领域合作 提供更多交流机会[1] - 新加坡作为4F级大型国际枢纽机场 是联系亚洲/欧洲/非洲/大洋洲的航空枢纽中心[2] 运营服务 - 旅客可通过官网/App/微信公众号/服务热线95339等渠道购票[1] - 提供至优座选/预付费行李/机上升舱/商务套票等多元化产品选择[1] 政策环境 - 中新互免签证协定于2024年2月9日生效 中国公民可免签入境新加坡停留30日[2] - 新加坡樟宜机场距离市中心17.2千米 可便捷中转至世界各地[2]

公司排名与业绩表现 - 公司以652亿元营业收入位列2025中国民营企业500强第179名及服务业100强第41名 [1] - 2024年公司收入达652.36亿元 同比增长11.25% [3] - 2024年旅客运输量超6800万人次 同比增长14.36% 其中国际旅客运输量达295.54万人次 同比增长132.68% [3] 航线网络拓展 - 聚焦北京 深圳 海口 重庆等关键市场 加速推进国际航线网络全球化布局 [4] - 2024年开通22条国际航线 全年执行61条国际及地区航线 [4] - 成为空中丝绸之路国际合作联盟新成员 获评全球服务实践案例 [4] 产品服务创新 - 打造7条精品及自贸港快线 覆盖海口 三亚至北京 长沙等核心航线 [5] - 2025年8月1日起实施海口—北京航线服务升级 取消无托运行李旅客值机截载时间限制 [5] - 联合洲际酒店集团打造联名贵宾厅及公务舱联名菜单 构建航旅融合新模式 [6] 品牌荣誉与服务认证 - 第十三次蝉联SKYTRAX五星航空认证 并获多项全球或区域第一殊荣 [6] - 通过多元化服务场景创新 致力提供全链路高端旅行体验 [6] - 坚持筑牢安全底线 深入践行真情服务理念 [7]

重大资产重组方案调整 - 海航控股对重大资产重组项目方案进行调整 包括增加重大资产重组减值测试及补偿安排相关内容 并对过渡期损益安排进行补充约定 [1][2] - 公司与空港集团新签订《股权转让补充协议》 约定在评估基准日届满3年后进行减值测试 若减值额大于0 转让方需补偿受让方 [3] 收购交易基本情况 - 海航控股拟以现金7.99亿元收购空港集团持有的标的资产 [2] - 交易对方空港集团并非上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人 [3] 负债及偿债能力说明 - 截至2024年末 公司有息负债余额合计619.14亿元 其中短期借款20.09亿元 一年内到期的非流动负债123.87亿元 长期借款475.18亿元 [3] - 一年内到期的非流动负债中包括租赁负债86.49亿元 长期借款28.38亿元 预计负债7.52亿元 长期应付款1.12亿元 其他0.35亿元 [4] - 短期借款20.09亿元主要为银行票据贴现、信用证贴现借款 后续基本有足额保证金偿还 [3] - 长期借款主要为破产重整留债 期限10年 半年付息 每年还本 [4] - 公司货币资金余额合计115亿元 其中现金及现金等价物为111亿元 [4] 现金收购合理性 - 公司认为现金收购不会影响日常经营周转及债务偿还 不会加大现有财务资金压力 [3][4]

交易方案调整 - 海航控股调整重大资产重组方案 增加减值测试及补偿安排 并对过渡期损益安排进行补充约定[1][3] - 公司拟以现金7.99亿元收购空港集团持有的天羽飞训100%股权[3] 监管问询与回应 - 上交所要求说明未设置业绩补偿条款的原因及合理性[4][5] - 公司回应称交易对方非控股股东或关联方 不设业绩补偿符合规则且属市场化协商结果[8] 新增保障条款 - 双方签订补充协议约定减值补偿条款 评估基准日后满三年进行减值测试[8] - 若减值额大于零 转让方需以减值额全额补偿 补偿上限为4745.86万元[8] 资金状况与偿债能力 - 公司有息负债总额619.14亿元 包括短期借款20.09亿元 一年内到期非流动负债123.87亿元 长期借款475.18亿元[9] - 短期借款20.09亿元主要通过银行票据贴现及信用证贴现构成 有足额保证金保障偿还[9] - 一年内到期负债中租赁负债86.49亿元 预计负债7.52亿元 主要通过日常经营资金支付[9] - 长期借款主要为破产重整留债 期限10年 按半年付息每年还本[10] 现金收购合理性 - 公司货币资金余额115亿元 其中现金及现金等价物14.58亿元 可覆盖交易资金需求[11] - 公司称已获得多家金融机构授信 融资局面逐步打开 现金收购不影响经营周转及债务偿还[10][11]

应收账款状况 - 截至2024年末天羽飞训应收账款余额达4.19亿元 占流动资产比例79.77% 占当期营业收入108.83% [1] - 账龄一年以上款项占比47.77% [1] - 上交所关注回款风险及减值情况 [1] 经营业绩表现 - 2021-2024年归母净利润波动明显：2021年0.79亿元 2022年0.09亿元 2023年1.85亿元 2024年0.7亿元 [1] - 2024年营业收入3.85亿元 同比下降8.55% [1] - 模拟机及乘务培训课时均减少 [1] 交易评估情况 - 独立财务顾问认为交易定价合理 [1] - 公司对盈利波动及评估溢价进行解释说明 [1]

交易概述 - 海南航空控股拟以7.99亿元现金收购海南天羽飞行训练有限公司100%股权 [1] - 交易完成后将形成航空客运加航空培训双主业格局 [1] - 公司对上海证券交易所问询函作出逐项回应 [1] 应收账款状况 - 天羽飞训应收账款余额4.19亿元，占流动资产比例79.77%，占当期营业收入108.83% [2] - 账龄一年以上款项占比47.77% [2] - 应收账款集中于首都航空、天津航空、桂林航空等客户 [2] - 桂林航空因停航已全额单项计提坏账准备 [2] - 海航航空集团出具承诺函对关联航司逾期应收款提供兜底 [2] 财务表现与评估 - 2021-2024年天羽飞训归母净利润分别为0.79亿元、0.09亿元、1.85亿元、0.7亿元 [3] - 2024年营业收入3.85亿元，同比下降8.55% [3] - 收益法估值7.99亿元较账面净资产5.95亿元溢价34.37% [3] - 较2020年资产基础法评估的7.49亿元提升6.7% [3] 关联交易与客户结构 - 2024年天羽飞训82.49%收入来自海航系航司 [3] - 其中21.7%为海航控股合并范围外关联方 [3] - 培训价格与非关联方市场公允价一致 [3] - 计划通过市场化招标和扩大第三方客户降低依赖 [3] 资金安排与行业前景 - 收购资金全部来自自有资金及银行授信 [3] - 不会增加有息负债且不影响日常运营现金流 [3] - 民航培训需求随机队扩张持续增长 [3] - 公司具备持续经营能力 [3]

板块整体表现 - 航空机场板块当日上涨0.39%，领涨个股为白云机场（涨幅1.02%）[1] - 上证指数上涨1.14%至3843.6点，深证成指上涨2.25%至12571.37点[1] - 板块内10只个股上涨，3只个股下跌，其中华夏航空跌幅最大（-1.42%）[1][2] 个股价格与成交表现 - 白云机场收盘价9.94元，成交量28.92万手，成交额2.86亿元[1] - 海航控股成交量最高达561.77万手，成交额8.87亿元[1] - 春秋航空收盘价54.00元持平，成交额3.37亿元[1][2] - 厦门空港成交额最低为4381.27万元[1] 资金流向分析 - 板块主力资金净流出2.32亿元，游资净流入1252.49万元，散户净流入2.19亿元[2] - 华夏航空主力净流出3274.52万元（占比-13.97%），游资净流入1289.86万元（占比5.5%）[3] - 中国东航主力净流出3744.32万元（占比-8.6%），散户净流入2291.44万元（占比5.26%）[3] - 白云机场主力净流出1947.86万元（占比-6.82%），但散户净流入3065.05万元（占比10.73%）[3]

公司董事会会议 - 海航控股第十届第四十三次董事会会议于2025年8月27日以通讯方式召开 [1] - 会议审议了《关于本次交易相关的审计报告、备考审阅报告的议案》等文件 [1] 行业技术突破 - 世界首例基因编辑猪肺成功移植人体 [1]

标的公司主要资产情况 - 2024年末应收账款余额4.19亿元，占流动资产比例79.77%，占营业收入比重108.83%，较上年增加16.89个百分点 [2] - 经营性现金回款占营收比重较上年减少12个百分点，1年以上应收账款占比达47.77%，较上年末增加10.39个百分点 [2] - 应收账款前五大客户包括北京首都航空有限公司、海南航空控股股份有限公司等关联方，信用政策与非关联方一致 [2] 标的公司盈利能力剖析 - 2021-2024年归母净利润分别为0.79亿元、0.09亿元、1.85亿元、0.7亿元，业绩波动较大 [3] - 2024年营业收入3.85亿元同比减少8.55%，净利润0.7亿元同比减少62.17%，模拟机和乘务机培训课时均下降 [3] - 业绩波动受公共卫生事件、破产重整及偶发性资产处置影响，2024年训练量回归正常水平 [3] 评估作价考量 - 标的公司100%股权交易作价7.99亿元，较前期转让价7.49亿元有所增长 [4] - 评估作价增长源于海航破产重整影响消除，收益法更好体现盈利能力，未设置业绩补偿条款但设有减值补偿机制 [4] - 无形资产评估价值大幅增长，因采用收益法测算其对收入的贡献 [4] 关联交易及独立性 - 公司及关联方为标的公司主要客户，2024年关联方收入占比21.7%，总收入中关联交易占比82.49% [5] - 关联方参与经营系民航安全管控需要，不构成对标的公司控制，经营具备独立性 [5] - 应收账款回收风险可控，坏账计提对业绩影响有限，航空集团承诺督促还款 [5] 交易安排 - 收购资金7.99亿元来源于自有资金，采用现金收购方式 [7] - 标的公司2024年末资产负债率98.91%，但收购不会影响公司日常经营周转及债务偿还能力 [7] - 财务顾问认可公司偿债安排有保障，现金收购不会加大财务资金压力 [7]