证券代码：600246 证券简称：万通发展 公告编号：2024-067 北京万通新发展集团股份有限公司 关于上海证券交易所《关于对北京万通新发展集团股份有限公司重 组草案信息披露的问询函》的回复公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 北京万通新发展集团股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）于 2024 年 7 月 5 日收到上海证券交易所下发的《关于对北京万通新发展股份有限公司重组草案信 息披露的问询函》（上证公函【2024】0907 号）（以下简称"《重组问询函》"）。公司及相 关中介机构对有关问题进行了认真分析与核查，逐项予以落实和回复，并按照要求在《北 京万通新发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称"重组报告书"） 中进行了补充披露，现就相关事项回复如下。 如无特别说明，本回复所述的简称或名词的释义与《北京万通新发展集团股份有限 公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称"《重组报告书》"）中"释义"所定义的 简称或名词的释义具有相同的涵义。 如无特别说明，本回复中若出现总数与各分项 ...

中国银河证券股份有限公司 关于上海证券交易所 《关于对北京万通新发展集团股份有限公司 重组草案信息披露的问询函》 回复之专项核查意见 独立财务顾问 签署日期：二〇二四年八月 上海证券交易所： 按照上海证券交易所下发的《关于对北京万通新发展集团股份有限公司重组草案信 息披露的问询函》（上证公函【2024】0907 号）（以下简称"《重组问询函》"）的要求， 中国银河证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"或"银河证券"）作为北京万 通新发展集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"万通发展"）的独立 财务顾问，就问询函所列问题逐项进行了认真核查与落实，现就相关问题作出书面回复 如下，请予审核。 说明： 1、如无特别说明，本核查意见所述的简称或名词的释义与《北京万通新发展集团 股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称"《重组报告书》"）中"释义" 所定义的简称或名词的释义具有相同的涵义。 2、本核查意见中的字体代表以下含义： | 黑体（不加粗） | 《重组问询函》所列问题 | | --- | --- | | 宋体（不加粗） | 对《重组问询函》所列问题的回复 | 3、本核查意见中若出现总数与 ...

业绩数据 - 2024年1 - 4月公司实现营业收入63,232.88万元[12] - 2024年1 - 4月公司研发支出资本化的金额为1,335.98万元[15] - 2024年1 - 4月合并净利润为62,331,480.04元，2023年度为 - 17,498,844.08元[36] 资产负债 - 2024年4月30日资产总计23.7205505926亿元，较2023年12月31日增长2.11%[1] - 2024年4月30日负债合计17.3373337846亿元，较2023年12月31日增长0.92%[3] - 2024年4月30日归属于母公司所有者权益合计6.3001080318亿元，较2023年12月31日增长5.69%[3] 现金流量 - 2024年1 - 4月经营活动产生的现金流量净额为175,349,196.36元，2023年度为104,726,412.16元[38] - 2024年1 - 4月投资活动产生的现金流量净额为 - 52,689,134.49元，2023年度为 - 203,280,187.36元[38] - 2024年1 - 4月筹资活动产生的现金流量净额为 - 137,947,366.41元，2023年度为181,451,620.66元[38] 股东权益 - 2024年1 - 4月公司股东权益合计较年初增加33,274,373.68元[41] - 2024年1 - 4月公司资本公积增加15,663,636.42元[41] - 2024年1 - 4月公司未分配利润增加62,757,934.42元[41] 审计相关 - 审计认为财务报表在重大方面按企业会计准则编制，公允反映2024年4月30日财务状况及2024年1 - 4月经营成果和现金流量[6] - 营业收入确认因可能被操纵列为关键审计事项[12] - 研发支出资本化因涉及管理层重大判断且金额重大列为关键审计事项[17] 公司概况 - 公司于2010年11月17日在英属开曼群岛设立，主营光芯片等产品研发与生产销售[52][54] - 公司管理总部位于中国四川省成都市[54] - 本财务报表基于中国A股上市公司万通发展重大资产重组目的编制[55] 会计政策 - 公司会计期间采用公历年度，本中期是指2024年1 - 4月[58][59] - 公司注册地在开曼以美元为记账本位币，中国大陆子公司以人民币为记账本位币[59] - 公司营业周期为12个月[59] 金融工具 - 金融工具按信用风险阶段计量损失准备[88] - 公司将金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产[77][79] - 公司金融负债分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、以摊余成本计量的金融负债[80] 资产核算 - 存货按成本与可变现净值孰低计量，库龄超1年且预计未来12个月内暂无领用计划的材料全额计提减值准备[105] - 长期股权投资包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资，核算方法不同[106] - 固定资产按实际成本初始计量，采用年限平均法计提折旧[115] 收入确认 - VMI销售模式于客户实际领用时确认收入[152] - 其他境内销售以商品发运并取得物流签收记录时确认收入[153] - EXW出口形式于公司所在地将货物交由客户时确认收入[153] 税务政策 - 公司主要税种及税率：增值税13%、5%，城市维护建设税7%等[181] - 研发费用税前加计扣除政策：未形成无形资产按实际发生额100%加计扣除，形成无形资产按成本200%税前摊销[183][184] - 先进制造业企业增值税加计抵减政策：2023年1月1日至2027年12月31日按当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额[184] 具体资产数据 - 2024年4月30日货币资金合计200,198,465.28元，2023年12月31日为264,115,541.64元[186] - 2024年4月30日应收账款账面价值480,379,580.25元，2023年12月31日为478,336,544.99元[189] - 2024年4月30日存货账面价值642,998,582.95元，2023年12月31日为525,884,884.68元[197]

中国银河证券股份有限公司 关于 北京万通新发展集团股份有限公司 重大资产购买 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问 签署日期：二〇二四年八月 北京万通新发展集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿） 独立财务顾问声明与承诺 中国银河证券股份有限公司接受北京万通新发展集团股份有限公司委托，担任北 京万通新发展集团股份有限公司本次重大资产购买之独立财务顾问，并制作本独立财 务顾问报告。本独立财务顾问报告系依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市 公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、 法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信 用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的披露文 件进行审慎核查，向万通发展全体股东出具本独立财务顾问报告，并做出如下声明与 承诺： 一、独立财务顾问声明 本独立财务顾问声明如下： （一）本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其它利益关系，就本次交易发表 的有关意见是完全独立进行的； （二 ...

证券代码：600246 证券简称：万通发展 上市地点：上海证券交易所 北京万通新发展集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案） （修订稿） | 事项 | 交易对手 | | --- | --- | | 重大资产购买 | Diamond Hill, L.P.、上海麓村企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海修 | | | 承企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、TR Capital (Source Photonics) | | | Limited、一村挚耕国际有限公司、上海煜村企业管理咨询合伙企业（有限 | | | 合伙）、FinTrek China Industry Power Investment Fund Limited Partnership、 | | | PACIFIC SMART DEVELOPMENT LIMITED、上海启澜企业管理咨询合伙 | | | 企业（有限合伙）、Asia-IO SO2 SPV Limited、Sunny Faith Holdings Limited、 | | | 霍尔果斯盛世创鑫股权投资合伙企业（有限合伙） | 独立财务顾问 签署日期：二〇二四年八月 上市公司声明 本公司及全 ...

北京万通新发展集团股份有限公司 2024 年 1-4 月 备考合并财务报表审阅报告 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 目 录 | 审阅报告 | 1-2 | | --- | --- | | 备考合并资产负债表 | 1-2 | | 备考合并利润表 | 3 | | 备考合并财务报表附注 | 4-86 | t Thornton 19 1 北京 朝阳区建国门外大街 2 t 5 层 审阅报告 致同审字(2024)第 110A028115 号 北京 万通新发展集团股份有限公司全体股东: 我们审阅了后附的北京万通新发展集团股份有限公司(以下简称 万通发展 公司)按照备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制的备考合并财务报表, 包括 2024年 4月 30日的备考合并资产负债表, 2024年 1-4 月的备考合并利润表 以及备考合并财务报表附注。按照企业会计准则和备考合并财务报表附注三所 述的编制基础编制备考合并财务报表是万通发展公司管理层的责任，我们的责 任是在实施审阅工作的基础上对这些财务报表出具审阅报告。 我们按照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号 -- 财务报表审阅》的规定 执行了审阅业务。该准则要求我们计划和实 ...

上海泽昌律师事务所 关于 北京万通新发展集团股份有限公司 重大资产购买的 补充法律意见书（一） 上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 11 层 电话：021-61913137 传真：021-61913139 邮编：200120 二零二四年八月 上海泽昌律师事务所 法律意见书 上海泽昌律师事务所 关于北京万通新发展集团股份有限公司重大资产购买的 补充法律意见书（一） 编号：泽昌证字 2024-03-01-04 致：北京万通新发展集团股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法（2023 修订）》《中华人民共和国证券法（2019 修订）》《上市公司重大资产重组管理办法（2023 修订）》等法律、行政法规、规 章和规范性文件的相关规定，上海泽昌律师事务所接受北京万通新发展集团股份 有限公司委托，作为本次重大资产重组事宜的专项法律顾问。 为本次重大资产重组，本所于 2024 年 6 月 23 日出具了《上海泽昌律师事务 所关于北京万通新发展集团股份有限公司重大资产购买的法律意见书》（以下简 称"《法律意见书》"）。 根据上海证券交易所（以下简称"上交所"）于 2024 年 7 月 5 日就本次重组 下发的 ...

证券代码：600246 证券简称：万通发展 公告编号：2024-070 北京万通新发展集团股份有限公司 关于重大资产购买报告书（草案）修订说明的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 北京万通新发展集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟收购 Source Photonics Holdings (Cayman) Limited 控制权（以下简称"本次交易"）。 2024 年 6 月 23 日，公司召开第九届董事会第七次临时会议和第九届监事会 第四次临时会议，审议通过了《关于<北京万通新发展集团股份有限公司重大资 产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案，并于 2024 年 6 月 24 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露《北 京万通新发展集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称"重大 资产购买报告书（草案）"）等相关公告。 2024 年 7 月 5 日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对北京万通新发 展集团股份有限公司重组草案信息披露的问询函》 ...

北京万通新发展集团股份有限公司 关于本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的 自查报告 北京万通新发展集团股份有限公司（以下简称"万通发展"）拟收购 Source Photonics Holdings (Cayman) Limited（以下简称"索尔思光电"）123,753,703 股股 份，占索尔思光电 60.16%的股权（以下简称"本次交易"）。根据《上市公司重大 资产重组管理办法（2023 修订）》（中国证券监督管理委员会令第 214 号）、《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》 （中国证券监督管理委员会公告〔2023〕57 号）、《监管规则适用指引——上市类 第 1 号》等相关要求，对本次交易相关内幕信息知情人买卖股票的自查报告进行 了核查，具体如下： 一、自查期间 本次重组事宜的股票交易自查期间为自首次披露重组事项前 6 个月至《北京 万通新发展集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》披露的前一日（即 2023 年 5 月 27 日至 2024 年 6 月 23 日）（简称"自查期间"）。 二、自查范围 本核查意见的核查范围为就买卖万通发展股票情况进行 ...

证券代码：600246 证券简称：万通发展 上市地点：上海证券交易所 北京万通新发展集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案） （修订稿）摘要 | 事项 | 交易对手 | | --- | --- | | 重大资产购买 | Diamond Hill, L.P.、上海麓村企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海 | | | 修承企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、TR Capital (Source Photonics) | | | Limited、一村挚耕国际有限公司、上海煜村企业管理咨询合伙企业（有限 | | | 合伙）、FinTrek China Industry Power Investment Fund Limited | | | Partnership、PACIFIC SMART DEVELOPMENT LIMITED、上海启澜企业 | | | 管理咨询合伙企业（有限合伙）、Asia-IO SO2 SPV Limited、Sunny Faith | | | Holdings Limited、霍尔果斯盛世创鑫股权投资合伙企业（有限合伙） | 独立财务顾问 签署日期：二〇二四年八月 北京万通新发展集团股份有 ...