北京万通新发展集团股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条有关规定的说明 北京万通新发展集团股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟收购 Source Photonics Holdings (Cayman) Limited 控制权（以下简称"本次交易"或"本次 重组"）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》） 第十一条规定，公司董事会对本次交易进行了审慎判断，公司董事会认为： （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投 资、对外投资等法律和行政法规的规定； （六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制 人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于公司独立性的相关规定； （七）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。 综上，经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条的 规定。 特此说明。 北京万通新发展集团股份有限公司 董事会 2024年6月24日 （二）本次交易前，上市公司的总股本超过4亿股，社会公众股股份数量占总股本 的比例不低于10%，满足 ...

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 北京万通新发展集团股份有限公司 拟支付现金购买资产所涉及的 Source Photonics Holdings (Cayman) Limited 股东全部权益项目 资产评估报告 天兴评报字[2024]第 0768 号 (共一册,第一册) 公司部书记有限公 ASSETS APPRAISAL CO .. 二〇二四年六月二十 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: | 1111020141202400947 | | --- | --- | | 合同编号: | 2152023041 | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 天兴评报字 2024 第0768号 | | 报告名称: | 北京万通新发展集团股份有限公司拟支付现金购买 资产所涉及的 Source Photonics Holdings | | | (Cayman) Limited股东全部权益项目 | | 评估结论: | 4.125,000,000.00元 | | 评估报告日: | 2024年06月23日 | | 评估机构名称: | 北京天健兴业资产评估有限公司 | | ...

中国银河证券股份有限公司关于担任 北京万通新发展集团股份有限公司重大资产重组 独立财务顾问的承诺函 中国银河证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）接受北京万通 新发展集团股份有限公司（以下简称"上市公司""公司"或"万通发展"）委托， 担任上市公司收购 Source Photonics Holdings (Cayman) Limited（以下简称"标的 公司"或"索尔思光电"）控制权（以下简称"本次交易"或"本次重组"）的独 立财务顾问。 依照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务 管理办法》等有关规定，本独立财务顾问在充分尽职调查和内部核查的基础上作 出以下承诺： （一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发 表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异； （五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采 取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵 市场和证券欺诈问题； （六）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次交易所必备 的法定文件，随重组文件上报上海证券交易所并上网公告。 （以下无正 ...

北京万通新发展集团股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司 筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 北京万通新发展集团股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟收购 Source Photonics Holdings (Cayman) Limited（以下简称"索尔思光电"）控制权（以 下简称"本次交易"）。公司董事会对于本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号 ——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定进行了审慎判断，具 体如下： 1、本次交易的标的股权为转让方所持索尔思光电的60.16%股权，不涉及立项、 环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的尚需审批 的事项已在《北京万通新发展集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》"第 一节 本次交易概况"之"五、本次交易的决策过程和审批情况"中详细披露，并对可 能无法获得批准的风险做出了特别提示。 4、本次交易有利于公司提高资产质量、改善财务状况、增强持续经营能力，有利 于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，且不会新增显失公平的 关联交易或重大不利影响的同 ...

一、本次交易对上市公司即期回报的影响 | 项目 | 2023年度 | | 2022年度 | | | --- | --- | --- | --- | --- | | | 交易前 | 交易后 （备考） | 交易前 | 交易后 （备考） | | 归属于母公司股东净利 润（万元） | -39,014.95 | -39,908.56 | -32,310.73 | -24,789.92 | | 基本每股收益（元/ 股） | -0.21 | -0.21 | -0.17 | -0.13 | 二、上市公司应对本次交易摊薄即期回报采取的措施 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发〔2013〕110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄 即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，公 司就本次交易对即期回报的影响进行了认真、审慎的分析，现就本次交易对公司主要 财务指标的影响说明如下： 关于公司本次重大资产购买摊薄即期回报情况及填补措施的说明 北京万通新发展集团股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟收购 Source Photon ...

中国银河证券股份有限公司关于本次重组信息公布前 北京万通新发展集团股份有限公司 股票价格波动情况的核查意见 中国银河证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）接受北京万通 新发展集团股份有限公司（以下简称"上市公司""公司"或"万通发展"）委托， 担任上市公司收购 Source Photonics Holdings (Cayman) Limited（以下简称"标的 公司"或"索尔思光电"）控制权（以下简称"本次交易"或"本次重组"）的独 立财务顾问。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产 重组（2023 修订）》等法律法规的要求，本独立财务顾问对本次交易相关信息披 露前 20 个交易日公司股票价格波动情况进行了核查，具体情况如下： 一、上市公司股票价格波动情况 北京万通新发展集团股份有限公司拟以现金收购转让方持有的标的公司 123,753,703 股股份。本次交易完成后，上市公司合计持有标的公司 60.16%的股 份。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。 中国银河证券股份有限公司作为万通发展就本次交易聘请的独立财务顾问， 对上市公司本次资产重组事项披露前股票价格波 ...

证券代码：600246 证券简称：万通发展 公告编号：2024-052 北京万通新发展集团股份有限公司 第九届监事会第四次临时会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 北京万通新发展集团股份有限公司（以下简称"公司""上市公司"或"万 通发展"）于 2024 年 6 月 23 日以现场结合通讯的方式召开第九届监事会第四次 临时会议，会议通知于 2024 年 6 月 18 日以电子邮件的形式发出。 本次会议由监事会主席赵毅先生主持，应出席监事3名，实际出席监事3名。 会议召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定。 二、监事会会议审议情况 经各位监事认真审议，会议形成了如下决议： （一）审议通过《关于本次交易符合相关法律法规规定条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，经公司监事会对公 司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规及规范性文件中关 于重大资产重组的有关规定，具备本次交易 ...

关于本次交易事宜采取的保密措施及保密制度的说明 北京万通新发展集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟收购Source Photonics Holdings (Cayman) Limited 控制权（以下简称"本次交易"）。 北京万通新发展集团股份有限公司董事会 四、本公司已根据《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管 理制度》等相关规定，建立内幕信息知情人档案并制作重大事项进程备忘录。 五、在本公司与交易对方签订的附生效条件的交易协议中对于本次交易相关的信 息保密事项进行了约定。 综上，公司已根据法律、法规及中国证券监督管理委员会颁布的相关文件的规定， 采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，及时签订了保密协议， 严格地履行了重大资产重组信息在依法披露前的保密义务。 特此说明。 北京万通新发展集团股份有限公司 董事会 公司采取了必要且充分的保密措施，严格限定相关信息的知悉范围，具体情况如 下： 一、在本次交易相关事宜的历次磋商中，公司与交易对方均采取了严格的保密措 施，限定相关敏感信息的知悉范围，做好内幕信息知情人员的登记。 二、各方参与商讨人员仅限于公司少数核心管理层，以缩小 ...

中国银河证券股份有限公司 关于 北京万通新发展集团股份有限公司 重大资产购买 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 签署日期：二〇二四年六月 北京万通新发展集团股份有限公司 独立财务顾问报告 独立财务顾问声明与承诺 中国银河证券股份有限公司接受北京万通新发展集团股份有限公司委托，担任北 京万通新发展集团股份有限公司本次重大资产购买之独立财务顾问，并制作本独立财 务顾问报告。本独立财务顾问报告系依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市 公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、 法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信 用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的披露文 件进行审慎核查，向万通发展全体股东出具本独立财务顾问报告，并做出如下声明与 承诺： 一、独立财务顾问声明 本独立财务顾问声明如下： （一）本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其它利益关系，就本次交易发表 的有关意见是完全独立进行的； （二）本独立财务顾问报告所依据的文件 ...

北京万通新发展集团股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟收购 Source Photonics Holdings (Cayman) Limited 控制权（以下简称"本次交易"或"本次 重组"）。 根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》 第十二条规定，公司董事会就本次重组相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资 产重组情形的说明如下： 北京万通新发展集团股份有限公司董事会 关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重 组相关股票异常交易监管》第十二条情形的说明 本次重组涉及《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管》第六条规定的相关主体，均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案 调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易 被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 2024年6月24日 北京万通新发展集团股份有限公司 董事会 综上，本次重大资产重组相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何 ...