股东会议事规则核心观点 - 该规则旨在规范安徽鑫科新材料股份有限公司股东会的召集、提案、通知、召开及表决程序，确保股东依法行使权利[1] - 规则依据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》制定，涵盖年度股东会和临时股东会的运作机制[1][5] - 明确股东会职权范围，强调董事会和独立董事在召集过程中的责任，并规定股东自行召集的条件和流程[3][4][10] - 细化提案、表决、计票及决议公告等环节的操作标准，保障中小投资者权益[14][32][40] 股东会类型与召集 - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会需在会计年度结束后六个月内召开，临时股东会在触发《公司法》情形后两个月内召开[5] - 独立董事、审计委员会或持股10%以上股东可提议召开临时股东会，董事会需在10日内书面反馈[8][9][10] - 若董事会或审计委员会未履行召集职责，符合条件的股东可自行召集，会议费用由公司承担[10][13] 提案与通知要求 - 持股1%以上股东有权在股东会召开10日前提交临时提案，召集人需在2日内公告补充通知[15] - 年度股东会通知需提前20日公告，临时股东会提前15日，通知需包含提案全部内容及决策所需资料[16][17] - 董事选举事项需披露候选人教育背景、持股情况、关联关系及处罚记录等详细信息[18] 股东会召开与表决 - 会议可采用现场与网络结合形式，网络投票时间不得早于现场会议前一日15:00或晚于当日9:30[21][22] - 股东会决议需经出席会议股东所持表决权过半数通过，选举董事采用累积投票制[32][33] - 关联股东需回避表决，中小投资者表决单独计票并公开披露[32] 决议执行与争议处理 - 股东会决议需及时公告，列明表决结果及通过决议详情，未通过提案需特别提示[40][41] - 决议内容违法则无效，程序违规可被股东在60日内请求法院撤销[47][15] - 公司需在股东会结束后两个月内实施派现、送股或资本公积转增股本方案[45] 其他关键条款 - 会议记录需保存十年，包含审议经过、表决结果及股东质询等内容，由董事及召集人签字确认[42] - 优先股发行需逐项表决种类、数量、股息率等11项具体条款[34] - 规则解释权归董事会，未尽事宜按国家法律及《公司章程》执行[49][50]

公司治理变更 - 公司九届三十次董事会会议于2025年5月16日以现场和通讯相结合方式召开，应到董事6人实到6人，符合法定程序[1] - 会议通过增补蒋毅先生为第九届董事会非独立董事的议案，需提交股东大会审议，任期自股东大会通过至第九届董事会届满[1][2] - 蒋毅先生现任公司党委书记，曾任三台县工投建设集团副总经理，与公司控股股东及管理层无关联关系且符合任职资格[2][4] 高管人事变动 - 聘任王锡源先生为公司副总经理，其曾任鑫谷和金属总经理及鑫科铜业高精密度铜带厂总经理，现任公司总经理助理[2][4] - 聘任唐梦颖女士为证券事务代表，其曾任公司证券事务专员[2][4] - 所有人事议案均获全票通过（6票同意0票反对）[2][3] 公司章程修订 - 通过取消监事会及修订公司章程的议案，需提交股东大会审议[2] - 同步修订公司部分治理制度，其中子议案5.05无需提交股东大会[3] - 相关修订内容详见同日披露的公告（编号：临2025-028）[2][3] 股东大会安排 - 董事会审议通过召开2025年第一次临时股东大会的议案[3] - 具体会议安排详见同日披露的股东大会通知（公告编号：临2025-026）[3]

股东大会召开基本信息 - 股东大会召开日期为2025年6月3日14点30分，地点为芜湖总部会议室 [1] - 投票方式采用现场投票与网络投票结合，网络投票通过上海证券交易所系统进行，时间为当日9:15-15:00 [1] - 股权登记日为2025年5月27日，A股股东代码600255 [4] 会议审议事项 - 非累积投票议案包括《关于取消监事会暨修订<公司章程>的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》及修订《股东会议事规则》 [2][9] - 议案1-3已通过九届三十次董事会审议，公告发布于上海证券交易所网站及四大证券报 [2] 投票程序与规则 - 融资融券、沪股通投资者投票需遵守上交所自律监管指引 [2] - 股东可通过交易系统或互联网投票平台（vote.sseinfo.com）参与，首次需完成身份认证 [2] - 持有多个账户的股东表决权数量合并计算，重复投票以第一次结果为准 [3][4] 会议登记与联系方式 - 个人/法人股东需凭股东账户卡、身份证等材料登记，异地股东可传真或信函登记，截止时间为2025年5月29日 [5] - 会议联系人为唐梦颖，联系方式包括电话0553-5847323、邮箱ir@ahxinke.cn，地址为安徽省芜湖市鸠江区永安路88号 [8] 累积投票制说明 - 董事、监事选举采用累积投票制，股东持股数乘以应选人数为总票数，可集中或分散投给候选人 [9][10] - 示例：持有100股且应选董事5名时，股东拥有500票表决权，可自由分配 [10]

审计委员会构成 - 成员由5名董事组成，含3名独立董事，至少一名为专业会计人士[8] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[8] 会议规则 - 每季度至少召开一次会议，可开临时会议，提前三日通知[16] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[14] - 关联委员回避，过半数无关联委员出席可开会，决议须无关联委员过半数通过[17] 职责与披露 - 负责审核公司财务信息及其披露，部分事项提交董事会[12][14] - 须披露人员情况，包括构成、背景、经历及变动[20] - 披露年报时披露年度履职情况[24] - 履职发现重大问题须及时披露及整改[25] 施行时间 - 本细则自董事会决议通过之日起施行[22]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行，临时股东会不定期召开，规定情形应两个月内召开[5] - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会应十日内反馈，同意则五日内发通知[9] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应十日内反馈[10] - 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可在股东会召开十日前提临时提案，召集人两日内发补充通知[13] - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前公告通知股东[16] 会议相关时间限制 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且确认后不得变更[14] - 发出股东会通知后无正当理由不得延期或取消，若有应提前两日公告说明[14] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[16] 表决相关规定 - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超比例部分三十六个月内不得行使表决权且不计入总数[19] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，除法定条件外不得设最低持股比例限制[19] - 股东会选举董事采用累积投票制，对其他提案逐项表决[19] - 股东会就发行优先股需对十一项事项逐项表决[19] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[21] 决议及实施 - 股东会决议应及时公告，列明出席股东等信息及提案表决结果[22] - 会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于十年[23] - 股东会通过派现等提案，公司应在会后两个月内实施具体方案[23] - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[24] - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销违法违规的股东会决议[24] 其他信息 - 公司为安徽鑫科新材料股份有限公司[28] - 时间为2025年5月[28] - 尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议[2]

关联交易审议 - 关联交易管理办法需提交公司2025年第一次临时股东大会审议[2] - 与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应披露审计或评估报告并提交股东会审议[11] - 与关联自然人交易金额30万元以上等情况，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[11][12] - 公司为关联人提供担保，需经相关审议并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[12] - 向特定关联参股公司提供资助需经相关董事审议并提交股东会审议[12] - 日常关联交易按不同情况履行审议程序和披露义务，预计金额超出需重新履行程序并披露[13][14] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行相关审议程序和披露义务[14] - 公司董事会审议关联交易，关联董事回避表决，非关联董事过半数出席可举行会议，决议须非关联董事过半数通过[17] - 公司股东会审议关联交易，关联股东回避表决[17] 关联交易定价 - 关联交易定价应公允，有多种定价参照原则[19][20] - 公司以特定估值方法评估拟购买资产作定价依据，实施完毕后连续三年年报披露实际盈利数与利润预测数差异[21] 关联交易其他规定 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人等为公司关联人[7][8] - 公司董事等应将与公司的关联关系及说明及时告知公司[10] - 公司与关联人共同投资等交易以公司投资等金额为计算标准适用办法规定[18] - 公司拟购买关联人资产价格超账面值100%的重大关联交易应公告溢价原因并为股东提供投票便利[21] - 关联交易额度使用期限不超12个月，期限内任一时点交易金额不超投资额度[16] - 公司审计委员会应对关联交易审议等情况监督并在年报发表意见[17] - 公司与关联人进行特定交易可免予按关联交易审议和披露[24] - 公司拟披露关联交易属特定情形可申请豁免披露或履行相关义务[25] - 因关联人占用或转移公司资源造成损失，董事会应采取措施并追究责任[27]

公司基本信息 - 公司于2000年10月26日获批首次发行3000万股人民币普通股，11月22日在上海证券交易所上市[7] - 公司注册资本为1806146955元[9] - 公司发起设立时总股本为65000000股，2000年首次公开发行30000000股[15] - 公司已发行股份数为1806146955股普通股[15] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[16] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数的25%，上市交易之日起一年内及离职后半年内不得转让[24] - 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，6个月内买卖本公司股票或其他具有股权性质证券所得收益归公司所有[24] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可在特定情形下请求诉讼[30][31] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超比例部分36个月内不得行使表决权且不计入总数[60] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[40] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求等情形发生时，公司需在两个月内召开临时股东会[40] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[58] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[58] - 股东会选举董事实行累积投票制[60] - 股东会审议关联交易，关联股东不参与投票，不计入有效表决总数[64] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司在会后两个月内实施[64] 董事会相关规定 - 董事会由七名董事组成，设董事长一人[78] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前十日书面通知[82] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开临时董事会会议，董事长应十日内召集[82] - 董事会会议应有过半数董事出席，决议须全体董事过半数通过[82] 利润分配相关规定 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[103] - 现金分红条件为累计未分配利润高于注册资本的10%、审计报告为标准无保留意见、无重大投资计划或重大现金支出等事项[105] - 公司盈利且现金满足需求，累计未分配利润高于注册资本10%时，任意连续三年现金分红次数不少于一次，最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30％[106] 其他规定 - 公司党委和纪委每届任期一般为五年[66] - 党组织工作经费按上年度职工工资总额的1%纳入年度预算[69] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[72] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘及审计费用由股东会决定[115] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[121]

董事会构成与任期 - 公司董事会由七名董事组成，独立董事占比不少于三分之一[8] - 董事每届任期三年，可连选连任[8] 会议召开规则 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[16] - 特定情况提议时，董事会应十日内召开临时会议[16] - 定期会议提前十日、临时会议提前三日发书面通知[17] - 定期会议变更通知需提前三日，不足需顺延或获认可[19] 董事长与议案 - 董事长由全体董事过半数选举产生[15] - 议案提出人需提前五日递交议案及材料[22] 审批权限 - 单笔10000万元内对外投资等交易由董事长审批[24] - 4000万元内重大合同及10000万元内贷款合同由董事长决定[25] 决议规则 - 担保决议需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[26] - 董事回避时，无关联关系董事过半数通过决议[26] 表决与结果通知 - 现场会议当场宣布表决结果，其他情况次日通知[28] 利润分配与提案 - 先依审计草案作利润分配决议，正式报告出具后再定[29] - 提案未通过且无重大变化，一个月内不再审议[29] 会议记录与档案 - 秘书安排记录会议，可制作纪要和决议记录[29][30] - 与会董事签字确认，有异议可书面说明[31] - 会议档案保存十年以上，决议公告由秘书办理[31][32] 其他 - 董事会议事规则需提交2025年第一次临时股东大会审议[2] - 董事长督促落实决议并通报执行情况[32]

独立董事任职资格 - 占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[7] - 特定股东及相关人员不得担任[8][9] - 近36个月有违法违规记录者不得担任[12] 独立董事提名与任期 - 董事会或特定股东可提候选人[14] - 连续任职不超六年[17] 独立董事履职规定 - 每年现场工作不少于15日[23] - 工作记录及资料保存10年[24] - 行使部分职权需全体过半数同意[21] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[23] - 对重大事项出具意见含多方面内容[25] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[26] 独立董事解职与补选 - 连续两次未出席且不委托，董事会30日内提议解职[17] - 辞职或解职致比例不符等，60日内完成补选[19] 公司支持与保障 - 健全与中小股东沟通机制[30] - 提供工作条件和人员支持[29] - 保障知情权，定期通报运营情况[29] - 及时发会议通知并提供资料[29] - 承担聘请专业机构等费用[31] - 可建立责任保险制度[31] - 给予相适应津贴并披露标准[31] 制度相关 - 未尽事宜按相关法规和章程执行[33] - 经股东会审议通过后生效[33] - 由董事会负责解释及修改，修改需股东会审议[33]

人事变动 - 陈昆志、胡基荣和邢维松提交辞职报告[1] - 若取消监事会议案通过，赵勇等三人不再担任监事[1] 会议安排 - 公司拟于2025年6月3日召开第一次临时股东大会[1] 议案情况 - 公司将取消监事会暨修订《公司章程》议案提交审议[1]