公司治理结构 - 董事会由7名董事组成，设董事长1人，职工代表董事1人，独立董事人数比例依据国家法律法规执行 [8] - 董事会是公司经营决策和业务领导机构，直接对股东会负责，证券部为日常事务管理部门 [1][3] - 董事任期3年，可连选连任，职工代表董事由职工民主选举产生且无需股东会审议 [4][6] 董事任职资格与义务 - 董事需为完全民事行为能力人，无贪污贿赂等犯罪记录或市场禁入处罚情形 [3][4] - 董事应履行忠实义务，包括不得侵占公司财产、利用职权牟利、擅自披露商业秘密等 [4][5] - 董事应履行勤勉义务，包括审慎行使权利、保证信息披露真实性、配合审计工作等 [5][6] 董事会职权范围 - 董事会负责召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划和投资方案、制订财务预算和利润分配方案等 [8][9] - 董事会管理公司信息披露事项，向股东会提请聘请或更换会计师事务所 [9][10] - 董事会制定重大交易决策标准，如总资产50%以上或绝对金额超5000万元的交易需股东会审议 [10][11] 会议召集与决策程序 - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议可由十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事提议召开 [13][14] - 董事会决议需全体董事过半数通过，关联交易需无关联关系董事过半数通过且回避表决 [13][21][23] - 会议可采用现场或视频电话方式召开，董事连续两次缺席且未委托视为自动离职 [16][17] 信息披露与记录管理 - 董事会决议需在会议结束后两个工作日内公告，全体董事对披露内容承担连带责任 [22][23] - 会议记录需包含出席董事姓名、议程、发言要点及表决结果，保存期限不少于10年 [25][26] - 董事需对会议记录签字确认，存在异议时可书面说明或向监管部门报告 [26][27]

公司基本情况 - 公司全称为南京中央商场（集团）股份有限公司，英文名称为NANJING CENTRAL EMPORIUM (GROUP) STOCKS CO., LTD.，注册地址为江苏省南京市中山南路79号，邮政编码210005 [5] - 公司系依照国家经济体制改革委员会《股份有限公司规范意见》成立，经南京市经济体制改革委员会批准于1992年7月7日注册登记，企业法人营业执照注册号为13488164-0，后变更为3201001002436 [3][4] - 公司为永久存续的股份有限公司，注册资本为人民币1,128,334,788元，股本结构为普通股1,128,334,788股 [5][9] 股份发行与变动 - 公司于1993年2月20日定向募集法人股2000万元，于2000年8月22日经中国证监会批准首次公开发行人民币普通股3500万股，并于2000年9月26日在上海证券交易所上市 [4] - 公司原STAQ系统交易的股票（募集法人股）3168万股和内部职工股595.66万股于2003年9月8日上市流通 [4] - 公司于2004年9月18日实施增资配股方案，新增国有法人股49万股和社会公众股2179.0975万股，并于2004年10月28日上市流通 [5] - 公司总股本经过多次变动，包括利润分配、资本公积金转增股本及回购股份注销，最终减少至1,128,334,788股 [5] 经营范围与宗旨 - 公司经营宗旨为按国际惯例和规范的股份公司运作模式，以经济效益为中心，以科技进步为动力，以现代管理为依托，促进公司稳步发展，为全体股东提供合理的投资回报 [6][8] - 公司经营范围包括日用百货、食品、卷烟、雪茄烟零售、房地产开发经营、电子商务、设计制作代理发布国内各类广告、停车场服务、高新技术产品开发生产销售、场地租赁、进出口业务、物业管理、美容美发、室内娱乐活动等 [8] - 公司可根据市场情况、业务发展需要和自身能力，经政府有关部门批准，适时调整投资方向、经营范围和经营方式，并可在境内外设立分公司或办事机构 [8] 股东权利与义务 - 股东享有依照所持股份份额获得股利和其他形式利益分配、依法请求召集主持参加股东会并行使其表决权、对公司经营进行监督提出建议或质询、查阅复制公司章程股东名册会议记录等文件、公司终止清算时按所持股份份额参加剩余财产分配等权利 [14][15] - 股东承担遵守法律法规和公司章程、依认购股份和入股方式缴纳股金、不得退股、不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益、不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人利益等义务 [18] - 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日向公司作出书面报告 [19] 股东会运作机制 - 股东会是公司的权力机构，依法行使决定公司经营方针和投资计划、选举和更换董事决定其报酬事项、审议批准董事会报告、审议批准公司年度财务预算方案决算方案、审议批准利润分配方案和弥补亏损方案、对公司增加或减少注册资本作出决议、对发行公司股票和债券作出决议、对公司合并分立解散清算或变更公司形式作出决议、修改公司章程等职权 [21][22] - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开一次并于上一会计年度完结后六个月内举行，临时股东会在董事人数不足章程所定人数的2/3、公司未弥补亏损达实收股本总额1/3、单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求、董事会认为必要、审计委员会提议等情形下召开 [21] - 股东会作出普通决议应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过，特别决议应当由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过，特别决议事项包括公司增加或减少注册资本、公司的分立分拆合并解散和清算、公司章程的修改、公司在一年内购买出售重大资产或向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%等 [35][36] 董事会结构与职责 - 董事会由七名董事组成，设董事长一人，职工代表董事1人，其中独立董事人数比例依据国家有关法律法规执行，董事由股东会选举或更换，任期3年，可连选连任 [44][48] - 董事会行使负责召集股东会并向股东会报告工作、执行股东会决议、决定公司经营计划和投资方案、制订公司年度财务预算方案决算方案、制订公司利润分配方案和弥补亏损方案、制订公司增加或减少注册资本发行债券或其他证券及上市方案、拟订公司重大收购收购本公司股票或合并分立和解散及变更公司形式方案、在股东会授权范围内决定公司对外投资收购出售资产资产抵押对外担保事项委托理财关联交易等事项、决定公司内部管理机构设置、根据提名委员会提名聘任或解聘公司总裁副总裁董事会秘书财务总监等高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项、制订公司基本管理制度、制订公司章程修改方案、管理公司信息披露事项、向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所、听取公司总裁工作汇报并检查总裁工作等职权 [48][50][51] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日前书面通知全体董事，代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长应当自接到提议后10日内召集和主持董事会会议 [53] 独立董事制度 - 独立董事应按照法律法规中国证监会证券交易所和公司章程的规定认真履行职责，在董事会中发挥参与决策监督制衡专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益 [57] - 独立董事必须保持独立性，不得在公司或其附属企业任职的人员及其配偶父母子女主要社会关系、直接或间接持有公司已发行股份1%以上或公司前10名股东中的自然人股东及其配偶父母子女、在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前5名股东任职的人员及其配偶父母子女、在公司控股股东实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶父母子女等人员担任 [57] - 独立董事行使独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计咨询或核查、向董事会提议召开临时股东会、提议召开董事会会议、依法公开向股东征集股东权利、对可能损害公司或中小股东权益的事项发表独立意见等特别职权 [59] 高级管理人员与董事会秘书 - 公司高级管理人员包括总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监，由董事会根据提名委员会的提名聘任或解聘，并决定其报酬事项和奖惩事项 [48] - 董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系管理工作等事宜，是公司的高级管理人员，对公司和董事会负责 [63]

总裁任期与职责 - 总裁每届任期三年，届满后连聘可连任[5] - 总裁负责主持公司日常经营管理并向董事会报告工作[7] 会议规定 - 总裁办公会议每周召开一次，必要时可开临时会议[12] - 每月总裁办公例会参会者汇报工作，研究当月经营管理[15] 人事权限 - 总裁提请董事会聘任或解聘公司副总裁、财务负责人[9] - 总裁聘任或解聘除董事会聘任或解聘外的负责管理人员[9] 其他规定 - 总裁拟定涉及职工切身利益问题时应听取工会和职代会意见[10] - 总裁办公会议由总裁秘书负责收集议题、通知会议等工作[24]

南京中央商场（集团）股份有限公司章程 南京中央商场（集团）股份有限公司 章程 2025 年 8 月 27 日修订 第 1 页 南京中央商场（集团）股份有限公司章程 目 录 第四章 股东和股东会 第五章 董事会 第六章 高级管理人员 第八章 通知和公告 第 2 页 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第一节 股东 第二节 控股股东和实际控制人 第三节 股东会的一般规定 第四节 股东会的召集 第五节 股东会的提案和通知 第六节 股东会的召开 第七节 股东会的表决和决议 第一节 董事 第二节 董事会 第三节 独立董事. 第四节 董事会专门委员会 第五节 董事会秘书 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第一节 通知 第二节 公告 南京中央商场（集团）股份有限公司章程 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第 3 页 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十章 修改章程 第十一章 附则 南京中央商场（集团）股份有限公司章程 南京中央商场（集团）股份有限公 ...

舆情管理 - 制订《舆情管理制度》，明确舆情范围[2] - 成立舆情工作组，董事长任组长[3] - 证券部等负责信息监控[4] 处理机制 - 明确处理原则、报告流程和措施[5][6] 责任规定 - 未执行制度或泄密造成损失将追责[9][10] 制度说明 - 董事会制定并解释，与法规冲突按法规执行[12]

控股子公司定义 - 指公司独资设立的全资子公司或直接/间接控股50%以上股份的子公司[2] 管理监督 - 公司向设有董事会的控股子公司派出董事，外派董事需定期报告经营管理事项，重大事项及时上报[4] 财务管控 - 公司可核定控股子公司利润指标，确定合理投资回报率[7] - 公司财务部门统一制定控股子公司会计政策和会计期间[9] - 公司分别编制汇总报表和合并财务报表，明确合并范围[12] 事项审批 - 控股子公司重大交易或事项需报公司，达到披露条件应如实对外披露[7] - 控股子公司利润分配和亏损弥补方案需事前报公司审核同意[8] - 未经公司批准，控股子公司不得对外担保、互保或捐赠[8][9] 报表要求 - 控股子公司会计政策和会计期间应与公司保持一致[12] - 控股子公司会计报表须签章并承诺真实准确完整后上报公司[12]

收入和利润（同比环比） - 营业收入为11.68亿元，同比下降11.96%[20][21] - 营业收入11.675亿元人民币同比下降11.96%[44] - 营业总收入从2024年上半年的13.26亿元下降至2025年上半年的11.68亿元，降幅达12.0%[98] - 营业收入为4.58亿元，同比下降9.8%[101] - 归属于上市公司股东的净利润为-876.74万元，同比下降191.95%[20][21] - 扣除非经常性损益的净利润为-672.25万元，同比下降153.10%[20][21] - 基本每股收益为-0.008元/股，同比下降200.00%[20] - 基本每股收益为-0.008元/股，同比下降200.0%[99] - 加权平均净资产收益率为-1.30%，同比下降2.43个百分点[20] - 公司2025年上半年净亏损937.85万元，而2024年同期为盈利679.54万元[98] - 归属于母公司股东的净亏损为876.74万元，而2024年同期为盈利953.45万元[98] - 营业利润为3235.74万元，同比下降25.9%[101] - 净利润为2540.69万元，同比下降22.4%[101] - 公司综合收益总额为-937.85万元，同比大幅下降238.0%[99] - 归属于母公司所有者的综合收益为-876.74万元，同比大幅下降192.0%[99] - 综合收益总额为-937.85万元，同比下降114%[108][110] 成本和费用（同比环比） - 营业成本5.659亿元人民币同比下降13.67%[44] - 营业成本从2024年上半年的6.56亿元下降至2025年上半年的5.66亿元，降幅达13.7%[98] - 销售费用1.16亿元人民币同比下降6.43%[44] - 税金及附加3441.46万元人民币同比下降51.67%[44] - 财务费用从2024年上半年的1.41亿元略降至1.38亿元，其中利息费用维持在1.35亿元左右[98] - 信用减值损失转回524.24万元人民币同比上升4619.23%[44] 经营活动现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额为1.58亿元，同比上升80.43%[21] - 经营活动现金流量净额1.578亿元人民币同比上升80.43%[44] - 经营活动产生的现金流量净额为1.58亿元，同比增长80.4%[104] - 经营活动产生的现金流量净额大幅增长至1.305亿元，同比增长330%[106] 投资活动现金流量 - 投资活动现金流量净额-3190.6万元人民币同比下降4539.37%[44] 筹资活动现金流量 - 取得借款收到的现金为13.68亿元，同比增长84.5%[104] - 取得借款收到的现金同比增长46.2%至9.413亿元[106] 现金及现金等价物变化 - 期末现金及现金等价物余额为9010.51万元，同比下降4.1%[105] - 期末现金及现金等价物余额增长124%至2755万元[106] - 货币资金从2024年底的3.85亿元增长至2025年6月的4.43亿元，增幅15.1%[91] - 公司货币资金从2024年末的2.31亿元增加至2025年6月30日的3.40亿元，增幅达46.8%[95] 资产变化 - 总资产为108.42亿元，同比下降2.35%[21] - 总资产从2024年底的111.02亿元下降至2025年6月的108.42亿元，降幅2.3%[91] - 存货从2024年底的42.68亿元下降至2025年6月的41.40亿元，降幅2.9%[91] - 应收账款从2024年底的4856.53万元增长至2025年6月的5127.32万元，增幅5.6%[91] - 应收账款从2024年末的1.01亿元大幅下降至3080.92万元，降幅达69.5%[95] - 其他应收款从2024年底的1.11亿元下降至2025年6月的8847.89万元，降幅20.4%[91] - 其他应收款保持高位，从2024年末的64.17亿元微增至64.32亿元[95] - 受限资产总额43.205亿元人民币含货币资金3.53亿元及存货10.481亿元[49] - 长期股权投资4324.24万元人民币较年初减少24.87万元[51] 负债变化 - 短期借款从2024年底的41.13亿元增加至2025年6月的42.21亿元，增幅2.6%[92] - 短期借款维持在25.27亿元高位水平，较2024年末的25.36亿元略有下降[95][96] - 合同负债从2024年底的8.09亿元下降至2025年6月的6.55亿元，降幅19.0%[92] - 应付账款从2024年末的2.48亿元下降至1.90亿元，降幅达23.5%[96] - 总负债从2024年底的103.92亿元下降至2025年6月的101.65亿元，降幅2.2%[93] 所有者权益变化 - 归属于上市公司股东的净资产为6.61亿元，同比下降4.42%[21] - 未分配利润从2024年底的-9.23亿元下降至2025年6月的-9.32亿元，降幅0.9%[93] - 归属于母公司所有者权益从2024年底的6.91亿元下降至2025年6月的6.61亿元，降幅4.4%[93] - 归属于母公司所有者权益合计下降3.05亿元至6.608亿元[108][109] - 未分配利润减少876.74万元至-9.318亿元[108][109] 各业务线表现 - 百货零售销售下降及地产板块结转收入减少是业绩下滑主要原因[20] - 公司百货营业收入占总营业收入72.74%[29] - 联营模式营业收入26266.96万元占比30.93%毛利率100.00%[29] - 经销模式营业收入31340.97万元占比36.90%毛利率8.19%[29] - 租赁模式营业收入26846.91万元占比31.61%毛利率99.55%[29] - 房地产开发营业收入占总营业收入11.94%[32] - 房地产主要项目预计投资总额56.35亿元[32] - 盱眙星雨华府项目预计投资总额8.16亿元[32] - 淮安雨润广场项目开发成本余额254420.85万元[32] - 南京罗森门店达314家安徽罗森门店223家[38] 子公司表现 - 江苏中央新亚百货股份有限公司净利润最高为4,841.57万元，占子公司净利润总额显著比例[53] - 南京中央商场投资管理有限公司净亏损最大达-4,628.91万元，反映投资业务承压[53] - 百货零售类子公司中湖北大冶中央国际商业管理有限公司净利润率达38.4%（1,005.95万元/2,620.01万元）[53] - 房地产类子公司普遍亏损，盱眙雨润中央购物广场有限公司净亏损-2,038.67万元[53] - 安徽中商便利店有限公司营业收入13,587.09万元，但净利润率仅1.2%（167.56万元）[54] - 海安润隆商业管理有限公司净利润率21.0%（561.07万元/2,667.28万元），为百货零售类中较高水平[54] - 公司注册资本规模最大子公司为南京中央商场投资管理有限公司（89,000万元）[53] - 报告期内注销两家子公司（泰州中央国际购物有限公司、徐州百大国际旅行社有限责任公司）无重大经营影响[54] 关联交易 - 关联债权债务期末余额总计8934.09万元人民币，期初余额9747.68万元，减少813.59万元[70][71] - 向江苏万润肉类加工有限公司提供资金发生额70.26万元，期末余额70.26万元[70] - 江苏雨润物业服务有限公司债权债务发生额增加47.50万元，期末余额143.24万元[70] - 湖北雨润肉类食品有限公司资金减少100.35万元，期末余额254.74万元[70] - 如东雨润润生房地产开发有限公司资金减少387.60万元，期末余额91.20万元[70] - 江苏雨润精选食品股份有限公司资金减少116.66万元，期末余额144.56万元[70] - 雨润控股集团有限公司资金减少500万元，期末余额清零[70] 租赁与担保 - 徐州中央百货大楼租赁物业面积11.50万平方米，年租金约1750万元[73] - 租赁合同总金额调整至69833.33万元，固定租金部分40225万元[73] - 公司对外担保余额中非子公司部分为55万元[77] - 公司对子公司担保余额为180310.99万元[77] - 公司担保总额180365.99万元占净资产比例272.96%[77] - 为资产负债率超70%对象提供担保金额118037万元[77] - 子公司为徐州蓝天商业大楼担保本金55万元及利息103.75万元已逾期[76] 诉讼与重大事项 - 重大诉讼涉及沭阳雨润中央购物广场与南通建工建设工程施工合同纠纷[63] - 沭阳购物广场以评估价24829.6万元转让资产冲抵3.05亿元债务[74] - 沭阳购物广场签订10年租赁合同租金总额7892万元[74][75] - 非经常性损益项目中政府补助金额为188.50万元[23] 行业与市场环境 - 全国社会消费品零售总额245458亿元同比增长5.0%[26] - 全国网上零售额74295亿元同比增长8.5%[26] - 公司披露百货业务受区域经济及竞争加剧影响，存在业绩不达预期风险[55] 公司治理与股东结构 - 2024年年度股东大会选举徐菱涓、张正堂为新任独立董事[58] - 普通股股东总数67363户[81] - 控股股东祝义财持股47668.74万股占比42.25%[83] - 第二大股东江苏地华实业持股16650万股占比14.76%[83]

募集资金支取 - 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%，应及时通知保荐机构或独立财务顾问[5] 募投项目论证 - 募投项目搁置时间超1年，公司需重新论证可行性并披露情况[8] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需重新论证募投项目[8] 资金置换与使用 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金到账后6个月内置换[9] - 暂时闲置的募集资金投资产品应为安全性高的保本型产品且流动性好[10] - 公司以闲置募集资金暂时补充流动资金，单次时间不得超12个月[10] - 每12个月内使用超募资金累计金额不得超过超募资金总额的30%[12] 监管协议 - 公司应在募集资金到账后1个月内与保荐机构、商业银行签订三方监管协议[5] - 公司应在三方监管协议签订后2个交易日内向上海证券交易所备案并公告[6] - 协议有效期届满前提前终止，公司应在终止之日起两周内签订新协议并在签订后2个交易日内备案公告[6] 事项审议与报告 - 公司相关事项经董事会审议通过后，应在2个交易日内报告上海证券交易所并公告[10][11] - 公司募投项目发生变更，必须经董事会、股东会审议通过[16] - 公司拟变更募投项目，应在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告[18] 节余资金使用 - 节余募集资金低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，使用情况在年度报告披露[14] - 募投项目全部完成后，节余募集资金在募集资金净额10%以上，需经董事会和股东会审议通过方可使用[14] - 募投项目全部完成后，节余募集资金低于募集资金净额10%，需经董事会审议通过方可使用[14] - 节余募集资金低于500万或低于募集资金净额5%的，使用情况在最近一期定期报告披露[14] 项目核查与调查 - 公司董事会应每半年度核查募投项目进展，出具《募集资金专项报告》并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告[20] - 独立董事经二分之一以上同意可聘请会计师事务所对募集资金出具鉴证报告，董事会应在2个交易日内向上海证券交易所报告并公告[20][21] - 保荐机构至少每半年度对公司募集资金进行现场调查，每个会计年度结束后出具专项核查报告[21] 办法相关 - 募投项目通过子公司或公司控制的其他企业实施适用本办法[24] - 本办法所称“以上”含本数，“低于”不含本数[24] - 本办法未尽事宜依据国家有关法律法规等规定执行[24] - 本办法将随募集资金管理政策法规变化适时修改或补充，报股东会批准[24] - 本办法自公司股东会审议通过之日起生效实施[24] - 本办法由公司董事会负责制定、修改和解释[24]

独立董事任职资格 - 独立董事占比不得低于董事会成员三分之一，且至少含一名会计专业人士[4] - 特定股东及相关人员不得担任独立董事[8] 提名与选举 - 董事会、持股1%以上股东可提独立董事候选人[11] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[12] 任期规定 - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[12] - 满六年36个月内不得被提名为候选人[12] 补选要求 - 比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[6][13][18] 职务解除 - 提前解除应披露理由依据[12] - 连续2次未出席且不委托，30日内提议解除职务[16] 审议事项 - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会[18] 会议相关 - 过半数推举1人召集主持专门会议[19] - 每年现场工作不少于15日[20] - 工作记录等资料保存10年[20] - 会前3日提供会议资料[23] - 2名以上认为材料有问题可延期[24] 报告与披露 - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[21] 费用与津贴 - 公司承担聘请专业机构等费用[26] - 给予与其职责适应的津贴，标准经股东会审议并年报披露[26] 其他 - 制度经股东会通过后实施，解释权属董事会[28] - 南京中央商场董事会于2025年8月27日发布相关内容[29]

战略规划体系 - 发展战略规划周期含远景、5年长期、年度计划，重点是5年长规划[4] - 董事会下设战略委员会提方案，董事会审议[6] 战略规划内容 - 总战略涵盖现状、环境分析等6部分[9] - 职能战略含业务现状等8部分[10] - 业务板块规划含现状、方向等[11] 战略管理 - 内外部环境变化时，总裁办公会、董事会决定修订或重制[11] - 以年度计划为目标，分解到业务板块并纳入考核[13] - 定期评价战略实施，每年总结、期末全面评价[13]