公司治理结构变更 - 公司董事会审议通过取消监事会设置 原监事会职权由董事会审计委员会行使 相关制度同步废止 [1] - 公司对《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等文件进行系统性修订 以符合最新法律法规要求 [1] - 所有董事一致通过治理结构调整议案 7票同意 0票反对 0票弃权 [1] 定期报告与信息披露 - 公司2025年半年度报告及摘要获董事会全票通过 此前已经审计委员会审议 [1] - 续聘会计师事务所议案获得董事会一致通过 该事项将提交临时股东大会审议 [1] - 信息披露制度根据《上市公司信息披露管理办法》等最新规定进行更新完善 [1] 股东大会安排 - 公司定于2025年9月19日14时召开第二次临时股东大会 会议地点为公司会议室 [1] - 股东大会将审议《公司章程》修订 议事规则调整及会计师事务所续聘等关键议案 [1] - 部分董事会决议条款需经股东大会审议通过后方可生效实施 [1]

公司治理结构调整 - 公司第十届监事会第五次会议于2025年8月25日召开 全体3名监事出席 符合公司法及公司章程规定 [1] - 会议审议通过取消监事会设置 原监事会职权由董事会审计委员会承接 同步废止《监事会议事规则》等制度 [2] - 同步修订《公司章程》及附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》部分条款 相关议案需提交股东大会审议 [2] 制度体系优化 - 公司制定、修订及废止部分内部制度 依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等最新法规要求 [2] - 调整旨在完善公司治理结构与规范运作机制 结合企业实际情况进行制度更新 [2] - 部分修订条款需经股东大会审议通过后实施 [2] 定期报告审议 - 监事会审议通过公司2025年半年度报告及摘要 确认报告编制符合监管要求与公司制度 [1] - 监事会确认半年度报告真实反映公司经营管理和财务状况 无虚假记载或重大遗漏 [1] - 报告审议过程未发现违反保密规定的行为 [1]

股东大会基本信息 - 股东大会类型为2025年第二次临时股东大会 [1] - 会议召开时间为2025年9月19日14点00分 [1] - 会议地点为南京市建邺区雨润路10号公司二楼会议室 [1] 投票安排 - 表决方式采用现场投票与网络投票相结合 [1] - 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 [1] - 网络投票时间为2025年9月19日全天 其中交易系统投票平台开放时段为9:15-9:25 9:30-11:30 13:00-15:00 互联网投票平台开放时段为9:15-15:00 [1] - 涉及融资融券 转融通业务 约定购回业务账户及沪股通投资者的投票需按相关规定执行 [2] 会议审议事项 - 本次股东大会审议议案包括关于修订《公司章程》及《股东大会议事规则》的议案 [2] - 议案已于2025年8月27日通过上海证券交易所网站及指定报刊披露 [2] - 本次会议无需要回避表决的关联股东 [2] 股东参与方式 - 股权登记日为2025年9月15日 登记在册股东有权出席 [4] - 股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台参与网络投票 首次使用互联网投票需完成股东身份认证 [2] - 持有多个股东账户的股东 其表决权数量为全部账户所持相同类别普通股和优先股的总和 [2][3] - 同一表决权重复表决时以第一次投票结果为准 [4] 会议登记 - 法人股东登记需提供企业法人营业执照复印件（加盖公章） 股东账户卡 授权委托书及股东代表身份证 [4] - 社会公众股股东登记需提供股东账户卡及本人身份证 受托代理人需额外提供授权委托书和委托人身份证复印件 [4] - 异地股东可通过信函或传真方式登记 [6] - 登记时间为2025年9月18日9:30-17:00 登记地点为南京市建邺区雨润路10号公司证券部 [6] 其他会务安排 - 公司联系地址为南京市建邺区雨润路10号 邮编210041 [6] - 联系电话025-66008022 传真025-66008022 联系人纪海文 [6] - 与会股东食宿及交通费用自理 [6]

公司续聘会计师事务所决定 - 公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）提供2025年度财务报告审计及内部控制审计服务 聘期一年 [1] - 续聘议案已通过董事会审议 尚需提交股东大会批准 [1][4][5] 会计师事务所基本情况 - 立信会计师事务所成立于1927年 2010年改制为特殊普通合伙制 注册于上海 为国际会计网络BDO成员所 具备证券服务业务资格及H股审计资格 [1] - 截至2024年末 立信拥有合伙人296名 注册会计师2,498名 从业人员总数10,021名 其中签署证券审计报告注册会计师743名 [2] - 2024年业务总收入47.48亿元 其中审计业务收入36.72亿元 证券业务收入15.05亿元 [2] - 同行业上市公司审计客户数量为9家 [2] - 职业风险基金提取额1.71亿元 职业保险累计赔偿限额10.50亿元 [2] 会计师事务所执业风险记录 - 近三年立信因执业行为受到行政处罚5次 监督管理措施43次 自律监管措施4次 涉及从业人员131名 [3] - 在金亚科技证券虚假陈述案中 立信承担连带赔偿责任 尚余500万元未履行 但职业保险可覆盖赔偿金额 [2] - 在保千里虚假陈述案中 法院判令立信对1,096万元赔偿责任承担连带责任 目前通过账户扣划执行赔偿 [3] 审计项目团队配置 - 项目合伙人熊宇2007年执业 2008年开始上市公司审计 2013年加入立信 2024年起为公司服务 [3] - 签字注册会计师邹园2016年执业 同年开始上市公司审计 2012年加入立信 2022年起为公司服务 [3] - 质量控制复核人李洪勇2007年执业 同年开始上市公司审计 2012年加入立信 2024年起为公司服务 [3] - 审计团队均无违反职业道德守则记录 过去三年无不良记录 [3] 审计费用及定价依据 - 2025年度财务审计费用215万元 内部控制审计费用88万元 [3] - 定价基于专业服务责任与专业技术投入程度 综合考虑人员经验等级 收费率及工作时间等因素 [3] 续聘程序履行情况 - 公司审计委员会审核后认为立信遵循独立 客观 公正原则 顺利完成2024年度审计工作 同意续聘 [3] - 公司第十届董事会第七次会议已审议通过续聘议案 [4]

核心观点 - 公司2025年上半年营业收入同比下降11.96%至11.68亿元，毛利率为51.53% [1][2] - 百货零售业务收入占比最高但同比下降6.46%，商业地产收入大幅下降38.65% [2] - 江苏地区收入占比83.5%且同比下降14.04%，湖北地区收入逆势增长16.90% [2] 分行业经营表现 - 百货零售业务收入10.15亿元（占比87.0%），毛利率57.38%，收入同比下降6.46%，成本同比下降5.83% [2] - 商业地产业务收入1.39亿元（占比11.9%），毛利率4.42%，收入同比大幅下降38.65%，成本同比下降32.04% [2] - 服务业务收入1287.22万元（占比1.1%），毛利率100%，收入同比下降5.04% [2] 分地区经营表现 - 江苏地区收入9.75亿元（占比83.5%），同比下降14.04% [2] - 安徽地区收入1.45亿元（占比12.4%），同比微增0.16% [2] - 湖北地区收入2620.01万元（占比2.2%），同比增长16.90% [2] - 河南地区收入884.02万元（占比0.8%），山东地区收入1267.80万元（占比1.1%），分别下降13.80%和13.90% [2] 门店运营情况 - 报告期内公司无门店变动情况 [1] - 报告期内公司无新增门店 [1]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 原监事会职权由董事会审计委员会行使 [1] - 相应废止《监事会议事规则》等监事会相关制度 [1] - 对《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》进行配套修订 [1] 法定代表人制度优化 - 法定代表人范围扩大为董事长或总裁 [1] - 新增法定代表人辞任机制 需在30日内确定新法定代表人 [1] - 明确法定代表人职务行为的法律后果承担及追偿机制 [1] 股东权利与义务完善 - 股东查阅权范围扩大至会计账簿和会计凭证 [2] - 新增股东会决议不成立的具体情形认定标准 [3] - 明确控股股东质押股份需维持公司控制权和经营稳定 [8] - 强化控股股东信息告知义务及配合信息披露责任 [6] 股东大会制度变更 - "股东大会"统一更名为"股东会" [10] - 临时提案股东持股门槛从3%降至1% [12] - 网络投票时间调整为不早于现场会议前一日15:00 不迟于会议当日9:30 [13] - 明确股权登记日与会议间隔不超过7个工作日且不可变更 [13] 董事会结构改革 - 董事会增设职工代表董事 由职工民主选举产生 [24] - 明确兼任高管的董事及职工董事总数不得超过董事会半数 [24] - 新增禁止公司向董事及高管提供借款条款 [28] 独立董事制度强化 - 详细规定独立董事独立性要求及负面清单 [30] - 明确独立董事需具备5年以上相关工作经验 [32] - 赋予独立董事特别职权包括独立聘请中介机构、提议召开临时会议等 [33] - 规定关联交易、承诺变更等重大事项需经全体独立董事过半数同意 [33] 会议决议效力机制 - 新增股东会决议效力争议的诉讼解决机制 [4] - 明确会议程序轻微瑕疵不影响决议效力的例外情形 [3] - 规定决议撤销诉讼期间应继续执行决议内容 [4] 累积投票制实施 - 强制要求董事选举实行累积投票制 [18] - 详细规定累积投票的具体实施程序和规则 [18][19][20][21] - 明确选票无效及视为弃权的具体情形 [20] 控股股东行为规范 - 新增控股股东八项具体行为规范 [8] - 禁止控股股东占用公司资金及要求公司违规担保 [8] - 明确控股股东不担任董事但实际执行公司事务时需承担董事义务 [8] 信息披露责任强化 - 持股5%以上股东需及时报告股份质押情况 [6] - 新增信息披露义务人配合披露的要求 [6] - 规定法院判决后需依法履行信息披露义务 [4]

公司业绩说明会安排 - 会议将于2025年9月12日11:00-12:00通过上证路演中心网络互动形式召开 [1][2] - 投资者可在2025年9月5日至9月11日16:00前通过官网预征集栏目或邮箱zyscdm@njzsgroup.com提交问题 [1][2] 参会人员构成 - 董事长祝珺、董事会秘书李尤及财务总监金福将出席说明会 [2] - 独立董事徐菱涓、彭纪生、张正堂共同参与会议 [2] 投资者参与方式 - 会议期间可通过上证路演中心官网在线互动提问 [2] - 会后可通过同一平台查看说明会全程内容及主要问答记录 [2] 会议内容重点 - 公司将针对2025年半年度经营成果及财务指标进行详细解读 [1] - 重点回应投资者普遍关注的财务与经营类问题 [1][2]

公司治理结构 - 公司总裁由董事会聘任或解聘 每届任期三年 届满后连聘可以连任 [6] - 副总裁及财务总监等高级管理人员由总裁提名 报董事会批准后聘任或解聘 [6] - 总裁对董事会负责 主持公司日常经营管理工作 组织实施董事会决议及年度计划和投资方案 [3] 总裁任职资格 - 总裁需具备较丰富的经济理论知识和管理实践经验 具有较强的经营管理能力 [1] - 需具有调动员工积极性及协调内外关系的能力 并熟悉多种行业生产经营业务 [1] - 存在特定情形者不得担任总裁 包括被判处刑罚执行期满未逾5年 或因经营不善破产清算负有个人责任未逾3年等 [1][2] 总裁职权范围 - 总裁有权拟订公司内部管理机构设置方案及基本管理制度 制定具体规章 [3] - 可决定职工工资福利及聘用解聘事宜 并在董事会授权范围内代表公司签订经济合同 [3][4] - 可提请董事会聘任或解聘副总裁及财务负责人 并聘任解聘其他负责管理人员 [3] 总裁办公会议机制 - 总裁办公会议每周召开一次 由总裁主持 参会人员包括副总裁等高级管理人员 [5] - 会议需对上月生产经营活动进行分析 并制定当月经营管理工作计划 [5] - 当需对外签订重大合同或拟订公司中长期发展规划等情形时 可即时召开总裁办公会议 [6] 决策与报告制度 - 总裁办公会议决策需在充分听取意见基础上由总裁最终决定 并形成会议纪要 [7] - 总裁需定期或不定期向董事会报告公司经营情况 包括重大合同执行情况及资金运用盈亏状况 [8] - 日常经营活动中的重要事项 总裁应随时向董事长汇报 [8]

核心观点 - 公司建立系统化舆情管理机制以应对媒体负面报道、不实信息及股价敏感信息 通过快速反应和协同应对维护投资者权益及公司正常经营 [3][4][6] 舆情定义与范围 - 舆情涵盖媒体负面或不实报道、社会传言、影响投资者取向及股价波动的信息 以及其他可能对股票交易价格产生较大影响的事件信息 [3] 组织架构与职责 - 设立舆情管理工作领导小组 由董事长任组长 董事会秘书任副组长 成员包括其他高管及部门负责人 [3] - 舆情工作组负责决策处理方案、协调对外宣传、上报监管机构及启动终止应对工作 [4] - 证券部作为日常职能部门 负责监控媒体信息、跟踪股价变动、汇总舆情并上报工作组 同时管理官方自媒体渠道的互动与评论 [4] - 子公司需第一时间向证券部报送舆情信息并协助核实 各部门人员需及时客观报告 禁止迟报瞒报 [5] 处理原则与措施 - 处理原则包括快速反应、协调宣传、真诚沟通、主动承担及系统运作以转化危机 [5][6] - 报告流程要求知悉舆情后立即汇总至证券部 董事会秘书根据情况向工作组或监管机构上报 [6] - 具体措施涉及发布澄清公告、做好信息披露、聘请中介机构核查、加强投资者沟通及危机恢复管理 必要时通过法律手段制止媒体侵权行为 [6][7] 责任追究机制 - 未执行制度造成损失的人员将受批评、罚款或解除职务处分 并承担赔偿责任 [9] - 知情人员需履行保密义务 禁止私自泄露信息或内幕交易 否则追究法律责任 [9] - 关联人及中介机构违反保密义务导致公司损失时 公司保留追究法律责任的权利 [9]

核心观点 - 公司制定外部信息使用人管理制度以加强定期报告及重大事项在编制、审议和披露期间的外部信息使用人管理 [1][2] - 公司要求董事及高级管理人员遵守信息披露制度并履行传递、审核和披露流程 [2] - 公司明确外部单位或个人不得泄露未公开重大信息并需承担相应法律责任 [3] 总则 - 公司依据《公司法》《证券法》《公司章程》和《内幕信息知情人管理制度》等有关规定制定本制度 [2] - 公司董事、高级管理人员及其他相关涉密人员在定期报告编制和重大事项筹划期间负有保密义务 [2] - 定期报告和临时报告公布前不得以任何形式或途径向外界或特定人员泄漏内容 [2] 外部信息使用管理规定 - 公司对于无法律法规依据的外部单位年度统计报表等报送要求应拒绝报送 [2] - 公司依据法律法规要求报送时需将报送的外部单位相关人员作为内幕知情人登记在案备查 [2] - 公司应将报送信息作为内幕信息并书面提醒外部单位相关人员履行保密义务 [2] - 外部单位或个人不得泄露依据法律法规报送的未公开重大信息 [3] - 外部单位或个人不得利用未公开重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券 [3] - 外部单位因保密不当致使重大信息泄露应立即通知公司 公司需第一时间向上海证券交易所报告并公告 [3] - 外部单位在相关文件中不得使用公司报送的未公开重大信息除非与公司同时披露 [3] - 外部单位违反制度致使公司遭受经济损失需依法承担赔偿责任 [3] - 外部单位利用未公开信息买卖证券需依法收回所得收益 涉嫌犯罪则移送司法机关处理 [3] 附则 - 本制度未尽事宜按有关法律、法规、规章执行 [4] - 本制度由公司董事会负责解释和修订 [4] - 本制度经公司董事会审议通过之日起实施 [4]