制度制定目的与依据 - 提高公司规范运作水平 增强信息披露真实性 准确性 完整性和及时性 提升年报信息披露质量与透明度 [1][2] - 依据中国证监会相关规定 结合公司实际情况制定 [2] 责任追究定义与适用范围 - 追究年报信息披露工作中有关人员不履行或不正确履行职责 义务或其他个人原因导致公司重大经济损失或不良社会影响的行为 [2] - 适用于公司董事 高级管理人员 各分公司及子公司负责人 控股股东 实际控制人及其他与年报信息披露相关的人员 [2] 责任追究原则与执行机构 - 遵循实事求是 客观公正 有错必究原则 过错与责任相适应 责任与权利对等原则 [2] - 证券部在董事会秘书领导下收集汇总追责资料 提出处理方案并上报董事会批准 [2] 重大差错责任追究情形 - 违反国家法律法规如《公司法》《证券法》《企业会计准则》导致年报信息披露重大差错或不良影响 [2] - 违反证监会 交易所信息披露规定及公司内部制度导致信息披露重大差错 [2] - 未执行年报信息披露工作要求或沟通汇报不及时造成重大失误 [2] 从重或加重处理情形 - 情节恶劣 后果严重 影响较大且确系个人主观因素所致 [2] - 打击报复调查人员 干扰阻挠调查 不执行董事会决定等行为 [3] 从轻减轻或免予处理情形 - 有效阻止不良后果发生 主动纠正挽回大部分损失 因非主观因素如意外或不可抗力造成 [3] - 董事会认定的其他可从轻减轻或免予处理的情形 [2] 责任追究形式与种类 - 包括责令改正并检讨 通报批评 调离岗位 停职 降职 撤职 赔偿损失 解除劳动合同 [3] - 对董事 高级管理人员及子公司负责人可附带经济处罚 金额由董事会根据情节确定 [4] 制度解释与执行 - 未尽事宜按国家相关法律法规执行 由董事会负责解释和修订 [4] - 制度自董事会审议通过之日起执行 [4]

核心观点 - 公司制定信息披露暂缓与豁免内部管理制度 以规范信息披露行为 保护投资者合法权益 [1] - 制度明确暂缓与豁免披露的适用情形 条件及内部管理流程 确保合规性和信息保密性 [1][2][3] 制度制定依据与适用范围 - 制度依据包括《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及交易所信息披露暂缓与豁免业务指引 [1] - 适用于公司办理信息披露暂缓与豁免业务 需符合交易所规则并接受事后监管 [1][2] 暂缓与豁免披露适用情形 - 暂缓披露适用于信息存在不确定性或属于临时性商业秘密 及时披露可能损害公司利益或误导投资者 [1] - 豁免披露适用于信息涉及国家秘密或商业秘密 披露可能导致违反保密法规或损害公司及投资者利益 [1] 暂缓与豁免披露的合规条件 - 需满足信息未泄漏 内幕人士已书面承诺保密 公司股票及衍生品交易未出现异常波动 [2] - 公司需审慎确定事项并采取防泄露措施 由董事会秘书登记并经董事长签字确认后归档 [2] 内部管理流程 - 董事会秘书登记内容包括事项内容 原因依据 暂缓期限 知情人名单 保密承诺及审批流程 [3] - 使用标准化审批表 需填写申请部门 申请人 业务类型 原因依据及内部审批意见 [4] 后续处理与责任追究 - 已暂缓或豁免信息若泄露或出现市场传闻 公司需及时核实并披露 [3] - 暂缓或豁免原因消除或期限届满后 公司需及时公告并披露此前暂缓豁免事由及内部登记情况 [3] - 对违反制度的行为将追究直接责任人和分管责任人责任 参照信息披露制度问责条款执行 [3]

信息披露制度总则 - 为规范公司及相关信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，明确内部职责和保密责任，保护公司和投资者权益而制定本制度 [2] - 信息披露义务人包括公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组等有关各方及相关人员 [2] - 本制度由公司董事会负责实施，董事长为第一责任人，董事会秘书负责具体协调 [3] 信息披露基本原则 - 信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 [3] - 公司应当及时公平地披露所有对股票及衍生品交易价格可能产生较大影响的信息，并在第一时间报送上交所 [4] - 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易 [4] 定期报告规定 - 公司应当披露的定期报告包括年度报告和中期报告，年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露，中期报告需在上半年结束之日起2个月内披露 [9] - 年度报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标、前10大股东持股情况、董事会报告、管理层讨论与分析、财务会计报告和审计报告全文等内容 [9][10] - 公司预计全年度经营业绩出现净利润为负、扭亏为盈、净利润同比上升或下降50%以上等情形时，应在会计年度结束后1个月内进行业绩预告 [11] 临时报告规定 - 发生可能对公司证券及衍生品交易价格产生较大影响的重大事件时，公司应立即以临时报告方式披露，说明事件起因、现状和可能影响 [13] - 重大事件包括公司发生大额赔偿责任、计提大额资产减值准备、股东权益为负值、主要资产被查封冻结、经营业绩发生亏损或大幅变动等情形 [13][14] - 临时报告披露时点包括董事会形成决议时、有关各方签署意向书或协议时、董事或高级管理人员知悉并报告时 [15] 信息披露事务管理 - 证券部是公司信息披露负责机构，协助董事会秘书处理信息披露和投资者关系管理等事务 [19] - 董事会秘书是公司与上交所之间的指定联络人，负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会 [20] - 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告和临时报告在规定期限内披露 [20] 内部报告与保密责任 - 公司各部门、控股子公司和参股公司应积极配合董事会秘书做好信息披露工作，及时报告重大事件的发生和进展情况 [24] - 公司信息披露的义务人和信息知晓人负有保密责任，不得擅自以任何形式对外披露公司应披露的信息 [27] - 对于违反本制度擅自公开信息的人员，公司董事会将视情节轻重进行处罚，并追究法律责任 [28] 附则与其他规定 - 本制度由公司董事会负责解释，经董事会审议批准后生效 [30] - 信息披露相关责任人执行本制度的情况应纳入公司考核范围，未按要求进行内部报告造成信息披露问题者应承担相应责任 [29] - 本制度培训工作由董事会秘书负责组织，定期对公司董事、高级管理人员及其他负有信息披露职责的人员开展培训 [29]

核心观点 - 公司制定控股子公司管理制度以加强投资安全、财务真实性和战略协同 通过治理架构控制、业务监督和财务统一管理实现整体管控目标 [1][2][3] 组织及人员管理 - 公司通过推荐或委派董事、执行董事、经理及财务总监等关键人员参与子公司治理架构建设 [4] - 外派董事需定期报告经营状况 重大风险或决策需及时上报公司 [3] - 对委派人员实行绩效考核 结果纳入公司或子公司考核制度进行奖惩 [4] 业务管理 - 子公司业务范围及重大交易审批权限需在公司章程中明确约定 包括对外投资、资产购置处置、筹资活动、担保和关联交易等 [6] - 公司核定子公司利润指标和投资回报率 促进资产保值增值 [6] - 子公司筹资活动、利润分配和亏损弥补方案需事前报公司审核批准 [8] - 未经批准禁止对外担保或捐赠 经批准事项需建立备查账簿并由审计部门定期检查 [8] 财务管理 - 子公司会计政策、会计期间需与公司保持一致 [10] - 公司财务部门统一制定重大会计事项核算办法 经审批后下达执行 [10] - 子公司会计报表需经法定代表人、财务负责人签章并承诺真实性后上报 [10] - 公司审核子公司财务报表 对差错要求及时纠正 [10] 内部控制与审计 - 子公司需建立健全内部控制制度和完善内控体系 [9] - 公司对子公司实行定期/不定期全面/专项内部审计 子公司内审计划及报告需上报公司 [9] 报表编制规范 - 公司分别编制汇总报表和合并财务报表 无实质控制权的控股子公司不纳入合并报表但纳入汇总报表 [9] - 子公司需上报与公司及兄弟公司间内部交易信息随财务报告报送 [10]

核心观点 - 公司制定发展战略管理办法以增强核心竞争力和可持续发展能力 规范战略管理体系 确保发展战略目标实现 [1][2] 战略规划组成 - 发展战略规划周期包括远景规划 5年长期发展战略规划和年度经营计划 其中5年长期规划是编制重点 [2] - 公司总战略是全局性纲领文件 职能战略规划包括经营发展 人力资源和财务战略等 业务板块发展规划是总战略在主营业务的具体体现 [2][3] - 专业规划针对单项业务需求制定 [3] 管理机构和职责 - 董事会下设战略委员会负责发展战略方案的可行性研究和论证 必要时借助中介机构和专家力量 [3] - 证券部负责战略管理组织协调 包括制定总战略 职能战略 业务板块规划及控股子公司规划 [3][4] - 经营部门 人力资源部 财务管理部和信息科技部分别负责相应职能战略的制定 实施和评价 [5] 战略规划制定原则和内容 - 制定原则包括效益优先 回报股东 可持续发展 符合国家产业政策 突出主业和培养核心竞争力 [5] - 总战略内容涵盖公司现状 内外部环境分析 发展战略与指导思想 发展规划目标 规划实施要点和保障措施6部分 [5][6] - 职能战略包括职能业务现状 存在问题 形势 指导思想 目标 工作重点 措施和实施计划8部分 [6] - 业务板块发展规划包括现状 问题 指导思想 方向 目标 业务重点 措施和实施计划 [6] 战略规划实施和评价 - 以年度经营计划和相关经济技术指标作为年度目标 分解到各业务板块和运营单位并纳入绩效考核 [7] - 定期每年进行总结性评价 战略期末进行全面评价 对重大影响问题及时组织专题研究提出应对措施 [7][8] - 评价内容采用定性和定量相结合方法 涵盖板块发展状况 规划实施及完成情况 存在问题及调整措施 [8][9]

核心观点 - 公司制定内幕信息知情人管理制度以加强内幕信息管理和保密工作 维护信息披露公平原则 [1] - 制度明确内幕信息范围 知情人类别 登记备案流程 保密要求和责任追究机制 [1][2][3][4][5][6][7][8][9][10][11][12] 内幕信息范围 - 内幕信息包括公司经营方针和范围重大变化 重大投资行为 一年内购买出售资产超过资产总额30% 或营业用主要资产抵押质押出售报废一次超过该资产30% [2] - 包括订立重要合同 提供重大担保 从事关联交易 可能对资产负债权益和经营成果产生重要影响 [2] - 包括发生重大债务和未能清偿到期重大债务违约 大额赔偿责任 重大亏损或损失 生产经营外部条件重大变化 [2] - 包括董事长 三分之一以上董事或总裁变动 董事长或总裁无法履行职责 [2] - 包括持有5%以上股份股东或实际控制人持股或控制情况较大变化 实际控制人及其控制其他企业从事与公司相同或相似业务情况较大变化 [2] - 包括分配股利增资计划 股权结构重要变化 减资合并分立解散申请破产决定 或依法进入破产程序被责令关闭 [2] - 包括涉及公司重大诉讼仲裁 股东会董事会决议被依法撤销或宣告无效 [2] - 包括公司涉嫌违法被司法机关立案调查 董事高级管理人员涉嫌违法违纪被调查或采取强制措施 [3] - 包括股权结构或生产经营状况重大变化 债券信用评级变化 重大资产抵押质押出售转让报废 [3] - 包括发生未能清偿到期债务情况 新增借款或对外提供担保超过上年末净资产20% 放弃债权或财产超过上年末净资产10% 发生超过上年末净资产10%重大损失 [3] - 包括分配股利 作出减资合并分立解散申请破产决定 或依法进入破产程序被责令关闭 涉及公司重大诉讼仲裁 [3] - 包括公司涉嫌犯罪被依法立案调查 控股股东实际控制人董事高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施 中国证监会规定的其他事项 [3] 内幕信息知情人范围 - 包括公司董事高级管理人员 [3] - 包括持有公司5%以上股份股东及其董事高级管理人员 公司实际控制人及其董事高级管理人员 [3] - 包括公司控股或实际控制的公司及其董事高级管理人员 [3] - 包括由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员 [3] - 包括公司内部参与重大事项筹划论证决策等环节的人员 [3] - 包括上市公司收购人或重大资产交易方及其控股股东实际控制人董事高级管理人员 [3] - 包括因职务工作可以获取内幕信息的有关工作人员 [3] - 包括因法定职责对证券发行交易或对上市公司及其收购重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关工作人员 [3] - 包括由于与上述相关人员存在亲属关系业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员 [3] 内幕信息知情人登记备案 - 公司应当填写内幕信息知情人档案 记录商议筹划论证咨询合同订立等阶段及报告传递编制决议披露等环节的内幕信息知情人名单及其知悉内幕信息的时间地点依据方式内容等信息 [4] - 持有公司5%以上股份股东实际控制人及其关联方研究发起涉及公司重大事项 以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时 应当填写内幕信息知情人档案 [4] - 证券公司证券服务机构律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务 该受托事项对公司股价有重大影响的 应当填写内幕信息知情人档案 [4] - 收购人重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方 应当填写内幕信息知情人档案 [4] - 上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司 但完整档案送达时间不得晚于内幕信息公开披露时间 [4] - 公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记 并做好上述各方内幕信息知情人档案的汇总工作 [4] - 公司在内幕信息披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的 在报送部门内容等未发生重大变化的情况下 可将其视为同一内幕信息事项 在同一张表格中登记行政管理部门名称 并持续登记报送信息时间 [5][6] - 除上述情况外 内幕信息流转涉及到行政管理部门时 公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门名称接触内幕信息原因以及知悉内幕信息时间 [6] - 公司进行收购重大资产重组发行证券合并分立回购股份等重大事项 除填写公司内幕信息知情人档案外 还应当制作重大事项进程备忘录 内容包括筹划决策过程中各个关键时点时间参与筹划决策人员名单筹划决策方式等 [6] - 公司应当督促备忘录涉及相关人员在备忘录上签名确认 [6] - 公司进行上述重大事项的 应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所 [6] - 公司董事高级管理人员及各部门分公司控股子公司主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作 及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人变更情况 [6] - 持有公司5%以上股份股东实际控制人收购人交易对手方中介服务机构等内幕信息知情人 应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作 及时告知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人变更情况 [7] - 公司应如实完整记录内幕信息在公开前的报告传递编制审核披露等各环节所有内幕信息知情人名单以及知情人知悉内幕信息内容和时间等相关档案 [7] - 公司董事会应保证内幕信息知情人档案真实准确和完整 [7] - 董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事项并按照相关要求报送上海证券交易所和中国证监会江苏监管局备案 [7] - 公司董事会对公司内幕信息知情人登记管理实施情况进行监督 [7] - 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息 [7] - 内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存10年 [7] - 中国证监会江苏监管局上海证券交易所可查询公司内幕信息知情人档案 [7] - 内幕信息登记备案流程包括内幕信息发生时知晓该信息的内幕信息知情人应第一时间告知公司董事会秘书 董事会秘书应及时告知相关知情人各项保密事项和责任 并依据相关法规制度控制内幕信息传递和知情范围 [7] - 董事会秘书应第一时间组织相关内幕知情人填写内幕信息知情人档案 并及时对内幕信息核实 以确保档案所填写内容真实准确完整 [7] - 董事会秘书对内幕信息和内幕信息知情人档案核实无误后 按照规定向上海证券交易所和中国证监会江苏监管局报备 [7] - 公司根据中国证监会规定 对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种情况进行自查 [8] - 发现内幕信息知情人进行内幕交易泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的 公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究 并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送中国证监会江苏监管局 [8] 内幕信息保密管理 - 公司内幕信息公开披露前 公司董事会应将信息知情范围控制到最小 内幕信息知情人负有保密义务 [9] - 公司内幕信息知情人员应妥善保管内幕信息文件资料 不得将有关内幕信息内容向外界泄露报道传送 不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品种或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种 不得利用内幕信息为本人亲属或他人谋利 [9] - 公司董事高级管理人员和公司各部门分公司控股子公司及公司能够实施重大影响的参股公司都应做好内幕信息保密工作 不得泄露内幕信息 不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格 [10] - 公司内幕信息公开披露前 公司控股股东实际控制人以及其他外部信息使用人没有合理理由 要求公司提供未公开信息的 公司董事会应予以拒绝 [10] - 公司控股股东实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生重大影响的事项时 应将信息知情人范围控制到最小 [10] - 如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时 公司控股股东实际控制人应在第一时间告知公司董事会秘书 以便公司及时予以澄清或直接向上海证券交易所或中国证监会江苏监管局报告 [10] - 公司向控股股东实际控制人以及其他内幕信息知情人提供未公开信息时 应在提供之前经公司董事会秘书备案 并确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺 并及时进行相关登记 [10] 责任追究 - 公司内幕信息知情人违反本制度泄露内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易 公司将视情节轻重 对责任人给予批评警告记过留用察看见开除等处分 [10] - 上述行为对公司造成损失的 公司将追究其赔偿责任 [10] - 持有公司5%以上股份股东公司实际控制人及相关内幕信息知情人 违反本制度泄露内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易 给公司造成损失的 公司保留追究其责任的权利 [11] - 为公司重大项目制作出具证券发行保荐书审计报告资产评估报告法律意见书财务顾问报告资信评级报告等专项文件的相关人员 证券服务机构及其相关人员 参与公司重大项目咨询策划论证等各环节的相关单位及有关人员 违反本制度擅自泄露信息 公司视情节轻重 可以解除中介服务合同 报送有关行业协会或管理部门处理 给公司造成损失的 公司保留追究其责任的权利 [11] - 内幕信息知情人违反国家有关法律法规及本制度规定 利用内幕信息操纵股价 给公司造成重大损失 应承担行政责任或刑事责任的 由行政机关或司法机关处理 [11] 制度生效与解释 - 本制度自董事会审议通过之日起生效 并由董事会负责解释和修订 [12]

核心观点 - 南京中央商场（集团）股份有限公司制定董事会秘书工作制度，明确董事会秘书的任职资格、任免程序、职责范围及培训要求，以规范公司治理和信息披露事务 [1][2][3][4][6][7][8][10] 任职资格 - 董事会秘书需由董事长提名、董事会聘任，并需具备良好职业道德、财务/管理/法律专业知识、工作经验及上交所董事会秘书资格证书 [1][2] - 禁止任职情形包括：三年内受证监会行政处罚、被交易所公开认定不适合任职、受交易所公开谴责或三次以上通报批评、被采取市场禁入措施未届满等 [2] - 聘任前需向上交所报送推荐书、学历证明、资格证书、聘任决议及联系方式等材料，交易所5个交易日内未提出异议方可聘任 [2] 任免程序 - 解聘需具备充足理由，出现禁止任职情形、连续三年未参加后续培训、连续三个月以上不能履职、出现重大工作错误或违反法律法规时需在1个月内解聘 [3][4] - 离任需接受董事会和审计委员会审查并办理移交手续，未完成前仍需承担职责；空缺期间需指定董事或高管代行职责，超3个月时由法定代表人代职 [4] 职责范围 - 负责信息披露事务管理、投资者关系协调、股东会/董事会会议筹备与记录、信息保密、媒体问询回复、董事/高管培训及股权管理等 [6][7] - 协助公司治理建设，包括内控制度建立、避免同业竞争、规范关联交易、推动激励约束机制及社会责任履行 [6] - 有权了解公司财务经营情况、查阅文件并要求相关部门配合，可列席重大会议并在履职受阻时直接向上交所报告 [8] 支持与辅助 - 公司需为董事会秘书履职提供便利条件，董事、高管及工作人员需配合其工作 [8] - 需设立证券事务代表协助履职，证券事务代表需取得董事会秘书资格证书，并在董事会秘书不能履职时代行职责 [8] 培训要求 - 董事会秘书及证券事务代表候选人需参加上交所资格培训并取得合格证书，任职后需按时参加后续培训并提交证明材料 [10]

董事会专门委员会设置 - 公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等专门工作机构 [1] - 专门委员会成员全部由董事组成 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人 [1] - 各专门委员会对董事会负责 提案需提交董事会审查决定 [1] 战略委员会职责与组成 - 战略委员会负责研究公司长期发展战略和重大投资决策 并提出建议 [2] - 主要权限包括对重大投资融资方案、资本运作、资产经营项目及其他影响公司发展的重大事项进行研究建议 [2] - 委员会由三至五名董事组成 其中至少包括一名独立董事 [2] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 并由董事会选举产生 [3] - 投资评审小组由总经理任组长 负责战略委员会决策的前期准备工作 [3] 提名委员会职能与构成 - 提名委员会负责拟定董事及高级管理人员的选择标准和程序 并对人选任职资格进行遴选审核 [4] - 具体职责包括提名或任免董事、聘任或解聘高级管理人员等事项向董事会提出建议 [4] - 委员会由三至五名董事组成 其中独立董事二至三名 [4] - 召集人由独立董事委员担任 主任委员在委员内选举并报董事会批准 [4] 审计委员会权责与组成 - 审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权 包括检查公司财务、监督董事及高级管理人员职务行为等 [5] - 负责审核公司财务信息披露、监督内外部审计工作 需经全体成员过半数同意后提交董事会审议 [6] - 委员会由三至五名不在公司担任高级管理人员的董事组成 其中独立董事3人 由会计专业人士担任召集人 [8] - 每季度至少召开一次会议 会议须有三分之二以上成员出席方可举行 [7] 薪酬与考核委员会职能 - 薪酬与考核委员会负责制定董事及高级管理人员的考核标准和薪酬政策 [10] - 具体事项包括制定股权激励计划、员工持股计划 并就薪酬方案向董事会提出建议 [10] - 委员会由三至五名董事组成 独立董事二至三名 召集人由独立董事担任 [10] - 下设工作组负责提供经营资料及被考评人员资料 并筹备会议执行决议 [11] 委员会议事规则 - 战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议 审计委员会例会每年至少召开四次 [12] - 会议需提前七天通知全体委员 由主任委员主持 三分之二以上委员出席方可举行 [12] - 决议需经全体委员过半数通过 表决方式为举手表决或投票表决 [12] - 会议记录需由出席董事、董事会秘书和记录人员签名确认 并由董事会秘书保存管理 [13]

核心观点 - 公司制定投资者关系管理制度以加强信息沟通和完善治理结构 实现公司价值最大化和股东利益最大化 [1][2] 投资者关系管理原则 - 遵循充分披露信息原则 除强制信息披露外可主动披露投资者关心的其他相关信息 [1] - 遵循合规披露信息原则 保证信息披露真实准确完整及时并注意保密 [1] - 遵循投资者机会均等原则 公平对待所有股东及潜在投资者避免选择性披露 [2] - 遵循诚实守信原则 投资者关系工作应客观真实准确避免过度宣传和误导 [2] - 遵循高效低耗原则 选择沟通方式时提高效率降低成本 [2] - 遵循互动沟通原则 主动听取投资者意见实现双向沟通和良性互动 [2] 投资者关系管理目的 - 通过信息披露和沟通增进投资者了解 实现公司价值最大化和股东利益最大化 [1][2] 组织机构与职责 - 董事会是投资者关系管理决策机构 负责制定制度并检查考核工作运作情况 [2] - 董事会秘书为投资者关系管理工作负责人 全面策划安排和组织各类活动 [2] - 证券部是投资者关系管理职能部门 在董事会秘书领导下实施管理工作 [2] - 公司以适当方式对全体员工进行投资者关系管理知识培训 重大活动时举行专门培训 [3] - 除非明确授权 高级管理人员和其他员工不得在投资者关系活动中代表公司发言 [3] - 必要时可聘请专业投资者关系工作机构协助实施工作 [3] - 职责包括整合发布投资信息 组织分析师说明会网络会议及网上路演 回答咨询 [3] - 职责包括收集投资者信息传递评价和期望 维护财经媒体合作关系 安排采访报道 [4] - 职责包括与其他上市公司和专业机构保持交流合作 管理投资者咨询和联络 [4] - 职责包括在公司网站开设投资者关系管理专栏 及时披露和更新信息 [4] 管理内容与方式 - 在不泄露商业秘密前提下积极主动沟通经营财务状况管理层变动经营业绩等信息 [4] - 服务对象包括投资者分析师财经媒体及其他相关机构 [4] - 开展工作方式包括为中小股东参加股东会创造条件 考虑召开时间和地点便利性 [4] - 定期报告结束后举行业绩说明会或必要时进行一对一沟通 不得发布未披露重大信息 [5] - 实施融资计划时按有关规定举行路演 [5] - 将公司公告寄送给投资者或分析师等相关机构和人员 [5] - 建立与投资者的重大事项沟通机制 制定涉及股东权益方案时通过多种方式沟通协商 [5] - 公告后至股东会召开前通过现场或网络交流会说明会走访机构等方式征询意见 [5] - 与投资者沟通时可聘请相关中介机构参与活动 [5] - 应第一时间在指定报纸和网站公布应披露信息 [5] - 尽可能通过多种方式及时深入广泛沟通 特别注意使用互联网提高效率降低成本 [6] 从业人员要求 - 投资者关系管理人员需具备相关素质和技能 包括熟悉公司治理和财务会计知识 [6] - 投资者关系管理人员需熟悉证券法律法规 具备良好沟通技巧和协调能力 [6] - 投资者关系管理人员需全面了解公司行业和产品 能撰写相关调研分析报告 [6] 制度实施与解释 - 本制度经公司董事会审议通过后实施 [6] - 本制度的解释权归公司董事会 [7]

关联交易管理办法总则 - 为加强关联交易管理，确保交易符合公平、公正、公开原则，依据《上海证券交易所股票上市规则》等法规及公司章程制定 [1] - 制度适用于公司及子公司的关联交易 [1] - 关联方定义为控制、共同控制或施加重大影响的实体，关联交易指资源、劳务或义务转移行为，无论是否收取价款 [1] 关联人与关联关系认定 - 关联人包括关联法人和关联自然人 [2] - 关联法人涵盖直接/间接控制公司的法人、其控制的其他法人、关联自然人控制的法人、持股5%以上法人，及监管认定的特殊关系法人 [1] - 关联自然人包括持股5%以上自然人、公司董事及高管、关联法人的董监高、其关系密切家庭成员，及监管认定的特殊关系自然人 [2] - 过去12个月内曾符合条件或签署协议后12个月内将符合条件的法人/自然人视同关联人 [2] - 控股子公司关联交易视同公司行为，参股公司重大关联交易参照本办法执行 [2] - 不视为关联方的情形：仅日常往来的公用事业部门/政府机构、仅因大量交易存在经济依存的客户/供应商、仅共同控制合营企业的合营者 [3] 关联交易基本原则 - 遵循诚实信用原则，关联股东需回避表决，利害关系董事需回避或征得同意 [3] - 董事会需客观判断交易对公司利益，必要时聘请专业评估师或财务顾问 [3] - 交易需签订书面协议，遵循平等自愿等价有偿原则，并充分披露协议内容及履行情况 [4] - 防止关联人垄断渠道干预经营，交易价格原则上不偏离第三方市场标准，需披露定价依据 [4] 关联交易涉及事项范围 - 包括但不限于购买/出售资产、对外投资、提供担保、租入租出资产、签订管理合同、赠予受赠、债权债务重组、研发转移、许可协议、原材料采购、产品销售、劳务提供、委托销售、共同投资等 [6] - 其他上交所认定的关联交易事项 [4] 关联交易定价原则 - 价格遵循市场价格优先，无市场价格时按成本加成定价，再不适用则按协议价 [5] - 定价方法需在协议中明确，市场价需不偏离独立第三方标准，成本加成价基于成本加合理利润，协议价需提供合法有效依据 [5] 关联交易审议与披露 - 单次或12个月内累计交易金额300万至3000万元或净资产0.5%至5%的，需董事会批准并披露，定期报告详述 [5][7] - 单次或累计金额超3000万元或净资产5%的，需董事会及股东会批准，关联股东回避表决，交易后2日内披露并定期报告详述 [7] - 公告需包含交易日期、关联关系、目的说明、标的价格、关联方权益性质比重、收购出售时的实际持有人详情、董事会意见等 [7] - 需股东会批准的交易需在公告中特别载明，董事会需发表意见，可聘财务顾问评估公平性 [8] - 日常业务中与同业关联交易可一次性上报年度计划，由董事会/股东会授权总经理实施 [8] - 单次或累计金额低于300万元且低于净资产0.5%的交易免于本章规定 [8] - 免予表决披露的情形：关联方按招股书现金认购股份、依据决议领取股息、购买公司债券、与控股子公司交易、上交所认定的其他情况 [8] 独立董事与股东会审议 - 拟与关联人达成总额超300万元或净资产5%的交易，需独立董事专门会议过半数认可后提交董事会，可聘中介机构出具报告 [9] - 股东会审议时关联股东需回避，表决权不计入总数，决议需披露非关联股东表决情况 [10] - 回避程序包括会前披露关联关系、主持人宣布关联方、关联股东回避后非关联股东表决、需非关联股东表决权过半数通过，特殊情况需有权部门同意 [10] 关联方回避措施 - 签署协议时需回避：个人仅代表一方签署、关联方不得干预决定、董事会审议时关联董事回避且非关联董事过半数通过，非关联董事不足3人时提交股东会 [11] - 关联董事包括交易对方控制法人的任职者、关联自然人、其密切家庭成员、可能受影响的董事 [11] - 关联股东需主动或以申请方式回避，其他股东/董事可要求回避但需说明理由 [11] 附则 - 本办法未尽事宜按国家法规执行，解释权属董事会 [11] - 制度自股东会通过之日起施行 [11]