市场扩张和并购 - 公司拟购买五凌电力有限公司63%、37%股权及广西长洲水电64.93%股权[1] 其他新策略 - 公司拟向不超35名特定投资者发行股份募集配套资金[1] 进展情况 - 2025年6月25日公司收到上交所受理重组申请通知[2] - 重组需上交所审核通过及证监会同意注册方可实施[2] - 本次重组构成重大资产重组和关联交易，不导致控制权变更，不构成重组上市[1]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买五凌电力100%股权和广西长洲水电64.93%股权并募资[1] 交易进展 - 2025年6月25日收到上交所受理交易申请通知[2] - 2025年6月26日披露草案（申报稿）等文件[2] 草案更新内容 - 更新交易已履行和尚需履行的程序[4] - 更新部分预重组资产未完成工商变更登记风险内容[4] - 更新预重组工商变更进展[4] - 更新担保与非经营性资金占用情况[4] - 根据高管变更情况更新声明[4]

交易基本信息 - 发行股份及支付现金购买资产交易对方为中国电力、广西电力、湘投国际[4] - 募集配套资金交易对方为不超35名符合条件特定投资者[4] - 评估基准日为2024年10月31日，审计基准日为2024年12月31日[23] - 报告期指2023年度、2024年度，报告期末指2024年12月31日[23] - 2025年4月16日签署相关购买资产协议及业绩补偿协议[23][24] 交易标的与价格 - 拟购买五凌电力100%股权和长洲水电64.93%股权，交易价格（不含募集配套资金）2773553.18万元[28] - 五凌电力100%股权评估值2466734.20万元，增值率113.12%；长洲水电64.93%股权交易价格306818.98万元，对应100%股权评估值472538.09万元，增值率221.76%[30] - 交易合计评估值2939272.29万元，增值率125.35%[30] 支付与发行情况 - 支付方式中现金对价415953.18万元，股份对价2357600.00万元[31] - 发行股份购买资产股票为A股，每股面值1元，发行价格6.55元/股[32] - 发行股份数量3599389311股，占发行后总股本比例82.17%（不考虑募集配套资金）[32] - 募集配套资金金额不超500000万元，发行对象不超35名[34] - 募集配套资金发行股份每股面值1元，发行价格有要求，发行数量不超总股本30%[35] 股权结构变化 - 重组前国家电投集团持股341533307股，占比43.74%；重组后持股341533307股，占比7.80%[37] - 重组后中国电力持股2016793893股，占比46.04%；湘投国际持股1184427480股，占比27.04%；广西公司持股398167938股，占比9.09%[37] - 交易完成后，预计控股股东由国家电投集团变更为中国电力，实际控制人仍为国家电投集团[37] 业绩影响 - 2024年交易后总资产6825521.65万元，较交易前增长618.23%；2023年交易后6699776.44万元，较交易前增长585.49%[39] - 2024年交易后总负债4888599.03万元，较交易前增长1147.61%；2023年交易后4774744.62万元，较交易前增长1036.52%[39] - 2024年交易后归属母公司所有者权益1592303.56万元，较交易前增长209.02%；2023年交易后1567351.97万元，较交易前增长205.56%[39] - 2024年交易后营业收入1164579.61万元，较交易前增长146.61%；2023年交易后949342.74万元，较交易前增长123.29%[39] - 2024年交易后净利润114077.05万元，较交易前增长1996.04%；2023年交易后 - 427.04万元，较交易前下降109.39%[39] - 2024年交易后归属母公司所有者净利润88516.62万元，较交易前增长2361.37%；2023年交易后 - 25763.36万元，较交易前下降577.00%[39] - 2023年公司基本每股收益由0.07元/股降至 - 0.06元/股，降幅 - 185.03%；2024年由0.05元/股增厚至0.20元/股，增幅338.76%[52] 业绩承诺与补偿 - 业绩承诺期根据交割日确定，若在2025年12月31日前（含当日），为2025 - 2027年；若不在，则为2026 - 2028年[117] - 五凌电力和长洲水电在不同业绩承诺期有相应承诺净利润[117][119][120] - 五凌电力业绩补偿按持股比例，优先股份补偿，不足现金补偿[121][122] - 长洲水电业绩补偿由广西公司负责，优先股份补偿，不足现金补偿[128][129] 其他要点 - 本次交易已获多次审议通过，尚需上交所审核通过、中国证监会注册同意等[167][168] - 公司拟新增水力发电及流域水电站新能源一体化综合开发运营业务[70] - 五凌电力预重组收购36家湖南省内新能源公司股权，出售96家湖南省外新能源公司股权[80] - 长洲水电预重组出售5家湖南省外新能源公司股权[80] - 国家电投集团承诺交易完成后3年内，促成将下属其他水电资产注入远达环保[173]

股权结构 - 国家电力投资集团有限公司持有公司43.74%股份[5] 股东大会出席情况 - 现场4人代表414,613,755股，占总股本53.10%[7] - 网络853人代表8,681,944股，占总股本1.11%[9] - 共857人代表423,295,699股，占总股本54.21%[9] - 中小投资者855名代表14,779,573股，占股份总数1.89%[9] 议案审议情况 - 审议议案共十八项[11] - 《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》，整体同意占98.77%，中小投资者同意占93.20%[12] - 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案(更新稿)》，整体同意占98.71%，中小投资者同意占92.84%[12][13] - 本次发行股份及支付现金购买资产各具体方案同意占比多在98.69% - 98.76%[13][14][15][17][18] - 本次募集配套资金各方案整体同意占比多在98.66% - 98.76%，中小投资者同意占比多在92.59% - 93.15%[23][24][26][27][29] - 《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)>及其摘要的议案》，整体同意占98.70%，中小投资者同意占92.79%[29] - 《关于公司与交易对方签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案》，整体同意占98.69%，中小投资者同意占92.75%[30] - 《关于本次交易相关备考审阅报告、审计报告及评估报告的议案(更新稿)》，中小投资者同意占92.79%[33] - 《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案(更新稿)》，整体同意占98.68%[35] - 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三、第四十四条规定的议案(更新稿)》，中小投资者反对占6.17%[36] - 《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案（更新稿）》，整体弃权占0.20%[36] - 《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案(更新稿)》，中小投资者同意占92.69%[38] - 《关于本次交易直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》，整体同意占99.74%[41] - 《关于本次交易摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案(更新稿)》，中小投资者弃权占1.16%[42] - 《关于提请股东大会批准中国电力国际发展有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》，整体同意占99.02%，中小投资者同意占94.60%[42][43] - 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，整体反对占1.12%[44] 会议结果 - 公司2025年第三次（临时）股东大会表决结果合法有效[45]

股东大会信息 - 2025年第三次（临时）股东大会于6月20日在公司12楼会议室召开[3] - 出席会议的股东和代理人人数为857人[3] - 出席会议股东所持表决权股份总数为423,295,699股，占公司有表决权股份总数的54.2119%[3] 议案表决情况（A股） - 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（更新稿）的议案，同意票数80,757,342，占比98.7707%[4] - 本次交易方案概述议案，同意票数80,704,942，占比98.7066%[4] - 本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案 - 标的资产议案，同意票数80,695,142，占比98.6946%[6] - 本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案 - 交易对方议案，同意票数80,750,085，占比98.7618%[6] - 本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案 - 作价依据、交易对价及支付方式议案，同意票数80,751,285，占比98.7633%[6] - 本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案 - 发行股份的种类、面值及上市地点议案，同意票数80,749,985，占比98.7617%[7] - 本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案 - 定价基准日和发行价格议案，同意票数80,741,885，占比98.7518%[7] - 议案“本次募集配套资金的具体方案 - （3）发行方式、发行对象及认购方式”同意票数80,693,185，占比98.6922%[11] - 议案“本次募集配套资金的具体方案 - （4）募集配套资金金额及发行数量”同意票数80,693,285，占比98.6924%[11] - 议案“本次募集配套资金的具体方案 - （7）募集配套资金用途”同意票数80,698,185，占比98.6984%[12] - 议案“决议有效期”同意票数80,693,985，占比98.6932%[13] - 议案“关于《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案”同意票数80,696,385，占比98.6962%[13] - 议案“关于本次交易构成关联交易的议案”同意票数80,693,385，占比98.6925%[14] - 议案“关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案”同意票数80,689,085，占比98.6872%[15] - 议案“关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案（更新稿）”同意票数80,684,685，占比98.6819%[15] - 议案“关于本次交易直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案”同意票数422,197,892，占比99.7406%[17] - 议案“关于本次交易摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案（更新稿）”同意票数80,672,685，占比98.6672%[18] - 关于提请股东大会批准中国电力国际发展有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案，同意票数80,964,085，占比99.0236%[19] - 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案，同意票数80,682,585，占比98.6793%[19] 议案表决情况（5%以下股东） - 关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案，同意票数13,774,523，占比93.1997%[19] - 本次交易方案概述，同意票数13,722,123，占比92.8451%[20] - 本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案-(1)标的资产，同意票数13,712,323，占比92.7788%[20] - 本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案-(2)交易对方，同意票数13,767,266，占比93.1506%[20] - 本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案-(3)作价依据、交易对价及支付方式，同意票数13,768,466，占比93.1587%[20] - 本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案-(4)发行股份的种类、面值及上市地点，同意票数13,767,166，占比93.1499%[20] - 本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案-(5)定价基准日和发行价格，同意票数13,759,066，占比93.0951%[20] - 本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案-(6)发行价格调整机制，同意票数13,711,066，占比92.7703%[20] - 关于《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案，赞成13,713,566股，占比92.7872%[22] - 关于公司与交易对方签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案，赞成13,708,366股，占比92.7521%[22] - 关于公司与交易对方签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议的业绩承诺补偿协议》的议案，赞成13,708,166股，占比92.7507%[22] - 关于本次交易构成关联交易的议案，赞成13,710,566股，占比92.7669%[22] - 关于本次交易相关备考审阅报告、审计报告及评估报告的议案（更新稿），赞成13,713,466股，占比92.7866%[22] - 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性等的议案，赞成13,706,266股，占比92.7379%[22] - 关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案（更新稿），赞成13,701,866股，占比92.7081%[22] - 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定的议案（更新稿），赞成13,705,366股，占比92.7318%[22] - 关于本次交易符合《上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案（更新稿），赞成13,702,066股，占比92.7094%[22] 关联方回避情况 - 非累积投票议案第1 - 14、16 - 18项议案关联方股东国家电力投资集团有限公司回避表决，回避股份341,533,307股[23]

重大资产重组方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购五凌电力有限公司100%股权（63%来自中国电力国际发展有限公司 37%来自湖南湘投国际投资有限公司）以及国家电投集团广西长洲水电开发有限公司64 93%股权 [1] - 交易结构包含向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] - 本次重组构成重大资产重组和关联交易 但不导致控制权变更且不构成重组上市 [1] 监管审批进展 - 国务院国资委已出具批复文件（国资产权〔2025〕198号）原则同意资产重组及配套融资总体方案 [2] - 后续需履行的审批程序包括：股东大会审议 上交所审核 证监会注册及其他可能涉及的行政许可 [2] 交易标的详情 - 五凌电力有限公司股权分属两家卖方（中国电力国际持有63% 湘投国际持有37%）呈现完全收购态势 [1] - 广西长洲水电开发有限公司64 93%股权将从国家电投集团广西电力有限公司处收购 [1] 实施时间表 - 重组完成时间存在不确定性 取决于各环节审批进度（包括但不限于证监会注册等） [2] - 公司将根据实际进展依法履行信息披露义务 [2]

市场扩张和并购 - 公司拟购买五凌电力有限公司100%股权[1] - 公司拟购买国家电投集团广西长洲水电开发有限公司64.93%股权[1] 其他新策略 - 公司拟向特定投资者发行股份募集配套资金[1] 未来展望 - 本次重组预计构成重大资产重组，尚需多环节审批，结果和时间不确定[1][2] 信息披露 - 公告于2025年6月17日发布，公司将按规定披露信息，以公告为准[3][4]

收购人及其一致行动人主体资格 - 中国电力国际发展有限公司为香港联交所上市公司，股份代码2380，成立于2004年3月24日，主营业务包括火力、水力、风力及光伏发电厂的投资、开发、经营及管理 [7] - 截至2024年末，国家电投集团持有中国电力65.05%股份，为中国电力实际控制人 [7] - 国家电投集团为国务院国资委控股的国有独资企业，注册资本3500亿元人民币，成立于2003年3月31日 [8] - 广西公司为中国电力全资子公司，注册资本25亿元人民币，成立于2016年5月31日 [8] - 收购人及一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形 [8] 本次收购基本情况 - 上市公司拟通过发行股份及支付现金方式向中国电力购买其持有的五凌电力63%股权 [9] - 上市公司同时向湘投国际购买其持有的五凌电力37%股权 [9] - 上市公司向广西公司购买其持有的长洲水电64.93%股权 [9] - 本次交易前，国家电投集团持有上市公司43.74%股份 [10] - 本次交易后（不考虑募集配套资金），中国电力将持有上市公司46.04%股份，广西公司持有9.09%股份 [10] 免于发出要约的法律依据 - 本次收购完成后，收购人及一致行动人合计持股比例将提高至62.93%，触发要约收购义务 [12] - 收购人及一致行动人承诺因本次交易获得的上市公司股份36个月内不得转让 [12] - 上市公司董事会已审议通过相关议案并同意中国电力及其一致行动人免于发出要约 [12] - 本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第(三)项规定的免于发出要约情形 [13]

收购方案核心内容 - 远达环保拟通过发行股份及支付现金方式收购五凌电力100%股权和长洲水电64.93%股权，交易完成后将新增水力发电及新能源综合开发业务[3][4][5] - 交易总对价未披露，但配套融资不超过50亿元，且不超过标的资产交易价格的100%[34] - 交易完成后中国电力将成为控股股东（持股46.04%），国家电投集团仍为实际控制人[19][20] 交易各方基本情况 - 收购方中国电力为国家电投集团旗下香港上市公司（2380 HK），2024年总资产3404亿元，净利润65.4亿元，资产负债率68.42%[6][8] - 一致行动人国家电投集团为国务院国资委全资企业，2024年总资产1.88万亿元，净利润378亿元[10][12] - 标的公司五凌电力主营湖南水电/风电/光伏，长洲水电主营广西水电[3][15] 财务影响分析 - 交易后远达环保总资产预计增长585-618%至669-682亿元，营业收入增长123-147%至95-116亿元[27] - 资产负债率将从42%提升至71%左右，归属于母公司净利润从0.45亿元提升至11.4亿元（2024年备考）[27] - 国家电投集团承诺支持远达环保将分红率提高至不低于50%[24] 交易合规性 - 本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十三条免于要约收购的情形[29][30] - 收购人及一致行动人承诺36个月内不转让通过本次交易获得的股份[19][30] - 财务顾问核查确认收购人具备规范运作能力，信息披露真实完整[31][36]

业绩说明会暨重大资产重组说明会安排 - 会议将于2025年6月18日下午14:00-15:00通过上证路演中心网络互动形式召开 [1][2] - 投资者可通过上证路演中心网站或公司邮箱ydhb_dm@spic.com.cn在2025年6月16日至6月17日16:00前提问 [1][3] - 参会人员包括董事长陈斌、独立董事廖成林、总会计师黄樱及董事会秘书凌娟 [2] 会议内容与目的 - 公司将解读2024年度报告、2025年第一季度报告及重大资产重组相关事项 [2] - 重点说明重大资产重组目的、交易方案、标的公司情况及对上市公司影响 [2] - 在信息披露允许范围内回答投资者普遍关注的问题 [2] 投资者参与方式 - 实时参与需在会议期间登录上证路演中心网站 [2][3] - 说明会主要内容及召开情况后续可通过上证路演中心查看 [4] - 咨询联系人为董事会秘书凌娟，电话023-65933055，邮箱ydhb_dm@spic.com.cn [3]