公司基本信息 - 收购人中国电力成立于2004年3月24日，企业性质为中央国有企业，主营水力、风力发电等业务[10] - 中电国际注册资本为1328518.52万元，实缴资本为1328518.52万元[15] - 国家电投集团注册资本为3500000万元，国务院国有资产监督管理委员会持股100%[16] - 广西公司注册资本25亿元[49] - 五凌电力注册资本为1,018,545.00万元[186] - 长洲水电注册资本为9.02亿元[197] 股权结构 - 中国电力已发行股份数为12,370,150,983股[10] - 中国电力主要股东中，中国电力国际有限公司持股22.91%，China Power Development Limited持股21.52%，中国电力(新能源)控股有限公司持股14.99%，中国中信金融资产国际控股有限公司持股5%[10] - 截至报告期期末，中国电力股权控制架构中，中国电力国际有限公司占比22.91%，China Power Development Limited占比21.52%，中国电力（新能源）控股有限公司占比14.99%，国家电投香港财资管理有限公司占比3.61%，国家电投集团创新投资有限公司占比1.65%，其他股东占比35.32%[12] - 2025年5月12日国家电投集团增持8,064,000股中国电力股份，增持后直接及间接合计持股数目为8,047,293,175股，持股比例为65.05%[13] - 截至报告签署日，中国电力拥有权益超5%的上市公司有上海电力、四川能投发展[30] - 截至报告签署日，中国电力控股股东、实际控制人拥有权益超5%的上市公司有上海电力、吉电股份等多家公司[30] - 交易前国家电投集团持有远达环保341,533,307股股份，持股比例43.74%，收购人及一致行动人无权益[72] - 交易后控股股东将变为中国电力，实控人仍为国家电投集团，不导致控制权变更[73] - 交易前国家电投集团持股341,533,307股，占比43.74%；交易后中国电力持股2,016,793,893股，占比46.04%[73] 业绩情况 - 2024年末中国电力总资产340.46亿元，总负债232.92亿元，所有者权益总额107.53亿元，资产负债率68.42%[23][24] - 2024年度中国电力营业收入54.21亿元，净利润6.54亿元，归属于母公司所有者净利润3.36亿元，净资产收益率7.12%[24] - 国家电投集团2024年末总资产1877.05亿元，总负债1287.65亿元，所有者权益总额589.40亿元，资产负债率68.60%[42] - 国家电投集团2024年度营业收入395.47亿元，净利润37.81亿元，归属于母公司所有者净利润15.30亿元，净资产收益率6.84%[42] - 广西公司2024年末总资产148.40亿元，总负债70.80亿元，所有者权益总额77.60亿元，资产负债率47.71%[55] - 广西公司2024年度营业收入21.70亿元，净利润6.06亿元，归属于母公司所有者净利润4.65亿元，净资产收益率9.02%[55] - 2024年12月31日五凌电力资产总额为5,515,083.74万元，2023年为5,332,390.27万元，2022年为5,072,435.20万元[188] - 2024年12月31日五凌电力负债总额为3,869,033.42万元，2023年为3,696,536.22万元，2022年为3,479,504.60万元[188] - 2024年12月31日五凌电力所有者权益合计为1,646,050.32万元，2023年为1,635,854.05万元，2022年为1,592,930.60万元[188] - 2024年度五凌电力营业收入为596,874.04万元，2023年度为436,491.11万元，2022年度为530,352.63万元[190] - 2024年度五凌电力营业利润为89,109.74万元，2023年度为 - 48,477.37万元，2022年度为67,079.96万元[190] - 2024年度五凌电力利润总额为89,385.70万元，2023年度为 - 46,816.20万元，2022年度为70,864.42万元[191] - 2024年度五凌电力净利润为71,632.03万元，2023年度为 - 35,020.36万元，2022年度为60,013.28万元[191] - 2024年度五凌电力归属于母公司股东净利润为60,894.64万元，2023年度为 - 50,671.87万元，2022年度为51,724.49万元[191] - 2024年度五凌电力经营活动产生的现金流量净额为407,467.78万元，2023年度为212,840.82万元，2022年度为387,886.69万元[193] - 2024年12月31日五凌电力流动比率为0.63倍，速动比率为0.63倍，资产负债率为70.15%，利息保障倍数为1.78倍[194] - 2023年12月31日五凌电力流动比率为0.54倍，速动比率为0.54倍，资产负债率为69.32%，利息保障倍数为0.56倍[194] - 2022年12月31日五凌电力流动比率为0.58倍，速动比率为0.58倍，资产负债率为68.60%，利息保障倍数为1.47倍[194] - 2024年12月31日长洲水电流动资产为4.05亿元，非流动资产为31.96亿元，资产总额为36.01亿元[199] - 2024年12月31日长洲水电流动负债为8.54亿元，非流动负债为12.64亿元，负债总额为21.18亿元[199] - 2024年12月31日长洲水电所有者权益合计为14.83亿元[199] - 2023年12月31日长洲水电流动资产为2.10亿元，非流动资产为36.90亿元，资产总额为39.00亿元[199] - 2023年12月31日长洲水电流动负债为9.54亿元，非流动负债为14.67亿元，负债总额为24.21亿元[199] 收购情况 - 远达环保拟向中国电力购买五凌电力63%股权、向湘投国际购买五凌电力37%股权、向广西公司购买长洲水电64.93%股权[8] - 本次收购需取得远达环保、中国电力股东大会审议通过等多项批准，收购触发要约收购义务，需远达环保股东大会豁免后方可免于发出要约，交易获批及时间存在不确定性[4] - 中国电力、广西公司承诺在本次收购中所获远达环保股份自股份发行结束之日起36个月内不转让[4] - 本次收购已通过上市公司多次董事会审议、交易对方董事会审议等程序[69] - 本次收购尚需经远达环保股东大会、上交所、中国证监会等审批[70] - 本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成[75] - 发行股份及支付现金购买资产股份发行价格为6.55元/股[76] - 募集配套资金总额不超500,000.00万元，不超拟购买资产交易价的100%，发行股份数不超总股本30%[78] - 标的资产为五凌电力100%股权和长洲水电64.93%股权[80] - 五凌电力100%股权交易对价2,466,734.20万元，长洲水电64.93%股权交易对价306,818.98万元[82] - 标的资产总交易对价2,773,553.18万元，其中现金对价415,953.18万元，股份对价2,357,600.00万元[84] 其他 - 本次交易内幕信息知情人买卖股票自查期为2024年3月29日至2025年4月16日[58] - 本次收购完成后，远达环保将新增水力发电等业务，建设为国家电投集团境内水电资产整合平台[64] - 中国电力因本次交易取得的股份锁定期36个月，此前持有的股份锁定期18个月[65] - 广西公司因本次交易取得的股份锁定期36个月，此前持有的股份锁定期18个月[67] - 截至本报告书签署日，收购人未制定未来12个月增持或处置远达环保股份的详细计划[68]

收购信息 - 收购人中国电力为香港联交所上市公司，股份代码2380[8] - 交易标的为五凌电力和长洲水电[8] - 交易对方为中国电力、广西公司和湘投国际[8] - 远达环保向中国电力购买五凌电力63%股权[8] - 远达环保向湘投国际购买五凌电力37%股权[8] - 远达环保向广西公司购买长洲水电64.93%股权[8] 股权与资本数据 - 中国电力已发行股份数为12,370,150,983股[16] - 国家电投集团注册资本3,500,000万元，国务院国资委持股90%，全国社会保障基金理事会持股10%[17][18] - 广西公司注册资本250,000万元，中国电力持股100%[19][20] - 中电国际持有中国电力22.91%股权，为控股股东[21] - 2025年5月12日国家电投集团增持中国电力8,064,000股，增持后持股比例65.05%[23] 收购前后股权变化 - 收购前国家电投集团持股341,533,307股，比例43.74%，中国电力及一致行动人无权益[49] - 不考虑募资，收购后总股本4,380,206,201股，中国电力持股2,016,793,893股，比例46.04%[51] - 不考虑募资，收购后中国电力及一致行动人持股2,756,495,138股，占比62.93%[51] 交易对价 - 五凌电力100%股权评估值2,466,734.20万元，交易对价相同[52] - 上市公司向中国电力支付对价15,540,425,460元，股份13,210,000,000元，现金2,330,425,460元[52] - 上市公司向湘投国际支付对价9,126,916,540元，股份7,758,000,000元，现金1,368,916,540元[52] - 长洲水电64.93%股权评估值306,818.98万元，交易价格相同[54] - 上市公司向广西公司支付对价3,068,189,818.37元，股份2,608,000,000元，现金460,189,818.37元[54] 业绩承诺 - 若2025年12月31日前交割，五凌电力业绩承诺资产2025 - 2027年承诺净利润分别不低于30,589.22万元、33,334.63万元、35,338.03万元[56] 未来展望 - 本次收购目的是推动建设国家电投集团境内水电资产整合平台，提升核心竞争力[42] - 截至法律意见书出具日，收购人无未来12个月增持或处置上市公司股份计划[43] - 国家电投集团及中国电力拟支持远达环保提高派息率至不低于50%[68] 交易进展 - 本次交易已通过上市公司多次董事会会议审议[45] - 本次交易方案获上市公司控股股东原则性同意[45] - 本次交易涉及的国有资产评估已履行国务院国资委备案程序[45] 业务变化 - 本次交易前上市公司主营业务为能源生态融合业务，交易后将新增水力发电及流域水电站新能源一体化综合开发运营业务[63][72] - 本次交易完成后，上市公司关联销售和关联采购占比均显著下降[74]

公司基本信息 - 中国电力成立于2004年3月24日，注册于中国香港，企业类型为有限公司[13] - 中国电力注册地址为中国香港湾仔港湾道18号中环广场63层6301室，主要办公地点为中国北京市海淀区北四环西路56号辉煌时代大厦东座[13] - 中国电力主营业务为在中国内地从事发电及售电，提供综合智慧能源解决服务[13] 股权结构 - 截至2024年末，中国电力股权控制关系中其他股东占比35.32%等[14] - 截至法律意见书出具日，中国电力已发行股份数为12,370,150,983股[13] - 2025年5月12日国家电投集团增持后持股比例为65.05%[15][16] 收购交易 - 远达环保拟向中国电力等购买五凌电力、长洲水电股权[10][21] - 交易前上市公司总股本780816890股，交易后为4380206201股[21] - 交易前后国家电投集团等持股比例变化[21] - 收购完成后（不考虑配套资金）一致行动人持股比例提至62.93%[23] - 收购人及一致行动人承诺获股36个月内不得转让[24] 交易进展 - 上市公司董事会已审议通过收购议案，待股东大会非关联股东审议[24] - 截至法律意见书出具日，收购人具备收购主体资格[20] - 股东大会通过且同意免于要约后，收购符合免于发出要约情形[26]

会议信息 - 业绩说明会暨重大资产重组说明会2025年6月18日14:00 - 15:00召开[2][3][5] - 会议在上海路演中心以网络互动形式召开[5] - 投资者2025年6月16 - 17日16:00前可提问[2][6][7] 资料发布 - 公司2025年4月24日发布2024年度和2025年一季度报告[2] - 2025年6月10日发布交易报告书（草案）修订稿及摘要[2] 参会人员 - 董事长陈斌、独董廖成林、总会计师黄樱、董秘凌娟参加[5] 后续安排 - 投资者2025年6月18日14:00 - 15:00参与说明会[5] - 说明会后可通过上证路演中心查看情况[8]

交易概况 - 中信证券担任中国电力收购远达环保财务顾问[5] - 交易协议签署时间为2025年4月16日[10] - 远达环保拟购买五凌电力100%股权、长洲水电64.93%股权[53][90] 业绩数据 - 2024年末中国电力总资产34,045,554.70万元，总负债23,292,315.40万元，所有者权益总额10,753,239.30万元，资产负债率68.42%[22] - 2024年度中国电力营业收入5,421,279.20万元，净利润653,989.00万元，归属于母公司所有者净利润336,438.10万元，净资产收益率7.12%[22] - 2024年末国家电投集团总资产187,704,900.88万元，总负债128,765,364.82万元，所有者权益总额58,939,536.05万元，资产负债率68.60%[32] - 2024年度国家电投集团营业收入39,546,787.15万元，净利润3,781,407.58万元，归属于母公司所有者净利润1,529,549.69万元，净资产收益率6.84%[32] - 广西公司2024年末总资产1,483,950.54万元，总负债707,950.69万元，资产负债率47.71%[42] - 广西公司2024年度营业收入216,951.75万元，净利润60,572.74万元，净资产收益率9.02%[43] - 2024年交易前远达环保总资产950,320.93万元，交易后6,825,521.65万元，变动率618.23%[75] - 2024年交易前远达环保营业收入472,239.36万元，交易后1,164,579.61万元，变动率146.61%[75] - 2024年交易前远达环保净利润5,442.50万元，交易后114,077.05万元，变动率1,996.04%[75] 股权结构 - 中国电力已发行股份数为12,370,150,983股，主要股东中中国电力国际有限公司持股22.91%，China Power Development Limited持股21.52%，中国电力(新能源)控股有限公司持股14.99%，中国中信金融资产国际控股有限公司持股5%[18] - 本次交易前国家电投集团持股341,533,307股，持股比例43.74%[53] - 本次交易后（不考虑募集配套资金）中国电力持股2,016,793,893股，持股比例46.04%[53] - 本次交易后（不考虑募集配套资金）湘投国际持股1,184,427,480股，持股比例27.04%[53] - 本次交易后（不考虑募集配套资金）广西公司持股398,167,938股，持股比例9.09%[53] - 本次交易后（不考虑募集配套资金）其他股东持股439,283,583股，持股比例10.03%[53] - 本次交易后（不考虑募集配套资金）收购人中国电力及一致行动人合计持股2,756,495,138股，持股比例62.93%[54] 未来展望 - 国家电投集团及中国电力拟支持远达环保提高派息率至不低于50%[65] - 收购人及其一致行动人未来12个月无改变上市公司主营业务重大调整计划[7.2] - 收购人及其一致行动人未来12个月无对上市公司或其子公司资产和业务重组计划[7.3] 交易审批 - 本次收购已获上市公司董事会、控股股东、香港联交所、交易对方董事会批准，国有资产评估报告已备案[56] - 本次收购已获收购人董事会、股东大会或类似机构批准[6.1] - 收购人本次收购已按规定报批或备案[6.2]

人事变动 - 公司聘任黄樱女士为总会计师[2] - 黄樱女士任期至第十届董事会换届时止[2] 人员信息 - 黄樱女士出生于1977年3月[6] - 黄樱女士为中共党员，本科、学士，高级会计师[6] - 黄樱女士曾任五凌电力会计中心筹融资管理主管等职[6]

会议安排 - 董事会会议通知于2025年6月8日邮件发出[1] - 会议于2025年6月13日通讯表决召开[1] 人员聘任 - 审议通过聘任黄樱为公司总会计师[1] - 议案表决赞成10票，无反对、弃权、回避[1] - 审计与风险、提名委员会全票同意[1]

交易概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购五凌电力63%股权（来自中国电力国际发展有限公司）、五凌电力37%股权（来自湖南湘投国际投资有限公司）以及国家电投集团广西长洲水电开发有限公司64.93%股权（来自国家电投集团广西电力有限公司），并计划向不超过35名特定投资者募集配套资金 [2] - 本次交易构成重大资产重组和关联交易，但不构成重组上市 [2] 历史披露与审批进展 - 公司股票自2024年9月30日起停牌，2024年10月21日复牌，期间披露了重组预案及董事会审议通过的交易相关议案 [3] - 2025年4月16日董事会审议通过交易报告书草案及配套协议，拟定2025年6月20日召开临时股东大会审议最终议案 [6] - 2025年6月9日董事会更新交易方案，修订报告书草案，并审议加期审计与尽调事项 [7] 反垄断审查结果 - 国家市场监督管理总局于2025年6月出具决定书，对收购五凌电力股权案不实施进一步反垄断审查，允许立即实施集中 [8] 后续计划 - 公司正推进交易实施安排，包括筹备2025年第三次临时股东大会，并将持续履行信息披露义务 [8]

市场扩张和并购 - 公司拟购买五凌电力100%股权和广西长洲水电64.93%股权，预计构成重大资产重组[2] 交易进程 - 2024年9月30日起停牌，10月21日开市起复牌[3][4] - 2024年10月18日、2025年4月16日、6月9日召开董事会审议相关议案[4][6][7][9] - 近日收到总局不实施进一步审查决定书[8][9] - 拟定2025年6月20日召开股东大会审议相关议案[9] 后续要求 - 交易尚需履行内部决策程序，经监管机构批准等方可实施[10]

人事变动 - 公司总会计师刘红萍因工作变动辞职[1] - 刘红萍离任时间为2025年6月10日，原定任期到期日为2025年10月25日[4] 后续安排 - 刘红萍离任后工作已交接，不影响公司正常经营[2] - 公司董事会将尽快完成新任总会计师聘任[2]