长江证券承销保荐有限公司 关于 辽宁曙光汽车集团股份有限公司 详式权益变动报告书 之 财务顾问核查意见 E券承销保存有限公司 NG FINANCING SERVICES CO.,LIMITED 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层 签署日期：二零二四年十一月十五日 声 明 根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律法规 和规范性文件的规定，长江证券承销保荐有限公司（以下简称"本财务顾问"） 按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次 权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《辽宁曙光汽 车集团股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投 资者和有关各方参考。 为此，本财务顾问特作出以下声明： 1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的 《辽宁曙光汽车集团股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露 文件内容与格式符合规定 ...

股票简称：ST 曙光 证券代码：600303 编号：临 2024-087 辽宁曙光汽车集团股份有限公司 关于向特定对象发行股票预案披露的 提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 辽宁曙光汽车集团股份有限公司于 2024 年 11 月 13 日召开第十 一届董事会第十三次会议和第十一届监事会第八次会议，审议通过了 公司向特定对象发行股票的相关议案。具体内容详见公司披露于上海 证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。 辽宁曙光汽车集团股份有限公司董事会 2024 年 11 月 14 日 1 本次预案的披露不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票 相关事项的实质性判断、确认、批准或注册。本次预案所述向特定对 象发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东会审议通过、上海证 券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定等程序，相关事 项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 ...

股权发行 - 公司拟向梁梓发行A股股票，梁梓为实控人[2][3] - 发行数量上限148,517,345股[3][5][6] 股权结构 - 发行前维梓西持股97,895,000股，占14.49%，梁梓未直接持股[3][5][6] - 发行后梁梓持股148,517,345股，占18.02%[3][5][6] - 发行后维梓西持股97,895,000股，占11.88%[3][5][6] - 发行后梁梓及维梓西合计持股246,412,345股，占29.90%[3][5][6] 相关进展 - 发行事项获2024年11月13日董事会会议通过[5][7] - 尚需股东会、上交所、证监会审核[3][9] 发行影响 - 发行后控股股东由维梓西变更为梁梓，实控人不变[3][6][10] - 有助于巩固控制权稳定，促进公司发展[6]

辽宁曙光汽车集团股份有限公司 独立董事关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案 论证分析报告的专项意见 2024 年 11 月 13 日 辽宁曙光汽车集团股份有限公司 独立董事：崔青莲 于敏 王旭 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董 事管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》 等相关规定以及《公司章程》的有关规定，我们作为辽宁曙光汽车集团股份有限 公司（以下简称公司）的独立董事，现对公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股 票方案的论证分析报告发表专项意见如下： 公司编制的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》综合考虑了公司发展战略、相关行业发展趋势、财务 状况、资金需求等情况，充分论证了本次发行股票的必要性，本次发行对象的选 择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理 性，以及本次发行方案的公平性、合理性等事项，符合公司及股东的利益，不存 在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易 所及《公司章程》的有关规定。 ...

股票简称：ST 曙光 证券代码：600303 编号：临 2024-093 辽宁曙光汽车集团股份有限公司 关于拟变更会计师事务所的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 重要内容提示： 1、拟聘任会计师事务所名称：北京德皓国际会计师事务所（特 殊普通合伙）（以下简称"北京德皓国际"） 2、原聘任的会计师事务所名称：大华会计师事务所（特殊普通 合伙）（以下简称"大华所"）； 3、变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况： 辽宁曙光汽车集团股份公司（以下简称"公司"）为顺利推进 2024 年度审计工作规范有序开展，综合考虑整体审计工作要求及会 计师事务所人员安排与工作计划等情况，经公司审慎评估和研究， 拟聘任北京德皓国际为公司 2024 年度财务报表及内部控制审计机 构。公司已就本次变更有关事宜与前任会计师事务所进行了充分沟 通，前任会计师事务所均已知悉本事项并对本次变更无异议。 1 一、拟聘任会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1、基本信息 名称：北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙） 成立日期 ...

会议情况 - 公司第十一届监事会第八次会议于2024年11月13日召开，3名监事全出席[1] 发行股票情况 - 发行A股，每股面值1元，发行对象为梁梓女士，现金认购，构成关联交易[4][7] - 发行价格2.28元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[9][10] - 发行数量不超过148,517,345股，不超发行前总股本30%[11] - 募集资金总额不超338,619,546.60元，净额用于补充流动资金[13] - 认购股份自发行结束之日起18个月内不得转让[15] - 发行决议有效期自股东会审议通过之日起12个月[22] 议案表决情况 - 多项议案表决均为同意3票，反对0票，弃权0票，需提交股东会审议[3][5][7][8][10][11][14][16][18][20][22][24][27][29][31] - 本次发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告[30] - 《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》需提交股东会审议[32][34] - 《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》需提交股东会审议[35][36] - 《关于未来三年（2025 - 2027年）股东回报规划的议案》需提交股东会审议[37][39] - 《关于提请股东会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》需提交股东会审议[40][43] 授权有效期 - 除办理发行股票登记等相关授权有效期至事项办理完毕，其他自股东会审议通过起十二个月[42]

辽宁曙光汽车集团股份有限公司监事会 关于公司向特定对象发行 A 股股票相关事 项的书面审核意见 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公 司证券发行注册管理办法》（以下简称"《注册管理办法》"）、《上 海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《辽宁曙光 汽车集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关 规定，辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称"公司"）监事会 在全面了解和审核公司本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称"本 次发行"）的相关文件后，发表书面审核意见如下： 一、公司符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、 法规和规范性文件关于向特定对象发行 A 股股票的有关规定，具备 向特定对象发行 A 股股票的资格和条件。 二、本次发行方案、预案、论证分析报告、可行性分析报告符合 《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性 文件的有关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和股 东，特别是中小股东利益的情形。 三、本次发行募集资金的投向符合国家相关政策的规定以及公 司的实际情 ...

股票简称：ST 曙光 证券代码：600303 编号：临 2024-088 辽宁曙光汽车集团股份有限公司 关于与特定对象签署《附条件生效的股份 认购协议》暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 重要内容提示： 辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟向特 定对象发行 A 股股票，发行股票数量不超过 148,517,345 股（含本数）， 募集资金总额不超过人民币 338,619,546.60 元（含本数），在扣除相关 发行费用后，全部用于补充流动资金。 公司实际控制人之一梁梓女士拟认购本次向特定对象发行的 全部股票。本次发行前，公司的控股股东是北京维梓西咨询管理中心 （有限合伙）（以下简称"北京维梓西"），实际控制人是梁梓、权维 夫妇。本次发行完成后，梁梓女士预计直接持有公司 18.02%的股份， 公司控股股东预计将变更为梁梓女士，实际控制人未发生变化。本次 交易构成关联交易。 本次向特定对象发行股票尚需公司股东会审议通过、上海证券 交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，相关 ...

证券代码：600303 证券简称：ST 曙光 辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票 方案论证分析报告 二〇二四年十一月 辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告 辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"发 行人"）为上海证券交易所主板上市公司。根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"） 等有关法律、法规和规范性文件及《辽宁曙光汽车集团股份有限公司公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的规定，公司编制了本次向特定对象发行股票方 案的论证分析报告。 本报告中如无特别说明，相关用语具有与《辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案》中相同的含义。 1 一、本次向特定对象发行股票的背景和目的 （一）本次向特定对象发行股票的背景 1、新能源汽车市场渗透率持续增长，公司不断加快产品转型升级 近年来，在宏观经济持续向好的背景下，在国家和地方政府积极出台鼓励汽 车消费和放宽限购限牌等多重利好政策的影响下，中国汽车市场保持了较强的增 ...

会议情况 - 辽宁曙光汽车集团2024年第二次独立董事专门会议于11月13日召开，3人应出席均出席[1] 议案审议 - 多项议案获全票通过，包括发行A股股票相关议案、股东回报规划等[1][3][4][9][12][14][15][19] 资金情况 - 公司最近五个会计年度未按规定证券品种募集资金，本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告[10]